Ухвала суду № 85746129, 19.11.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

19.11.2019м. ДніпроСправа № 904/3940/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Трейдінг", м.Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", 49054, м.Дніпро, Кіровський район, проспект Олександра Поля, буд.101, ідентифікаційний номер юридичної особи 31870837

про визнання грошових вимог на суму 562 723,46грн.

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Стронгіній О.О.

Представники сторін:

від кредитора: ОСОБА_1 .С., договір (угода) про надання професійної правничої (правової) допомоги №б/н від 15.01.2019, ТОВ "АЙ ПІ ДЖІ КРІСПС ПРОДАКШН"

від боржника: ОСОБА_2 , договір про надання правової (професійної правничої) допомоги №б/н від 21.12.2018, представник ТОВ "Агросахінвест-2002"

в засіданні приймали участь: розпорядник майном не з`явилась

ВСТАНОВИВ:

Справа №904/3940/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", 49054, м.Дніпро, Кіровський район, проспект Олександра Поля, буд.101, ідентифікаційний номер юридичної особи НОМЕР_1 перебуває на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна по справі №904/3940/19 покладено на арбітражного керуючого Дейнегіну Вікторію Миколаївну, свідоцтво №116 від 07.02.2013 (03040, м. АДРЕСА_1 65, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).

На виконання ухвали суду від 24.09.2019, господарський суд опублікував оголошення на веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №62709 від 24.09.2019 про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", 49054, м.Дніпро, Кіровський район, проспект Олександра Поля, буд.101, ідентифікаційний номер юридичної особи 31870837.

06.11.2019 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Трейдінг" за №б/н від 05.11.2019 про визнання грошових вимог на суму 562 723,46грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", 49054, м.Дніпро, Кіровський район, проспект Олександра Поля, буд.101, ідентифікаційний номер юридичної особи 31870837.

Ухвалою суду від 07.11.2019 вказану заяву прийнято до розгляду в судовому засіданні на 19.11.2019 о 11:00 год.

14.11.2019 розпорядник майном ОСОБА_3 надала повідомлення про розгляд грошових вимог кредиторів по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", за змістом якого грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Трейдінг" визнані розпорядником майном у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів - 538 770, 77грн. вимоги, які підлягають задоволенню в четверту чергу.

12.11.2019 надійшло клопотання ТОВ "Ай Пі Джі Трейдінг" про розгляд справи без участі представника кредитора.

Присутній в судовому засіданні представник боржника надав до суду відзив щодо вимог кредиторів, з якого вбачається, що останнім визнано вимоги кредитора у повному обсязі, оскільки вищезазначена сума підтверджується даними бухгалтерського обліку боржника.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Трейдінг", заслухавши пояснення боржника та представника ТОВ "АЙ ПІ ДЖІ КРІСПС ПРОДАКШН", суд встановив наступне.

04.01.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Трейдінг" (Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002" (Постачальник) укладено договір поставки №0401/18-4 (далі - Договір), відповідно до п.1.1 якого, Постачальник зобов`язується в порядку та строки, встановлені Договором, передати Товар у власність Покупцеві, в певній кількості, відповідної якості і за узгодженою ціною, а останній - прийняти Товар та оплатити його на умовах, визначених у цьому Договорі.

Пунктом 1.4 Договору передбачено, що загальна вартість поставленого за цим Договором Товару визначається шляхом підсумовування вартості Товару, зазначеної у всіх накладних на Товар, що є невід`ємною частиною цього Договору, за якими Постачальником був переданий Товар Покупцю протягом терміну дії цього Договору.

Умови розрахунку між сторонами передбачено в розділі 2 Договору, зокрема, відповідно до п.2.1 форма оплати вартості поставленого Товару: безготівковий розрахунок, за допомогою перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника.

Оплата за даним Договором здійснюється покупцем на умовах відстрочки платежу, яка складає 60 календарних дні з моменту поставки Товару. Відстрочка оплати вартості Товару, надана Покупцю згідно з цим Договором, а також попередня оплата, що здійснюється за цим Договором Товару, в разі її здійснення Покупцем, не є комерційним кредитом (п.2.2 Договору).

Оплата здійснюється в наступному порядку: в першу чергу здійснюється оплата вартості Товару, поставленого за первісною і далі по кожній наступній накладній на Товар (п.2.3 Договору).

Покупець та постачальник щомісяця, до 10-го числа, наступного за звітним місяцем проводять звірку розрахунків та підписують Акт звірки взаємних розрахунків (п.2.6 Договору).

Розділом 3 Договору передбачені умови поставки товару, яка здійснюється відповідно до Правил Інкотермс в редакції 2010 року (п.3.1 Договору).

Відповідальність сторін за договором обумовлена в розділі 5, зокрема, у разі порушення Постачальником своїх зобов`язань по передачі Товару, крім випадків, передбачених цим Договором, Постачальник зобов`язаний відшкодувати Покупцю завдані в результаті цього фактичні збитки в порядку, встановленому чинним законодавством України (п.5.1 Договору).

При простроченні оплати вартості переданого Покупцеві товару більш ніж на 15 календарних днів з дати настання терміну платежу, Покупець сплачує Постачальнику штрафну неустойку (штраф) у розмірі 10% від вартості неоплаченого/несвоєчасно сплаченого Товару (п.5.3 Договору).

Відповідно до п.9.1 цей Договір набуває чинності з моменту підписання його уповноваженими представниками Сторін, скріплення печатками (для фізичних осіб-підприємців - за наявності) та діє до 31 грудня 2018 року включно. При цьому закінчення терміну дії цього договору не звільняє Сторони від виконання взятих на себе зобов`язань за Договором, а також від відповідальності за невиконання цих зобов`язань.

На виконання вимог Договору кредитор перерахував боржнику в період з 28.02.2018 по 15.05.2018 в якості оплати за Товар грошові кошти у розмірі 6 379 000,00грн., що підтверджується платіжними дорученнями, що додані до матеріалів справи (а.с. 52-63).

Кредитором до заяви з грошовими вимогами додано видаткові накладні на підтвердження факту здійснення господарських операцій за період з 18.01.2018 по 06.07.2018 на загальну суму 5 816 276,54грн. (а.с. 14-51).

У зв`язку з викладеним, боржник свої зобов`язання з поставки оплаченого Товару, за який була отримана попередня оплата, виконав лише частково. Боржник у передбачений Договором строк не поставив товар на суму 562 723,46грн.

За викладених обставин, заборгованість ТОВ "АГРОСАХІНВЕСТ-2002" за договором поставки №№0401/18-4 від 04.01.2018 на суму 562 723,46грн. підлягає сплаті на користь ТОВ "Ай Пі Джі Трейдінг".

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно положень ч.2 ст. 693 Цивільного кодексу України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт порушення зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002" за договором поставки, у зв`язку з чим у ТОВ "АГРОСАХІНВЕСТ-2002" виникла заборгованість перед ТОВ "Ай Пі Джі Трейдінг" у розмірі 562 723,46грн., наявність якої не заперечується розпорядником майном.

Окрім викладеного, кредитором сплачено судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 3 842,00грн., який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви ТОВ "Ай Пі Джі Трейдінг", яка подана до господарського суду після строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання конкурсним кредитором ТОВ "Ай Пі Джі Трейдінг", однак без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Грошові вимогами ТОВ "Ай Пі Джі Трейдінг" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002" підлягають визнанню на загальну суму 566 565, 46грн. та включенню до реєстру вимог кредиторів у наступні черговості:

- 1 черга - 3 842, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 562 723,46грн. (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Трейдінг" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", 49054, м.Дніпро, Кіровський район, проспект Олександра Поля, буд.101, ідентифікаційний номер юридичної особи 31870837 на суму 3 842, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 562 723,46грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Зобов`язати розпорядника майном Дейнегіну В.М. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 19.11.2019.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Копію цієї ухвали направити кредитору, боржнику та розпоряднику майном Дейнегіній В.М.

Суддя А.В. Суховаров