Рішення № 8542735, 21.12.2009, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 230-31-77

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Р І Ш Е Н Н Я

21.12.09           Справа № К17/160-09

За позовом Буши Оксани Володимирівни (акціонер)

до Відкритого акціонерного товариства

"Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч"

про скасування рішень

Суддя Суховий В.Г.

Представники:

позивач: Іванченко О.І.;

відповідач: Карпенко Л.А.

СУТЬ СПОРУ:

В господарський суд Київської області звернулася з позовом Буша Оксана Володимирівна (акціонер) (далі –Позивач) до Відкритого акціонерного товариства "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" (далі –Відповідач) про скасування рішень.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що в період з 2006р. по кінець 2009р. Головою виконавчого органу –правління Товариства були прийняті рішення не у відповідності до вимог чинного законодавства, положень Статуту відповідача та внутрішніх документів (положень), зокрема про встановлення посадових окладів працівникам Товариства. На думку позивача, такі рішення були прийняті з порушенням внутрішніх корпоративних норм –Статуту Товариства, а саме, ч. 12 п. 8.4.4. та положення про правління Товариства, а саме, ч. 2 ст. 3.2, оскільки до компетенції правління належить затвердження структури і штатного розкладу виконавчого органу Товариства та затвердження штатного розкладу і посадових окладів співробітників Товариства.

Проте, правління Товариства, як колегіальний виконавчий орган управління Товариством, не приймало будь-яких рішень, щодо встановлення окладів, штатних розкладів всім працівникам Товариства, хоча рішення голів правління, накази голів правління існують і вони підписані головами правління Товариства, у зв’язку з чим позивач просить визнати недійсними з моменту ухвалення рішення голів правління: № 29 від 06.07.2006р.; б/н від 02.04.2007р.; б/н від 02.07.2007р.; б/н від 01.10.2007р.; № 01/04-ЗП від 01.04.2008р.; № 10 від 01.06.2009р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.10.2009р. порушено провадження у справі № К17/160-09 та призначено до розгляду на 16.11.2009р.

Відповідачем подано відзив № 226 від 13.11.2009р., в якому він зазначив, що проти позову заперечує повністю, оскільки голова Правління відповідача мав право одноособово приймати рішення в період з 2006р. по кінець 2009р. про встановлення посадових окладів та штатного розкладу відповідно до п. 8.4.11. Статуту та п. 4.3.Положення про правління відповідача.

16.11.2009р. суд оголосив перерву в засіданні до 07.12.2009р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 07.12.2009р. суд продовжив строк вирішення спору та відклав розгляд справи на 21.12.2009р. у зв’язку з неявкою в судове засідання 07.12.2009р. представників сторін та неподанням відповідачем витребуваних документів.

Представник позивача позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню з підстав, викладених у позовній заяві.

Відповідач проти позову заперечував з підстав, викладених у відзиві.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд в с т а н о в и в:

Відкрите акціонерне товариство "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" створене та діє, як відкрите акціонерне товариство (статут (нова редакція) затверджений Загальними зборами акціонерів 03.05.2006р. (протокол № 1).

Позивач, Буша Оксана Володимирівна, є акціонером Відкритого акціонерного товариства "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч", що підтверджується відомостями, які містяться у виписці про залишки на рахунку в цінних паперах № 100716 .

Спір виник в зв'язку з тим, що у період з 2006р. по кінець 2009р. Головою виконавчого органу –правління Товариства були прийняті рішення (накази):

№ 29 від 06.07.2006р., яким встановлено посадові оклади працівникам Товариства;

б/н від 02.04.2007р., яким встановлено посадові оклади працівникам Товариства;

б/н від 02.07.2007р., яким встановлено посадові оклади працівникам Товариства та посади водій А/м Газель, електрозварювальник виведено з штатного розпису з 01.07.2007р. у зв’язку з скороченням обсягів роботи на підприємстві. Посаду водій А/м ЗІЛ викладено в такі редакції - Водій;

б/н від 01.10.2007р., яким встановлено з 01.11.2007р. оклади працівникам та вирішено проводити оплату праці фасувальника насіння згідно Додатку № 1 до штатного розкладу від 01.11.2007р.;

№ 01/04-ЗП від 01.04.2008р. “Про зміну посадових окладів у штатному розкладі”, яким встановлено з 01.04.2008р. у штатному розкладі визначені посадові оклади;

№ 10 від 01.06.2009р. “Про зміну та затвердження штатного розкладу на ІІ півріччя 2009р.”, яким наказано затвердити штатний розклад з відповідними змінами, визначеними в даному наказі, та з 01.10.2008р. встановити доплату зазначеним працівникам.

Згідно зі статтею 12 Господарського процесуального кодексу України, господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Зазначений спір пов'язаний з корпоративними відносинами, з діяльністю та управлінням в цьому товаристві, оскільки Правління, роботою якого керує Голова правління та прийняті оспорюванні рішення, згідно законодавства України і Статуту Товариства відносяться до органів управління товариством.

Відповідно до положень ч. 2 ст. 97 ЦК України органами управління товариства є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлене законом.

Згідно з частиною першою ст. 161 Цивільного кодексу України, Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Аналогічна норма міститься в ст. 47 Закону України “Про господарські товариства”.

Пунктом 8.1 Статуту відповідача передбачено, що органами управління Товариства є: Загальні збори акціонерів, Наглядова рада, Правління та Ревізійна комісія.

Відповідно до п. 8.4 Статуту відповідача Правління є виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю.

Згідно зі ст. 99 ЦК України, загальні збори товариства встановлюють компетенцію і склад виконавчого органу.

Згідно зі ст. 47 Закону, виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Аналогічна норма закону викладена у ст. 161 Цивільного кодексу України.

Відповідно до п. 8.4.3. Статуту відповідача, до компетенції правління відносяться всі питання діяльності Товариства крім тих, що чинним законодавством України, або цим Статутом віднесені виключно компетенції іншого органу Товариства.

Відповідно до п. 8.4.4. Статуту відповідача, правління вирішує питання, зокрема, затверджує структуру і штатний розклад виконавчого апарату АТ, філії представництв, призначає їх керівників та головних бухгалтерів.

Таким чином, питання, віднесені законом та статутом до компетенції Правління та не віднесені до виключно компетенції іншого органу Товариства не можуть бути передані ними для вирішення іншим органом Товариства.

Посилання відповідача на п. 8.4.5. Статуту відповідача “Керує роботою Правління - Голова Правління” та на п. 8.4.11. Статуту відповідача “… самостійно вирішує питання діяльності Товариства, за винятком віднесених цим Статутом до компетенції Загальних зборів акціонерів або інших органів Товариства”; “без доручення від імені Товариства представляти його у взаємовідносинах з третіми особами, органами державної влади та місцевого самоврядування…”, як на право Голови правління відповідача одноособово приймати рішення, є не обґрунтованими та безпідставними в супереч наведеним, статтям Цивільного кодексу України та Статуту відповідача, оскільки в Статуті Товариства не надано таке право Голові Правління.

Разом з тим, Голова правління не є одноособовим виконавчим органом чи якимось іншим органом товариства в силу ст. 47 Закону. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор). Дана норма записана і в ст. 161 Цивільного кодексу України.

У даному випадку згідно з п.п. 8.1 і 8.4 Статуту Відкритого акціонерного товариства "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" у цьому товаристві створено колегіальний орган –Правління.

Проте, як вбачається з матеріалів справи, рішення, віднесені законодавством та Статутом виключно до повноважень Правління як виконавчого органу прийнято головою Правління одноособово.

Отже, спірні рішення голови Правління, оформлені штатними розписами та наказами суперечать вищевказаним нормам законодавства та Статуту відповідача, що є підставою для визнання їх недійсними з моменту ухвалення.

За таких обставин, позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

На підставі ст. 49 ГПК України судові (господарські) витрати покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 49, 75, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1.          Позов задовольнити повністю.

2.          Визнати недійсним з моменту прийняття рішення Голови Правління Відкритого акціонерного товариства "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" (код № 04685271), якими затверджено штатні розписи та посадові оклади: № 29 від 06.07.2006р.; б/н від 02.04.2007р.; б/н від 02.07.2007р.; б/н від 01.10.2007р.; № 01/04-ЗП від 01.04.2008р.;№ 10 від 01.06.2009р.

3.          Стягнути з Відкритого акціонерного товариства "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" (код № 04685271) на користь Буши Оксани Володимирівни (код 20017340) 102 грн витрат по сплаті державного мита та 236 грн сплачених останнім витрат за і формаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя