Ухвала суду № 85328391, 01.11.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaУХВАЛА

м. Київ

01.11.2019Справа № 910/15221/19За заявою ОСОБА_1

про забезпечення позову у справі

за позовом ОСОБА_1

до Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації; Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан"; Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя"

про захист корпоративних прав учасників товариства.

Суддя Сташків Р.Б.

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передано указаний позов, зареєстрований Позивачем за вих. № б/н від 30.05.2019, у якому Позивач просить суд:

1) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" від 22.01.2018, оформлене протоколом №22/01/18;

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" від 22.02.2018, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

3) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом №24/01/18 від 24.01.2018, яким зафіксовано зміну складу учасників товариства з ОСОБА_2 на гр. ОСОБА_4 ;

4) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 24.02.2018, укладений між ОСОБА_2 , як продавцем, та гр. ОСОБА_4 , як покупцем;

5) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом загальних зборів учасників № 25/01-2018 від 25.01.2018;

6) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом загальних зборів учасників № 29/01-2018 від 29.01.2018;

визнати незаконними та скасувати реєстраційні дії та внесені на їх підставі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості стосовно ТОВ "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" (код ЄДРПОУ 21482012):

7) реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 23.01.2018 10671050026020211; ОСОБА_5 ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу або інформації про засновників;

8) реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 23.01.2018 10671070027020211; ОСОБА_5 ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

9) реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної 24.01.2018 10671050028020211; ОСОБА_5 ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу або інформації про засновників;

10) реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.01.2018 10671070029020211; ОСОБА_5 ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна керівника юридичної особи;

11) реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 26.01.2018 10671050030020211; ОСОБА_6; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

12) реєстраційна дія: Внесення рішення засновників (учасників юридичної особи) або уповноваженими ними органами щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 30.01.2018 10671270031020211; ОСОБА_6 ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація;

13) реєстраційна дія: Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 13.04.2018 10731120032036449; ОСОБА_6 ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація.

Окремо від Позивача надійшла заява про забезпечення позову, у якій Позивач просить суд: заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України проводити реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі, нотаріусам, іншим акредитованим та посадовим особам, проводити будь-які реєстраційні дії або проводити зміни в будь-який інший спосіб стосовно ТОВ «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (код ЄДРПОУ 21482012), та Товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація щастя» (код ЄДРПОУ 41069226) у тому числі, щодо зміни складу учасників, керівника, уповноважених осіб, місцезнаходження юридичної особи; внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким способом, реєстрацію припинення діяльності, проводити передачу реєстраційної справи ТОВ «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (код ЄДРПОУ 21482012), Товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація щастя» (код ЄДРПОУ 41069226), а також вносити зміни до відомостей про юридичну особу - ТОВ «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (код ЄДРПОУ 21482012), та Товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація щастя» (код ЄДРПОУ 41069226) які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Заяву про забезпечення позову Позивач обґрунтовує тим, що він заявив до суду позов з описаними вище вимогами, оскільки рішення загальних зборів та укладені на їх підставі договори купівлі-продажу, реєстраційні дії та записи стосовно ТОВ «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (код ЄДРПОУ 21482012), Товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація щастя» (код ЄДРПОУ 41069226), які були внесені на підставі відповідних рішень державного реєстратора, на підставі яких внесено незаконні зміни, є незаконним, а тому є недійсними в силу приписів ст. 203, 215 ЦК України, отже підлягають скасуванню, оскільки порушують корпоративні права Позивача, як учасника товариства.

Позивач стверджує, що після звернення із даним позовом до суду незаконні учасники ТОВ «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (код ЄДРПОУ 21482012) вчиняють дії щодо подальшого відчуження частки Позивача у статутному капіталі товариства третім особам, вчиняють інші заходи шляхом звернення до акредитованих осіб щодо внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що призводить до порушення прав та інтересів Позивача, у зв`язку із чим рішення, яке буде прийняте за результатами розгляду поданого ними позову, виконати буде неможливо або його виконання буде утрудненим.

На переконання Позивача доказами тих обставин, що відповідачами та третіми особами здійснюються дії щодо зміни складу товариства та внесення змін реєстраційних відомостей, є витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зі змісту якого вбачається, що стосовно ТОВ «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (код ЄДРПОУ 21482012) державним реєстратором протягом нетривалого часу були внесені оспорювані записи.

Так, відповідно до ч. 2 ст. 136 ГПК України, забезпечення позову допускається, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся звернутися до суду.

При цьому, за ст. 74 ГПК України обов`язок доказування розподілений між сторонами таким чином, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Тобто, у даному випадку, саме на Позивача, як на особу, яка посилається, що невжиття заходів забезпечення може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів Позивача, за захистом яких він звернувся до суду, покладається обов`язок доведення своїх посилань.

Разом з цим, матеріали справи не містять доказів, що, окрім оспорюваних у даному спорі правочинів та реєстраційних дій, Відповідачем вчинялися будь-які дії, спрямовані на внесення змін у установчі документи товариства. Відсутні докази дій, що у майбутньому Відповідачі мають намір ухилитися від виконання рішення суду у разі задоволення позову. Питання ж вчинення Відповідачами оспорюваних реєстраційних дій у минулому та незгода з ними Позивача, лише свідчить, що вказані реєстраційні дії, як і правочини, на підставі яких вони вчинювалися, є спірними для Позивача.

З огляду на наведене вище, підстав для задоволення заяви про забезпечення позову суд на даний час не вбачає, тому у задоволенні заяви відмовляє.

У зв`язку з відмовою у задоволенні заяви, сплачена Позивачем сума судового збору за її подання відноситься на Позивача та йому не відшкодовується.

У випадку надання Позивачем належних, допустимих, достовірних або достатніх у сукупності доказів, що невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів Позивача, за захистом яких він звернувся звернутися до суду - Позивач не позбавлений права на повторне звернення до суду з заявою про забезпечення позову у загальному порядку.

За таких обставин, керуючись ст.ст. 136, 137, 140, 234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви про забезпечення позову відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у встановленому законом порядку.

Суддя Р.Б. Сташків