Рішення № 8521571, 18.03.2010, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

18.03.10 Справа № 5/9-10. за позовом підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Євро Фінанси ЛТД», м. Київ

до відповідачів 1. Сумського територіального управління державної комісії з цінних паперів та фондового ринку , м. Суми

2. відкритого акціонерного товариства «Сумивтормет», м. Суми

про визнання права власності на прості іменні акції

Суддя Гудим В.Д.

Представники сторін:

Від позивача предст. Голуб А.В. (довіреність від 8.12.09р.)

Від 1-го відповідача Степаненко О.С. (дов. № 1179 від 28.12.09р.)

Від 2-го відповідача предст. Мільченко В.І. (довіреність від 01.03.10р.)

Прокурор Яковенко В.В.

Суть спору: позивач подав позовну заяву, в якій просить суд визнати за ним право власності на 10 355 837 простих іменних акцій ВАТ «Сумивтормет» загальною номінальною вартістю 103 558,37 гривень, що становить 86,1988% статутного капіталу; заборонити товариству з обмеженою відповідальністю «Будреєстр» вносити зміни до реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Сумивтормет» стосовно частки позивача на 10 355 837 простих іменних акцій ВАТ «Сумивтормет» загальною номінальною вартістю 103 558,37 гривень, що становить 86,1988% статутного капіталу.

11.02.10р. позивач подав заяву про уточнення позовних вимог в якій просить суд визнати за ним право власності на 10 355 837 простих іменних акцій ВАТ «Сумивтормет» загальною номінальною вартістю 103 558,37 гривень, що становить 86,1988% статутного капіталу.

Перший відповідач подав відзив на позовну заяву в якому зазначив, що жодним чином не порушував майнові права позивача, а в примусовому порядку виконав рішення господарського суду міста Києва від 22.04.2009 року по справі №21/316 щодо скасування реєстрації випуску акцій ВАТ «Сумивтормет» другої емісії та видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій в розмірі першого випуску акцій ВАТ «Сумивтормет».

Другий відповідач подав заяву в якій визнає позовні вимоги в повному обсязі. Другий відповідач зазначає, що станом на 10.12.2007р. (на момент укладення з позивачем договору купівлі-продажу цінних паперів) статутний капітал другого відповідача розподілений на 12 013 900 простих іменних акцій і становить 120 139,00 грн. Отже, позивач на законних підставах придбав 10 355 837 простих іменних акцій ВАТ «Сумивтормет» номінальною вартістю 103 558,37 грн., що становить 86,1988% статутного капіталу.

Прокурор подав заяву про вступ у справу на стороні Сумського територіального управління державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Прокурор подав клопотання в якому просить суд зупинити провадження у справі № 5/9-10 до вирішення пов'язаних з нею справ № 3/5-10 та № 2а-4978/09/1870. Прокурор зазначає, що у провадженні господарського суду Сумської області знаходиться справа №3/5-10 (старий номер 2-140/06) про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Зарічного районного суду м. Суми від 01.11.2006 р. у справі №2-140/06 за позовом ОСОБА_5 до ДКЦПФР України, СТУ ДКЦПФР, ВАТ «Сумивтормет», ТОВ «Емітент-Сервіс», ЗАТ «Фармреєстр» про визнання незаконними бездіяльності ДКЦПФР, дій СТУ ДКЦПФР, ВАТ «Сумивтормет», ТОВ «Емітент-Сервіс», ЗАТ «Фармреєстр» щодо третьої емісії акцій ВАТ «Сумивтормет», визнання недійсними рішення про реєстрацію інформації, свідоцтва, підписки, рішення зборів, змін до реєстру власників іменних цінних паперів щодо третьої емісії акцій ВАТ «Сумивтормет» та спонукання до вчинення певних дій. Крім того, Сумським окружним адміністративним судом розглядалася адміністративна справа №2а-4978/09/1870 за позовом прокуратури Сумської області до СТУ ДКЦПФР про скасування реєстрації випуску акцій третьої емісії ВАТ «Сумивтормет» та анулювання свідоцтва №15/18/1/04 від 05.10.2004 р. Ухвалою Сумського окружного адміністративного суду від 25.12.2009 р. у справі №2а-4978/09/1870 адміністративний позов прокуратури Сумської області залишено без розгляду, 18.01.2010р. прокуратурою подано апеляційну скаргу на ухвалу Сумського адміністративного суду від 25.12.2009 р. На даний момент справа №2а-4978/09/1870 знаходиться на розгляді в Харківському апеляційному адміністративному суді. Так в обґрунтування клопотання про зупинення провадження у справі прокурор посилається на те, що за результатами розгляду справ №3/5-10 та №2а-4978/09/1870 може бути визнана незаконною та скасована реєстрація третьої емісії акцій ВАТ «Сумивтормет», за якою було зареєстровано емісію цінних паперів ВАТ «Сумивтормет» в кількості 12 013 900 акцій, а залишиться зареєстрованою лише перша емісії акцій ВАТ «Сумивтормет» у кількості 3 006 950 акцій, що має істотне значення для вирішення спору по справі № 5/9-10.

Позивач подав пояснення стосовно своєї позиції щодо клопотання прокурора про зупинення провадження у справі, в якому просить суд відмовити в задоволенні клопотання прокурора про зупинення провадження у справі.

Розглянувши матеріали справи, господарський суд встановив:

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

Ухвалою від 4 березня 2010 року господарський суд зобов'язував прокурора подати матеріали в обґрунтування клопотання про зупинення провадження у справі № 5/9-10.

Прокурор не подав відповідних матеріалів в обґрунтування клопотання про зупинення провадження у справі № 5/9-10

Господарський суд вважає клопотання прокурора необґрунтованим та таким, що задоволенню не підлягає, оскільки останнім по - перше не подано доказів знаходження справи №2а-4978/09/1870 на розгляді в Харківському апеляційному адміністративному суді, по - друге не зазначено обставин, якими обумовлюється неможливість розгляду справи № 5/9-10 до вирішення справ № 3/5-10 та № 2а-4978/09/1870, з огляду на те, що предметом спору по справі № 5/9-10 є визнання права власності на акції придбані за договором купівлі продажу цінних паперів.

Як вбачається з матеріалів справи, 10 грудня 2007 року позивач на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів № 736-Б придбав 10 355 837 простих іменних акцій ВАТ «Сумивтормет» номінальною вартістю 0,01 грн. Вказані акції випущені у бездокументарній формі та зараховані на рахунок позивача у цінних паперах, що підтверджується випискою про стан рахунку у цінних паперах № 004055. (а.с. 20)

Матеріалами справи, зокрема виписками з банківського рахунку від 20.02.2008р., 21.02.2008р., 05.03.2008р. та 17.04.2008р. підтверджується факт повної оплати позивачем цінних паперів. (а.с. 16-19)

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що розпорядженням Сумського тервідділення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 31-СУ-С від 04 грудня 2009 року скасовано реєстрацію випуску акцій ВАТ «Сумивтормет» другої емісії та видане свідоцтво про реєстрацію випуску акцій в розмірі першого випуску акцій ВАТ «Сумивтормет», що свідчить про невизнання першим відповідачем права власності позивача на 10 355 837 простих іменних акцій.

Перший відповідач зазначає, що не порушував майнові права позивача, а в примусовому порядку виконував рішення господарського суду міста Києва від 22.04.2009 року по справі за №21/316.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням господарського суду міста Києва від 22.04.2009 року по справі за №21/316 за позовом РВ ФДМУ по Сумській області до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Сумського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та ВАТ «Сумивтормет» про визнання недійсним акту ненормативного характеру (перегляд за нововиявленими обставинами), визнано недійсним свідоцтво про реєстрацію випуску цінних паперів за №75/18/1/00 від 25.12.2000 року, видане Сумським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, скасовано реєстрацію випуску акцій ВАТ «Сумивтормет» другої емісії, зобов'язано Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку та Сумське територіальне управління Комісії здійснити заходи щодо приведення у відповідність реєстру акціонерів ВАТ «Сумивтормет» з даним рішенням суду, а також скасувати реєстрацію випуску акцій ВАТ «Сумивтормет» другої емісії та видати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій в розмірі першого випуску акцій ВАТ «Сумивтормет».

Як зазначають відповідачі, на сьогодні чинним є свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ «Сумивтормет» третьої емісії (свідоцтво від 05.10.2004 року за №15/18/1/04), видане на суму 120 139 гривень, яке включає в себе суму першого, другого та третього випуску акцій ВАТ «Сумивтормет».

Відповідно до ст. 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Враховуючи вищевикладене, з урахуванням того, що матеріалами справи підтверджується факт виконання позивачем та другим відповідачем договірних зобов'язань за договором купівлі продажу цінних паперів, зокрема факт повної оплати позивачем цінних паперів та факт зарахування останніх на рахунок позивача, господарський суд вважає вимоги позивача щодо визнання за ним права власності на 10 355 837 простих іменних акцій ВАТ «Сумивтормет» загальною номінальною вартістю 103 558, 37 гривень, що становить 86,1988% статутного капіталу ВАТ «Сумивтормет» обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити повністю.

2.Визнати за підприємством з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Євро Фінанси ЛТД» (м. Київ, вул. Каунаська, 27, код ЄДРПОУ 31303122) право власності на 10 355 837 простих іменних акцій відкритого акціонерного товариства «Сумивтормет» (м. Суми, вул. Тополянська, 13, код ЄДРПОУ 00193140) загальною номінальною вартістю 103 558 грн. 37 коп., що становить 86,1988% статутного капіталу.

Суддя В.Д. Гудим

Суддя