Ухвала суду № 85150490, 21.10.2019, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua ___________________________

УХВАЛА

21 жовтня 2019 року Справа № 913/465/13-г

Господарський суд Луганської області в складі головуючого судді Яресько Б.В.

розглянувши в судовому засіданні заяву №б/н від б/д АТ "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" про заміну сторони її правонаступником у справі за позовом Державного підприємства “Придніпровська залізниця”, м. Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю “Центральна збагачувальна фабрика “Нагольчанська”, м. Антрацит Луганської області

про стягнення 101 480 грн. 00 коп.

Представники сторін не прибули.

в с т а н о в и в:

До Господарського суду Луганської області 10.10.2019 надійшла заява Акціонерного товариства “Українська залізниця” в особі Регіональної філії “Придніпровська залізниця” б/н б/д, в якій заявник, посилаючись на ч. ч. 1, 5 ст. 334 ГПК України, просить суд замінити сторону (стягувача) за виконавчим документом, наказом Господарського суду Луганської області № 913/465/13-г від 08.04.2013 р. з Державного підприємства “Придніпровська залізниця” (код ЄДРПОУ 01073828) на його правонаступника - Акціонерне товариство “Українська залізниця” (03680, м. Київ, вул. Тверська, 5, код ЄДРПОУ 40075815) в особі регіональної філії “Придніпровська залізниця” (49602, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 108, код ЄДРПОУ 40081237).

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 10.10.2019, заяву передано на розгляд судді Яресько Б.В.

Згідно ст. 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 10.10.2019 р. №913/465/13-г суд відновив втрачене судове провадження у справі в частині ухвал та рішення. Заяву Акціонерного товариства “Українська залізниця” в особі Регіональної філії “Придніпровська залізниця” б/н та б/д про заміну сторони правонаступником прийнято до розгляду. Заяву призначено на 21.10.2019 р. до судового засідання.

21.10.2019 р. в судове засідання представники сторін не прибули.

25.06.2014 р. Кабінетом Міністрів України винесено постанову № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".

Згідно п. 1 постанови від 25.06.2014 р. № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" Кабінет Міністрів України постановив утворити публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту (код ЄДРПОУ 00034045), підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття, згідно з додатком 1.

У відповідності до додатку 1 до вказаної постанови Державне підприємство "Придніпровська залізниця" (код ЄДРПОУ 01073828) увійшло в перелік підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця".

Частиною 6 ст. 2 Закону України від 23.02.2012 р. "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" встановлено, що Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" є правонаступником всіх прав та обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.

На виконання п. 4 постанови Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 р. №735 "Питання публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" в установленому порядку 21.10.2015 р. проведено державну реєстрацію публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (код ЄДРПОУ 40075815), яке згідно з п. 6 ст. 2 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.

За приписами ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ч. 4 ст. 91 ЦК України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов`язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Частиною 1 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" врегульовано, якщо відомості, які підлягають внесенню до Реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Аналогічна норма закріплена у ч. 1 ст. 10 вказаного Закону в чинній редакції.

Так, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містяться дані про юридичних осіб, правонаступником яких є Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" (код ЄДРПОУ 40075815), серед яких, зокрема, зазначено – Державне підприємство "Придніпровська залізниця" (код ЄДРПОУ 01073828).

Таким чином, Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" (код ЄДРПОУ 40075815) є правонаступником Державного підприємства "Придніпровська залізниця" (код ЄДРПОУ 01073828).

Законом України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" визначено особливості утворення Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", на виконання цього Закону Кабінет Міністрів України прийняв відповідні нормативно-правові акти та діяв не тільки як вищий орган у системі органів виконавчої влади, а й як особа, яка здійснює на підставі цього Закону від імені держави функції вищого органу управління товариством.

Отже, питання правонаступництва Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" стосовно Державного підприємства "Придніпровська залізниця" визначається спеціальним Законом та прийнятою на його виконання постановою №200, які пов`язують перехід прав і обов`язків Державного підприємства "Придніпровська залізниця" до Акціонерного товариства "Українська залізниця" з інвентаризацією, складанням передавального акта та внесенням майна до статутного капіталу правонаступника.

01.12.2015 р. між головою членами комісії з реорганізації ДП «Придніпровська залізниця» та головою правління та членами правління ПАТ «Укрзалізниця» складено заключний передавальний акт про те, що одна сторона передала, а друга сторона прийняла майно станом на 30.11.2015 р.

Відповідно до ст.334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Відповідно до ч.5 ст.15 Закону України “Про виконавче провадження” у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Постановою Кабінету Міністрів України від 31.10.2018 р. №938 "Деякі питання акціонерного товариства "Українська залізниця" змінено тип публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" з публічного на приватне та перейменовано його в акціонерне товариство "Українська залізниця", а також затверджено статут акціонерного товариства "Українська залізниця" в новій редакції.

27.11.2018 р. державним реєстратором проведено реєстрацію змін до Статуту Укрзалізниці.

Також, відповідно до п. 3 Статуту найменування товариства змінено на акціонерне товариство "Українська залізниця".

Зміна найменування товариства та проведення державної реєстрації змін до Статуту були здійснені у зв`язку із приведенням Статуту Укрзалізниці у відповідність до змін у законодавстві, що регулює діяльність акціонерних товариств. Місцезнаходження юридичної особи не змінилось.

Відповідно до ч.2 ст.5 Закону України “Про акціонерні товариства” зміна типу товариства з приватного на публічне чи навпаки не є його перетворенням.

Отже, зміна назви юридичної особи не тягне за собою правонаступництва, а лише правовий наслідок проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, пов`язаних зі зміною назви.

Ураховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про задоволення заяви Акціонерного товариства “Українська залізниця” б/д та б/н про заміну сторони.

Керуючись ст. ст. 120, 234, 235, 334, 358 Господарського процесуального кодексу України, суд –

п о с т а н о в и в:

1. Заяву Акціонерного товариства “Українська залізниця” б/н б/д про заміну сторони у справі №913/860/13 задовольнити.

2. Замінити стягувача у виконавчому провадженні з виконання наказу Господарського суду Луганської області від 08.04.2013 у справі №913/465/13-г - Державне підприємство “Придніпровська залізниця” (49038, м. Дніпроптеровськ (Дніпро), пр. Карла Маркса (Дмитра Яворницького), буд.108, код ЄДРПОУ 01073828) на його правонаступника - Акціонерне товариство “Українська залізниця” (03680, м. Київ, вул. Тверська, 5, код ЄДРПОУ 40075815) в особі регіональної філії “Придніпровська залізниця” (49602, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 108, код ЄДРПОУ 40081237).

Ухвала набрала законної сили з моменту підписання та підлягає оскарженню в порядку передбаченому ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 23 жовтня 2019 року.

Суддя Б.В.Яресько