Ухвала суду № 84943385, 16.10.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

_______________

У Х В А Л А

16.10.19 Справа № 910/6114/18.За заявою Товарної біржі "Перший електронний майданчик" (код ЄДРПОУ 25219107)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

ліквідатор Семенов Д.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У травні 2018 року ліквідатор Товарної біржі "Перший електронний майданчик" звернувся до суду з заявою про порушення справи про своє банкрутство у зв`язку з виявленням в ході ліквідаційної процедури кредиторської заборгованості, активи для погашення якої відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2018р. № 910/6114/18 заяву Товарної біржі "Перший електронний майданчик" було прийнято до розгляду, засідання призначено на 13.06.2018 р.; зобов`язано арбітражного керуючого Семенова Д.С.( свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 06.12.2016 року №1783), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 10.06.2018р. надати до суду заяву про його участь у справі.

31.05.2018 від арбітражного керуючого Семенова Д.С. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

04.06.2018 від арбітражного керуючого Захар`євої Я.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

11.06.2018 від арбітражного керуючого Семенова Д.С. надійшла уточнена заява про участь у справі про банкрутство.

12.06.2018 від арбітражного керуючого Зубка А.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство Товарної біржі "Перший електронний майданчик"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; розгляд справи призначено на 27.06.2018.

Постановою Господарського суду міста Києва від 27.06.2018 визнано банкрутом Товарну біржу "Перший електронний майданчик" (01133, м. Київ, вул. Л.Первомайського, 3, прим. 30, ідентифікаційний код 25219107); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Семенова Дмитра Сергійовича (свідоцтво № 1783 від 06.12.2016); підприємницьку діяльність банкрута завершено; зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 27.06.2019.

26.07.2018 від Приватного підприємства "Фабрика делікатесних сирів" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 3 423 000,00 грн. та клопотання про звільнення від судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.07.2018 повідомлено Приватне підприємство "Фабрика делікатесних сирів" про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви, відсутності доказів направлення копії заяви боржнику і ліквідатору банкрута; встановлено Приватному підприємству "Фабрика делікатесних сирів" строк до 13.08.2018.

13.08.2018 від Приватного підприємства "Фабрика делікатесних сирів" надійшла заява про доручення документів, а саме докази оплати судового збору та докази надсилання копії заяви боржнику і ліквідатору банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.08.2018 прийнято заяву Приватного підприємства "Фабрика делікатесних сирів" з грошовими вимогами до боржника на суму 3 423 000,00 грн.; розгляд вищезазначеної заяви призначено на 26.09.2018.

Судове засідання, призначене на 26.09.2018, не відбулось, у зв`язку із перебуванням судді Івченка А.М. на лікарняному.

26.09.2018 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про встановлення основної грошової винагороди ліквідатору банкрута в розмірі двох мінімальних заробітних плат.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.10.2018 призначено розгляд справи на 10.10.18.

01.10.2018 від ліквідатора банкрута надійшов реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.10.2018 визнано кредитором Товарної біржі "Перший електронний майданчик": Приватне підприємство "Фабрика делікатесних сирів" на суму 3 426 524,00 грн., з яких: 3 524,00 грн. - перша черга; 3 423 000,00 грн. - четверта черга.

03.06.2019 від Приватного підприємства "Фабрика делікатесних сирів" надійшла скарга на дії ліквідатора банкрута Семенова Д.С.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2019 розгляд скарги на дії ліквідатора банкрута Семенова Д.С. призначено на 10.07.19.

08.07.2019 від ліквідатора Приватного підприємства "Фабрика делікатесних сирів" надійшло клопотання про відкладення розгляду скарги.

08.07.2019 від ліквідатора банкрута надійшов відзив на скаргу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.07.2019 розгляд скарги на дії ліквідатора банкрута Семенова Д.С. відкласти на 04.09.19.

30.08.2019 від арбітражного керуючого А.В. Овсієнко надійшло клопотання про залишення скарги без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2019 скаргу на дії ліквідатора банкрута Семенова Д.С. залишено без розгляду; зобов`язано ліквідатора банкрута виконати вимоги постанови Господарського суду міста Києва від 27.06.2018.

23.09.2019 від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.09.2019 розгляд звіту ліквідатора призначено на 16.10.19.

У судове засідання 16.10.2019 з`явився ліквідатор банкрута.

У ході судового засідання ліквідатор банкрута підтримав клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідацію банкрута.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами, було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ.

На виконання вимог ухвали суду та Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором у повному обсязі виконано ліквідаційну процедуру та здійснено розрахунки з кредиторами, з огляду на наступне.

З метою встановлення наявності (відсутності) заборгованості зі сплати податків, зборів, внесків до фондів ліквідатором було направлено запити до:

ГУ ДФС у Київській області за вих. № 02-10/10 від 17.07.2018.

Отримано відповідь від 25.07.2018, що банкрут на податковому обліку як платник окремих податків не перебуває.

ГУ ДФС у місті Києві вих. 02-10/11 від 17.07.2018 року.

27.07.2018 року з даними про усі наявні банківські рахунки відкриті та закриті, окрім одного для розрахунку з кредиторами. Станом на день подання звіту рахунок для розрахунку з кредиторами закрито.

ДПІ у Печерському районі ГУ ДФС у місті Києві за вих. 02-10/11 від 17.07.2018 року щодо банківських рахунків.

Отримано відповідь 27.07.2018 року про відкриті рахунки банкрута в банківських установах згідно з інформаційною системою ДПІ у вигляді таблиці. Станом на день подання звіту рахунки закрито.

Управління Пенсійного Фонду України у Печерському районі міста Києва вих. 02-10/13 від 16.07.2018 року.

Отримано відповідь від 30.08.2018 року №68456/05, з якої вбачається, що у ТБ «Перший електронний майданчик» заборгованість зі сплати страхових внесків, фінансових санкцій та пені на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування відсутня.

Управління Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Київській області вих. №02-10/17 від 16.07.2018 року.

Отримано відповідь від 20.07.2018 року №06/1489 про те, що ТБ «Перший електронний майданчик» не перебуває на обліку як страхувальник в управлінні виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Київській області та рекомендовано звернутися безпосередньо до Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві.

Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві вих. № 02-10/37 від 27.05.2019

Отримано відповідь № 3120-05 від 05.06.2019 про те, що заборгованість по страхувальнику відсутня.

З метою встановлення наявності (відсутності) у банкрута на праві власності (користування) майна ліквідатором було направлено відповідні запити до:

- Департаменту регулювання депозитарної та розрахунково-клірингової діяльності Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих. №02-10/03 від 17.07.2018 року.

Отримано відповідь від 20.08.2018 року №10/01/25373, відповідно до якої ТБ «Перший електронний майданчик» за наявними даними, наданими депозитарними установами серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів - відсутнє.

- Київської міської Митниці ДФС, Київської Митниці ДФС вих. №02-10/04 від 17.07.2018 року.

Отримано відповідь 27.07.2018 року, з якої вбачається, що дозволи на відкриття а експлуатацію складів тимчасового зберігання та митних складів - не надавались.

Отримано відповідь 06.08.2018 року, з якої вбачається, що дозволи на відкриття та експлуатацію митних складів у зон діяльності Київської митниці ДФС відсутні.

- (Державіаслужби України) Департаменту льотної придатності вих. №02-10/05 від 17.07.2018 року.

Отримано відповідь від 01.08.2018 року з посиланням на веб-портал Державної авіаційної служби України, де у відкритому доступі знаходиться уся інформація, яка є офіційною.

- Головного Управління Державної служби з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів в Київській області та Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві вих. №02-10/06 від 17.07.2018 року.

Отримано відповідь від 25.07.2018 року, відповідно до якої, зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів - немає.

Отримано відповідь від 23.07.2018 p., з якої вбачається, що сільськогосподарська техніка, спеціальні транспортні засоби та інші механізми в м. Києві не зареєстровано.

- Регіонального сервісного центру МВС в місті Києві.

Отримано відповідь від 15.08.2018 року з відміткою про те, що транспортних засобів не зареєстровано.

- Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у місті Києві вих. №02-10/25 від 06.08.2018 року.

Отримано відповідь, відповідно до якої відсутня інформація щодо видачі/реєстрації Товарній біржі «Перший електронний майданчик» документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів на території міста Києва.

- Головного управління земельних ресурсів КМДА. Відповідь отримано 15.08.2018 року, з якої вбачається, що земельні ділянки в межах м. Києва не обліковуються.

- Головного управління Держгеокадастру у Київській області вих. №02-10/20 від 19.07.2018 року.

Отримано відповідь від 07.08.2018 року про те, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок в межах Київської області відсутні.

Отримано відповідь від 27.02.2019 р. про те, що за результатами пошуку об`єктів промислової власності, що належать Товарній біржі «Перший електронний майданчик», не виявлено.

Відповідь отримано 16.08.2018 року, в якій зазначено, що необхідну інформацію можна отримати у паперовій формі - шляхом звернення до суб`єкта державної реєстрації чи в електронній формі - через офіційний веб-сайт Міністерства юстиції України.

Мною через офіційний веб-сайт Міністерства юстиції України було отримано інформаційну довідку про те, що відомості про наявність нерухомого майна за банкрутом відсутні.

З метою отримання інформації щодо виконавчих проваджень, стороною яких є ТБ «Перший електронний майданчик», направлено запити:

- Отримано відповідь, згідно з якою у відділі відсутні відкриті виконавчі провадження, де стороною є Товарна біржа «Перший електронний майданчик»

- Отримано відповідь від 07.05.2019 р. № 2680 про те, що виконавчі провадження на виконанні щодо банкрута не перебувають.

Отримано відповідь від 21.08.2018 року, яка свідчить про те, що відкритих виконавчих проваджень за ТБ «Перший електронний майданчик» не надходило та не перебуває.

Ліквідатором під час здійснення ліквідаційної процедури було закриті такі рахунки у банківських установах.

На підставі наказу № 1 від 25.12.2018 року про проведення інвентаризації ліквідатором ТБ «Перший електронний майданчик» Семеновим Д.С . було проведено інвентаризацію майна та майнових активів підприємства, оцінено наявне майно підприємства та виявлено дебіторів і кредиторів підприємства.

Так, при інвентаризації встановлено наявність об`єктів права інтелектуальної власності ТБ «Перший електронний майданчик» станом на 26.12.2018 року:

1) комп`ютерна система ЕТС, первісна вартість 2 890 933, 41 грн. за даними бухгалтерського обліку вартість 2 890 933, 41 грн., сума накопиченої амортизації 216 819, 99 грн.;

2) 1С: Підприємство 8. Клієнтська система на 1 робоче місце, первісна вартість 1 440,00 грн. за даними бухгалтерського обліку 1 440, 00, сума накопиченої амортизації 1 440, 00 грн.;

3) 1С: Підприємство 8. Бухгалтерія для України, первісна вартість 1938, 00 грн., за даними бухгалтерського обліку 1 938,00 грн., сума накопиченої амортизації 1 938, 00 грн.;

4) Програмне забезпечення 1С: Бухгалтерія 8 для України, базова версія, первісна вартість 535,00 грн., за даними бухгалтерського обліку 535,00 грн., сума накопиченої

амортизації 535, 00 грн.

Також при інвентаризації встановлено наявність ноутбука, первісна вартість 14 373,00 грн., сума зносу (накопиченої амортизації) 14 323, 00 грн., балансова вартість 50, 04 грн.

Крім того, було проведено інвентаризацію коштів на розрахункових рахунках банкрута станом на день визнання боржника банкрутом (27.06.2018 р.) виявлено грошові кошти у ПАТ «Укрсиббанк» (МФО 351005) на розрахунковому рахунку НОМЕР_1 у розмірі 102 637, 57 грн.

Проведено інвентаризацію розрахунків за дебіторською заборгованістю (доходами і витратами майбутніх періодів) та станом на 26.12.2018 встановлено наступних дебіторів, суми дебіторської заборгованості:

1) ОСОБА_2 ( НОМЕР_2 ), сума - 1 919, 10.

2) ТОВ «Екоінжинірінг» (39373438), сума - 400, 00.

3) ТОВ «Металургпром», сума - 40, 46.

4) ФОП Пілюгін Дмитро Валерійович (припинений), сума - 260, 00.

5) ТОВ «Виробничо-проектне підприємство «Промененергокомплект» (припинено) (31449347), сума-2 950, 27.

6) ТОВ «Тонмет груп» (припинено) (33652575), сума - 9 942, 50.

7) ТОВ «Трівлад» (припинено) (33652575), сума - 302, 44.

8) Корпорація МАК ЗАТ (31925477), сума - 0, 60.

9) ПАТ «Юніон стандард банк» (код ЄДРПОУ 20305925) (в стані припинення), сума - 10 897 611, 10 грн.

Разом сума дебіторської заборгованості складає: 10 927 314, 64.

При інвентаризації встановлено, що фінансові інвестиції, записи та інші оборотні матеріальні активи у ТБ «Перший Електронний майданчик» - відсутні.

Згідно з даними бухгалтерського обліку існує дебіторська заборгованість ПАТ «ЮСБ БАНК» у розмірі 10 897 611,10 грн. Ліквідатором було надіслано вимогу ПАТ «ЮСБ БАНК» про сплату дебіторської заборгованості у розмірі 10 897 611, 10 грн.

У листі ПАТ «ЮСБ БАНК» від 26.11.2018 р. зазначається, що ПАТ «ЮНІОН СТАНДАРД БАНК» є неплатоспроможним та виводиться з ринку. Кошти, одержані в результаті ліквідації та продажу майна (активів) банку, спрямовуються Фондом гарантування вкладів фізичних осіб на задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, а вимоги кожної наступної черги задовольняються в міру надходження коштів від продажу майна (активів) банку після повного задоволення вимог попередньої черги. У разі якщо обсяг коштів, одержаних від продажу майна (активів), недостатній для повного задоволення всіх вимог однієї черги, вимоги задовольняються пропорційно до суми вимог, що належать кожному кредитору однієї черги.

Крім того, ліквідатором було надіслано вимогу № 02-10/34 від 28.01.2019 на адресу ТОВ «Екоінжинірінг» про сплату дебіторської заборгованості у розмірі 400, 00 грн.

Відповідь не отримано.

Ліквідатором списано дебіторську заборгованість як безнадійну перед ТОВ «Екоінжинірінг», перед ТОВ «Тонмет Груп», перед ТОВ «ВПП «Променергокомплект», перед ТОВ «Металург Пром», перед ФОП Пілюгін Д.В. , перед ОСОБА_2 , перед ТОВ «Трівлад», перед ЗАТ «Корпорація Мак». За наслідками списання дебіторської заборгованості складені відповідні Акти списання дебіторської заборгованості.

Ліквідатором організовано конкурс на визначення організатора аукціону шляхом публікації у засобах масової інформації відповідного оголошення.

У встановлений в оголошенні строк, ліквідатору надійшли пропозиції від наступних торгівельних організацій: пропозиція на організацію та проведення аукціону від ТБ «Компанія з продажу активів». Вартість робіт біржі складає 12 % від вартості реалізованого майна, але не менше 10 000 грн.

Пропозиція на організацію та проведення аукціону від ТБ «Всеукраїнський торгівельний центр». Вартість робіт біржі складає 10 % від вартості реалізованого майна, але не менше 10 000 грн.

Ліквідатор встановив, що найбільш вигідні умови запропоновані Товарною біржею «Всеукраїнський торгівельний центр» та визначив організатором аукціону з продажу майна Товарної біржі «Перший електронний майданчик» - Товарну біржу «Всеукраїнський торгівельний центр» (код ЄДРПОУ 37875935), про що складено відповідний Акт про результати конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута Товарної біржі «Перший електронний майданчик».

13.02.2019 було опубліковано оголошення з продажу майна банкрута, яке відбудеться 18.03.2019.

28.02.2019 було опубліковано повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна Товарна біржа "Перший електронний майданчик", призначеного на

18.03.2019 про те, що торги не відбулися через відсутність заяв від учасників.

28.02.2019 було опубліковано оголошення з продажу майна банкрута, яке відбудеться 02.04.2019.

15.03.2019 було опубліковано повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна Товарна біржа "Перший електронний майданчик", призначеного на

02.04.2019 про те, що торги не відбулися через відсутність заяв від учасників.

20.03.2019 було опубліковано оголошення з продажу майна банкрута, яке відбудеться 15.05.2019.

15.05.2019 відбулися торги з продажу майна банкрута.

За результатами аукціону переможцем торгів визначено ПП «Аукціонний дім» про що складено протокол № 1 проведення відкритих торгів у формі аукціону від 15.05.2019 та укладено договір купівлі-продажу від 16.05.2019 та акт приймання-передачі.

Кошти у розмірі 219 297 грн. внесені переможцем розподілено наступним чином: 10 000 грн. винагорода біржі за організацію аукціону, 1 000 грн. плата за придбане майно, 208 297 грн. перераховуються на користь переможця.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами з урахуванням відомостей, доданих до заяви про порушення справи про банкрутство, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 46 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку передбаченого цим Законом.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товарної біржі "Перший електронний майданчик", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/6114/18.

За наведених обставин, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товарної біржі "Перший електронний майданчик" (01133, м. Київ, вул. Л.Первомайського, 3, прим. 30, ідентифікаційний код 25219107).

2. Ліквідувати банкрута - Товарну біржу "Перший електронний майданчик" (01133, м. Київ, вул. Л.Первомайського, 3, прим. 30, ідентифікаційний код 25219107), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Печерському районі Головного управління ДФС у м. Києві зняти Товарну біржу "Перший електронний майданчик" з податкового обліку.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити Товарну біржу "Перший електронний майданчик" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Печерській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товарної біржі "Перший електронний майданчик", як юридичної особи.

6. Провадження у справі № 910/6114/18 закрити.

7. Дію мораторію припинити.

8.Копію ухвали направити кредиторам, податковому органу, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та Головному управлінню статистики у м. Києві.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко