Ухвала суду № 84915062, 10.10.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

10.10.2019Справа № 43/138

За заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Сіндека"

(ідентифікаційний код 34351540)

про банкрутство

Суддя Пасько М.В.

Представники:

від заявника (боржника) не з`явились,

В судовому засіданні приймали участь: Козаренко Є.В. - керуючий санацією боржника, Нечитайленко О.В. - директор ТОВ "Промтекінжинірінг", Нечитайленко Н.О. - предст. за дов. ТОВ "Есквайр Юніон", ОСОБА_1 - адвокат Дашкевича В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про визнання боржника банкрутом, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.04.11 порушено провадження у справі.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду міста Києва від 15.05.14 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 86.159.422, 31 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.01.15 введено процедуру санації боржника та призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Козаренка Є.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 30.07.15, зокрема, затверджено план санації боржника.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 07.07.16 продовжено строк процедури санації у справі № 43/138 та повноваження керуючого санацією боржника на шість місяців, тобто до 07.01.17 та відкладено розгляд справи на 09.08.16.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.08.17 продовжено строк процедури санації у справі № 43/138 та повноваження керуючого санацією боржника на шість місяців, тобто до 09.02.17.

Враховуючи, що станом на 09.10.17 від керуючого санацією боржника не надійшло звіту на затвердження та закінченням строку процедури санації у справі № 43/138, а також у зв`язку з розглядом поданого клопотання розгляд справи призначено на 26.10.17.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.10.17 відхилено клопотання публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Український фінансовий світ" про залучення до участі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб у справі № 43/138 та відкладено розгляд справи на 14.11.17.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 14.11.17 задовольнити заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Промтекінжинірінг" про заміну кредитора у справі № 43/138, замінено кредитора у справі № 43/138 публічне акціонерне товариство "Банк Богуслав" (ідентифікаційний код 34540113) його правонаступником - товариством з обмеженою відповідальністю "Промтекінжинірінг" (ідентифікаційний код 37922115) та відкладено розгляд справи на 12.12.17.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.12.17 продовжено строк процедури санації у справі № 43/138 та повноваження керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Козаренка Є.В. на шість місяців, тобто до 12.06.18.

Враховуючи, що станом на 10.04.19 закінчився строк процедури санації у справі, розгляд справи призначено на 13.06.19.

02.05.19 від товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" надійшла заява про заміну кредитора у справі.

13.06.19 від товариства з обмеженою відповідальністю "Промтекінжинірінг" надійшла заява про заміну кредитора у справі.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.06.19 відкладено розгляд справи на 02.07.19.

02.07.19 судове засідання не відбулось.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 08.07.19 призначено розгляд справи на 18.07.19

18.07.19 від керуючого санацією боржника надійшло клопотання про витребування документів.

18.07.19 судове засідання не відбулось.

Враховуючи викладене вище, розгляд спарви призначено на 06.08.19.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.08.19 відкладено розгляд справи на 18.07.19.

12.08.19 від керуючого санацією боржника надійшли заперечення на заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" про заміну кредитора у справі.

14.08.19 від керуючого санацією боржника надійшли пояснення на заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Промтекінжинірінг" про заміну кредитора у справі.

14.08.19 від товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" надійшли пояснення на заперечення керуючого санацією боржника на його заяву про заміну кредитора у справі.

15.08.19 від керуючого санацією надійшов поточний звіт.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.08.19 відкладено розгляд справи на 19.09.19.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.09.19 відкладено розгляд справи на 01.10.19.

30.09.19 від Дашкевича В.В. надійшла заява про заміну кредитора у справі.

01.10.19 від керуючого санацією боржника надійшло повідомлення про розгляд заяви ОСОБА_2 про заміну кредитора у справі.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 01.10.19, зокрема, відкладено розгляд справи на 10.10.19.

09.10.19 від керуючого санацією боржника надійшла заява про затвердження мирової угоди у справі.

У судовому засіданні, розглянувши заяву керуючого санацією боржника про затвердження мирової угоди у справі та заслухавши представників сторін, суд встановив наступне.

Відповідно до ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, невикористаних та своєчасно не повернутих коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує Голова комітету кредиторів.

Згідно ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов`язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Відповідно до п. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про:

- вибори голови комітету;

- скликання зборів кредиторів;

- підготовку та укладення мирової угоди;

- внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника;

- звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), надання згоди на укладення арбітражним керуючим значних угод боржника чи угод боржника, щодо яких є заінтересованість.

Як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Сіндека" (ідентифікаційний код 34351540) від 07.10.2019 кредитори проголосували за укладання мирової угоди та подальше її затвердження судом.

Враховуючи вищевикладене, заява керуючого санацією боржника про затвердження мирової угоди у справі № 43/138 підлягає задоволенню.

Також, враховуючи вищевикладені обставини, суд дійшов висновку про те, що клопотання керуючого санацією боржника № 02-03.75 від 24.09.2019 про продовження строку санації не підлягає задоволенню, у зв`язку із затвердженням мирової угоди у справі.

Керуючись ст. ст. 16, 17, ст. ст. 35-37, п. 5 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1.Клопотання керуючого санацією боржника № 02-03.75 від 24.09.2019 про продовження строку санації - залишити без задоволення.

2.Задовольнити заяву керуючого санацією боржника про затвердження мирової угоди у справі № 43/138.

3.Затвердити мирову угоду укладену між кредиторами та боржником у справі № 43/138 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Сіндека" (ідентифікаційний код 34351540) наступного змісту:

Мирова угода

у справі 43/138 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Сіндека код 34351540

м. Київ 2019 року

Справу про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Сіндека № 43/138 порушено Господарським судом м. Києва 29 квітня 2011 року.

07 січня 2015 року введено процедуру санації Боржника.

07 жовтня 2019 року комітетом кредиторів ухвалено рішення про укладення мирової угоди шляхом надання відстрочки боржнику на оплату боргів, крім заборгованості перед бюджетом.

Кредитори товариства з обмеженою відповідальністю Сіндека (далі по тексту Кредитори), від імені яких діє голова комітету кредиторів Боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю Промтекінжинірінг в особі директора Нечитайленка О.В. (на підставі протоколу комітету кредиторів та ч. 5 ст. 77 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та товариство з обмеженою відповідальністю Сіндека (далі по тексту - Боржник) в особі керуючого санацією Козаренко Євгенія Валерійовича, який діє на підставі ухвали господарського суду міста Києва від 15.01.2015 року) домовились про таке:

1. Предметом мирової угоди є грошові зобов`язання Боржника перед кредиторами, визнані та затверджені судом у справі про банкрутство 43/138.

1.1. Товариство має заборгованість перед кредиторами, вимоги яких забезпечені заставою в розмірі 27603232,81 грн., а саме

Назва (ПІБ)СумаОСОБА_2 , місце проживання: АДРЕСА_1 , , РНОКПП НОМЕР_1 22507603,44Корпорація Інспірейшн Ей Груп Інк (Inspiration A Group Inc), код Р15000088310, вул.Оушен Драйв, 216, Голівуд, Флорида, США, 33019 (3800 S Ocean DR STE 216 Hollywood , FL 33019 , +18008290115 5095629,37Всього:27603232,811.2. Товариство не має заборгованості, яка підлягає сплаті в першу чергу.

1.3. Товариство не має заборгованості, яка підлягає сплаті в другу чергу.

1.4. Товариство має заборгованості, яка підлягає сплаті в третю чергу в розмірі 291429,08 грн., зокрема:

НазваСумаІрпінська об`єднана державна податкова інспекція Київської області, адреса: вул. Шевченка, 2а, м. Ірпінь, Київська область, Україна, 08200, ідентифікаційний код 19421299291429,081.5. Товариство має заборгованість, яка підлягає сплаті в четвергу чергу у розмірі 39679446,10 грн. перед наступними кредиторами:

НазваСумаТовариство з обмеженою відповідальністю Есквайр Юніон, адреса: вул. Магнітогорська, 1б, м. Київ, Україна, 02094, ідентифікаційний код 327705882643046,10Товариство з обмеженою відповідальністю Промтекінжинірінг, адреса: вул. Кулібіна, 4/2, к. 7, м. Київ, 03062, ідентифікаційний код 3792211537036400,00Всього:39679446,101.6. Товариство не має заборгованість, яка підлягає сплаті в п`яту чергу у розмірі.

1.7. Товариство має заборгованість, яка підлягає сплаті в шосту чергу у розмірі 18773748,92 грн. перед наступними кредиторами:

НазваСумаІрпінська об`єднана державна податкова інспекція Київської області, адреса: вул. Шевченка, 2а, м. Ірпінь, Київська область, Україна, 08200, ідентифікаційний код 1942129965903,91Товариство з обмеженою відповідальністю Есквайр Юніон, адреса: вул. Магнітогорська, 1б, м. Київ, Україна, 02094, ідентифікаційний код 3277058819410,10Товариство з обмеженою відповідальністю Промтекінжинірінг, адреса: вул. Кулібіна, 4/2, к. 7, м. Київ, 03062, ідентифікаційний код 3792211518500000,00Всього:18773748,92

2. Кредитори та Боржник домовились, що Боржник сплачує заборгованість третьої черги у семиденний строк після набрання чинності цією мировою угодою.

3. Кредитори відстрочують Товариству виплату заборгованості перед кредиторами, вимоги яких забезпечені заставою та окремо внесені до реєстру вимог кредиторів в сумі 27603232,81 грн., четвертої черги загальною сумою вимог 39679446,10 грн. та шостої черги загальною сумою вимог 18773748,92 грн. на тридцять п`ять місяців, починаючи з дня затвердження цієї мирової угоди судом.

4. Поточна заборгованості Товариства погашається відповідно до вимог чинного законодавства.

5. Боржник вправі виконати зобов`язання достроково.

6. Мирова угода набирає чинності після затвердження її господарським судом у відповідності з положенням розділу V Мирова угода Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом

4.Дана мирова угода набуває чинності з дати її затвердження господарським судом міста Києва.

5.Закрити провадження у справі № 43/138.

6.Зобов`язати державного реєстратора за місцезнаходженням боржника внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про припинення провадження у справі № 43/138.

7.Ухвала набрала чинності негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в установленому законом порядку.

Суддя М.В. Пасько

Повний текст ухвали складено 15.10.2019.

Інформацію по справі можна отримати за веб-адресою: http://court.gov.ua/fair/.