Постанова № 84914618, 10.10.2019, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 14/4/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

10.10.2019 Справа № 908/1652/19

м.Запоріжжя Запорізької області

кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Градо Комплекс", 04071, м. Київ, пров. Електриків, 5; адреса для листування: 69001, м. Запоріжжя, а/с 1373

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Морус Інвест" (вул. Поштова, 33, м. Запоріжжя, 69063, код ЄДРПОУ 42005357)

розпорядник майна - Мірошник Ігор Вікторович, АДРЕСА_1

Суддя Сушко Л.М.

Присутні представники сторін:

Від кредитора - не з`явився

Від боржника - не з`явився

Розпорядник майна - не з`явився

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 18.07.2019. порушено провадження у справі №908/1652/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Морус Інвест" (вул. Поштова, 33, м. Запоріжжя, 69063, код ЄДРПОУ 42005357), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Відкрито процедуру санації боржника, керуючим санацією призначено - Лещук А.І. Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Мірошника І.В. Зобов`язано керуючого санацією разом з розпорядником майна розглянути вимоги кредиторів і скласти реєстр вимог кредиторів, який подати до господарського суду у строк 28.08.2019. Попереднє засідання суду призначено на 29.08.2019. об 11-30 год.

22.07.2019. за №61223 у встановленому законодавством порядку оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Морус Інвест".

Ухвалою суду від 03.09.2019. визнано конкурсними кредиторами у справі №908/1652/19 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Морус Інвест" наступних осіб з такими вимогами до боржника та черговістю задоволення: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Градо Комплекс" на суму 3842,00 грн. - 1 черга задоволення, 1 320 000,00 грн. - 4 черга задоволення. Затверджений реєстр вимог кредиторів. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів - 10.09.2019. Зобов`язано комітет кредиторів у строк до 03.10.2019. подати до суду схвалений план санації боржника.

27.09.2019. до господарського суду Запорізької області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Градо Комплекс" - голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Морус Інвест" надійшло клопотання про припинення процедури санації боржника, визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "Морус Інвест" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Мірошника І.В.

Ухвалою суду від 30.09.2019. клопотання голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Морус Інвест" прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 10.10.2019. Зобов`язано боржника надати відзив на клопотання, документи на підтвердження заперечень (за наявності).

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України - за наявними матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, суд зазначає наступне:

Відповідно до ч. 2 ст. 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", для проведення санації боржника його керівником з урахуванням особливостей, передбачених цією статтею, керівник боржника звертається у встановленому цим Законом порядку до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство. До заяви керівника боржника додаються план санації боржника, погоджений з кредиторами, що дали згоду на її проведення, письмова згода кредиторів на призначення керуючим санацією керівника боржника та пропозиція щодо кандидатури розпорядника майна.

Так, при зверненні до суду, директором боржника було надано суду план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Морус Інвест", який погоджений із кредиторами ТОВ "Градо комплекс" та ТОВ "Центресурс" із змісту якого вбачається, що план санації містить характеристику стартового стану боржника, аналіз його потенціалу, заходи щодо оздоровлення підприємства. Основною метою даного плану санації є фінансове оздоровлення підприємства-боржника та запобігання визнання його банкрутом.

Основними заходами щодо відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю "Морус Інвест", які передбачаються планом санації є: погашення кредиторської заборгованості за рахунок оперативної і фінансової реструктуризації підприємства, збільшення внесків учасника товариства до статутного капіталу, залучення кредитних коштів та повернення дебіторської заборгованості.

Загальний термін проведення процедури оздоровлення фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Морус Інвест" й необхідних для цього заходів складає 6 місяці.

Із матеріалів справи вбачається, що комітетом кредиторів, у встановлений ч. 9 ст. 94 Закону про банкрутство строк не було надано суду на затвердження схвалений план санації боржника.

Так, розпорядником майна були скликані збори кредиторів боржника, які оформлені протоколом №1 від 10.09.2019. та із змісту якого вбачається, що на зборах було визначено кількісний склад комітету кредиторів у складі 1 кредитора до якого включено Товариство з обмеженою відповідальністю "Градо Комплекс" та який має загальну кількість голосів 1320.

Також, 10.09.2019. відбулося засідання комітету кредиторів, яке оформлене протоколом №2, на якому було обрано голову комітету кредиторів боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Градо Комплекс"; за наслідком заслуховування звіту розпорядника майна про фінансовий стан підприємства уповноважено голову комітету кредиторів звернутись до господарського суду з клопотаннями про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Із наданої суду розпорядника майна інформації та матеріалів справи вбачається, що у боржника наявна кредиторська заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Градо Комплекс" у розмірі 1 320 000,00 грн.; в той же час згідно отриманих розпорядником майна відомостей державних реєструючих та контролюючих органів, а також державних реєстрів щодо рухомого та нерухомого майна та проведеної інвентаризації встановлено відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Морус Інвест" будь-якого майна; з моменту погодження кредиторами плану санації фінансово-господарський стан підприємства не покращився, стан економіки в країни взагалі не дозволяє розраховувати на інвестування коштів в ризикові проекти, до яких відноситься відновлення платоспроможності проблемних суб`єктів господарювання; господарську діяльність боржник не здійснює; заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища Товариства з обмеженою відповідальністю "Морус Інвест", або укладення мирової угоди, не надходило.

Відповідно до абз. 7 ч. 3 ст. 94 Закону про банкрутство, у разі пред`явлення боржником недостовірних відомостей про майнові активи боржника або неможливість відновлення платоспроможності згідно з планом санації можливе введення процедури ліквідації.

Проаналізувавши наявні в матеріалах справи докази, судом встановлено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "Морус Інвест" наявна кредиторська заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Градо Комплекс" у розмірі 1 320 000,00 грн., проте відсутні кошти та майно, за допомогою яких боржник міг би погасити наявну у нього заборгованість. Крім того, фінансово-господарська діяльність боржником не здійснюється, у звязку із чим останній має ознаки неплатоспроможності.

Отже, дослідивши матеріали справи суд дійшов висновку про наявність ознак які свідчать про стійку фінансову неплатоспроможність боржника, а саме - наявність значної кредиторської заборгованості; нездійснення підприємством господарської діяльності; наявність заяви про порушення провадження у справі про банкрутство даної юридичної особи, прийнятої до розгляду господарським судом, або провадження у справі про банкрутство цієї юридичної особи.

Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. Банкрутом є боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов`язання встановлена господарським судом.

Частиною 4 статті 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Морус Інвест" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 40 Закону про банкрутство, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Згідно з вимогами ст. 4, 114 Закону про банкрутство, кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених Законом. Ліквідатором може бути призначена особа, яка виконувала функції розпорядника майна або керуючого санацією цього ж боржника.

Так, комітетом кредиторів погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича, який виконував повноваження розпорядника майна у даній справі про банкрутство, для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Морус Інвест".

27.09.2019. до господарського суду Запорізької області від арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича надійшла заява на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Морус інвест". У поданій заяві зазначається, що він здійснює свою діяльність у м. Запоріжжі, має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №820 від 17.04.2013. Має досвід роботи арбітражним керуючим 8 років - працює з 2011 року. На випадок нанесення шкоди кредиторам чи боржнику, його професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована, про що укладено договір страхування відповідальності арбітражного керуючого. Не належить до жодної категорії осіб передбаченими приписами ч. 2 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має та не є заінтересованою особою стосовно боржника, кредиторів.

Будь-яких інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі станом на дату судового засідання до суду не надходило.

За наслідками розгляду поданих матеріалів, беручи до уваги, що кандидатура арбітражного керуючого Мірошника І.В. погоджена комітетом кредиторів і відповідає вимогам ст. 97 та ст. 114 Закону про банкрутство, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Морус інвест" арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича (свідоцтво № 820 від 17.04.2013 року, поштова адреса: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Згідно абз. 8 ч. 1 ст. 38 Закону про банкрутство, з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 2, 7, 37, 38, 40, 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Морус інвест" - задовольнити.

Припинити процедуру санації боржника.

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Морус інвест" - арбітражного керуючого Мірошника І.В. та керуючого санацією Лещук Анастасії Ігорівни.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Морус Інвест" (вул. Поштова, 33, м. Запоріжжя, 69063, код ЄДРПОУ 42005357) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича (свідоцтво № 820 від 17.04.2013 року, поштова адреса: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) та покласти на нього повноваження керівника банкрута.

Оприлюднити згідно діючого законодавства повідомлення про визнання боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Морус Інвест" (вул. Поштова, 33, м. Запоріжжя, 69063, код ЄДРПОУ 42005357) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Морус Інвест" (вул. Поштова, 33, м. Запоріжжя, 69063, код ЄДРПОУ 42005357).

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру згідно Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Копію постанови надіслати кредитору, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, ГТУ юстиції у Запорізькій області, Олександрівському ВДВС м. Запоріжжя ГТУЮ у Запорізькій області.

Постанова складена та підписана 15 жовтня 2019 року.

Постанова набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 ГПК України.

Суддя Л.М. Сушко