Ухвала суду № 84897751, 10.10.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

10.10.2019м. ДніпроСправа № 904/9932/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "ЗЛАТОБАНК" до боржника Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" (м. Кам`янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517) про визнання грошових вимог у розмірі 860 837 803,87 грн.

Представники:

від боржника: представник Снітько Е.В. дов. № 10-01/245 від 30.03.18р.

розпорядник майна Штельманчук М.С. посв. № 194 від 28.02.13р.

від АТ "ВТБ Банк" представник не з`явився

від ПАТ "Златобанк" представник не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 24.04.17р. порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" (м. Кам`янське Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517). Визнані грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "ВТБ БАНК", м. Київ в загальній сумі 108 210 302,82 грн. Грошові вимоги ПАТ "ВТБ Банк" у сумі 629 130 905,32 грн. (забезпечені заставою, порукою, іпотекою) - відхилені. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів. Розпорядником майна ПАТ "Дніпровський завод мінеральних добрив призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (свідоцтво №193 від 28.02.13). Кандидатури арбітражного керуючого Гладія О.В., арбітражного керуючого Білика О.А., арбітражного керуючого Вербицького О.В. - відхилені.

24.04.2017р. на офіційному сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ПрАТ ""ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" (м. Кам`янське Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517), за № 42364.

29.05.2017р. до суду від ПАТ "ЗЛАТОБАНК" надійшла заява з вимогами до ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ", в якій останнє просить суд прийняти до розгляду заяву ПАТ "ЗЛАТОБАНК" до боржника, визнати кредиторські вимоги ПАТ "ЗЛАТОБАНК" до ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" на суму 860 837 803,87 грн., та включити дану суму до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 29.05.17р. прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "ЗЛАТОБАНК" до боржника Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" (м. Кам`янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517) про визнання грошових вимог у розмірі 860 837 803,87 грн., по справі про банкрутство № 904/9932/16 до розгляду.

Ухвалою господарського суду від 12.09.19р. заяву розпорядника майна ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" арбітражного керуючого Сокола О.Ю. № 01-34/22-09 від 12.09.19р. про припинення повноважень розпорядника майна ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" задоволено. Припинені повноваження розпорядника майна ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" арбітражного керуючого Сокола О.Ю. Розпорядником майна ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво № 194 від 28.02.13р.; адреса: 49044, м. Дніпро, б-р Катеринославський, 2 ТДК "Босфор", офіс 610).

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши у судовому засіданні 10.10.19р. заяву Публічного акціонерного Товариства «ЗЛАТОБАНК» до боржника Приватного Акціонерного Товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" про визнання грошових вимог у розмірі 860 837 803,87 грн., які складаються з: заборгованості за основним боргом (кредитом) 17 137 332,31 дол. США; заборгованості за основним боргом (кредитом) 1 000 000,00 Євро; заборгованості за процентами 3 892 409,65 дол. США (станом на 15.05.2017); заборгованості за процентами 240 555,52 Євро (станом на 15.05.2017); заборгованості по сплаті пені 244 093 920,10 грн.; штрафу за незалежне виконання зобов`язань 5 000,00 грн.; 3% від простроченої суми заборгованості 18 385 563,12 грн., заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

Заява обґрунтована невиконанням Боржником умов Кредитного договору №247/12KLMV від 28.11.2012 (укладеного між ПАТ «ДЗМД» та ПАТ «ЗЛАТОБАНК», а також рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2016 у справі №904/4550/16).

Заява ПАТ «ЗЛАТОБАНК» вих.№1624 від 24.05.2017р. підписана уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «ЗЛАТОБАНК» Славкіною М.А.

В підтвердження повноважень ОСОБА_1 до заяви були надані копії постани НБУ про віднесення ПАТ «ЗЛАТОБАНК» до категорії неплатоспроможних, копії рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про запровадження тимчасової адміністрації та призначення уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ «ЗЛАТОБАНК», копії постанови НБУ про відкликання банківської ліцензії ПАТ «ЗЛАТОБАНК», копію рішень Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про початок та продовження процедури ліквідації ПАТ «ЗЛАТОБАНК», призначення уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації в ПАТ «ЗЛАТОБАНК» Славкіної М.А.

Відповідно до ст.36 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»: з дня призначення уповноваженої особи припиняються всі повноваження органів управління та органів контролю Банку.

Вищенаведені документи були визнані протиправними та скасовані постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 14.07.2017 у справі №826/2184/17 (копія наведена в додатках), а саме визнано протиправним та скасовано: постанову Правління Національного банку України від 13.02.2015 №105 «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «ЗЛАТОБАНК» до категорії неплатоспроможних»; рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 13.02.2015 №30 «Про затвердження тимчасової адміністрації в АТ «ЗЛАТОБАНК»; постанову Правління Національного банку України від 12.05.2015 №310 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства «ЗЛАТОБАНК»; рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 13.05.2015 №99 «Про початок процедури ліквідації АТ «ЗЛАТОБАНК» та призначення уповноваженої особи на ліквідацію банку»; рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 18.05.2015 №100 про внесення змін до рішення виконавчої Дирекції Фонду від 13.05.2015 року №99 «Про початок процедури ліквідації АТ «ЗЛАТОБАНК» та призначення уповноваженої особи на ліквідацію банку»; рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.03.2016 №391 про продовження строків здійснення процедури ліквідації АТ «ЗЛАТОБАНК» на два роки до 13 травня 2018 року включно.

Резолютивна частина вищезазначеної постанови залишена без змін постановою Київського апеляційного адміністративного суду від 25.10.2017.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ПАТ «ЗЛАТОБАНК» №1003541786 від 30.01.2018 єдиним хто уповноважений представляти юридичну особу та ПАТ «ЗЛАТОБАНК» у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи з 13.12.2013 є Штелик ОСОБА_2 Митрофанович (керівник та підписант).

Згідно ч.1 ст.10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань»: Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Вищенаведена інформація є загальнодоступною та міститься на сайті -https://usr.minjust.gov.ua/ua/freesearch, оскільки згідно ч.1 ст.11 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань»: Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних) та у випадках, передбачених цим Законом, за їх надання стягується плата.

Відповідно до ч.2 ст.11 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань»: Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, надаються у вигляді: безоплатного доступу через портал електронних сервісів до: відомостей з Єдиного державного реєстру, які актуальні на момент запиту, необхідних для видачі документів дозвільного характеру та ліцензій, а також про видані документи дозвільного характеру та ліцензії, для укладення цивільно-правових договорів, у тому числі щодо наявності запису про державну реєстрацію припинення або перебування юридичної особи у стані припинення, державну реєстрацію припинення чи перебування у процесі припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, про місцезнаходження, види діяльності, центральний чи місцевий орган виконавчої влади, до сфери управління якого належить державне підприємство або частка держави у статутному капіталі юридичної особи, якщо така частка становить не менше 25 відсотків, про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа, про юридичних осіб - правонаступників, про відокремлені підрозділи юридичної особи, про осіб, які можуть вчиняти дії від імені особи, у тому числі відомості про розпорядника майна, санатора, голову комісії з припинення, ліквідатора, управителя майна, наявність обмежень щодо представництва, про відкриття виконавчого провадження, - шляхом їх пошуку за повним чи скороченим найменуванням, іменем, ідентифікаційним кодом, реєстраційним номером облікової картки платника податків, серією та номером паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), перегляду, копіювання та роздрукування.

Відповідно до п.10.2 Постанови Пленуму Вищого адміністративного суду України від 20.05.2013 №7 «Про судове рішення в адміністративній справі»: Із змісту статті 162 КАС України випливає, що в разі задоволення позову про визнання протиправним рішення суб`єкта владних повноважень чи його окремих положень суд повинен зазначити про це в судовому рішенні та одночасно застосувати один із встановлених законом способів захисту порушеного права позивача: про скасування або визнання нечинними рішення чи окремих його положень.

При цьому суди повинні мати на увазі, що одночасне застосування обох способів захисту порушеного права - визнання спірного акта нечинним та скасування такого акта - є помилковим.

Скасування акта суб`єкта владних повноважень як способу захисту порушеного права позивача застосовується тоді, коли спірний акт не породжує жодних правових наслідків від моменту прийняття такого акта.

Визнання ж акта суб`єкта владних повноважень нечинним означає втрату чинності таким актом з моменту набрання чинності відповідним судовим рішенням або з іншого визначеного судом моменту після прийняття такого акта.

Суд визначає, що рішення суб`єкта владних повноважень є нечинним, тобто втрачає чинність з певного моменту лише на майбутнє, якщо на підставі цього рішення виникли правовідносини, які доцільно зберегти.

При цьому суди повинні виходити з того, що вимоги про визнання акта владного органу недійсним або неправомірним тощо є різними словесними формами вираження одного й того самого способу захисту порушеного права позивача, а саме визнання акта протиправним.

Таким чином, скасовані акти НБУ та рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб не породжують жодних правових наслідків від моменту їх прийняття.

Відповідно до ч.3 ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заява підписується кредитором або його уповноваженим представником.

Таким чином, заява ПАТ «ЗЛАТОБАНК» вих.№1624 від 24.05.2017 підписана особою, яка не мала відповідних повноважень (в т.ч. на її підписання).

Згідно ч.8 ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна зобов`язаний окремо внести до реєстру вимог кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно їх заявами, а за їх відсутності згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Як вбачається з Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р13049 від 10.10.2019, відповідно до якого запис № 14513623 про обтяження майнових прав на грошові кошти в сумі 8 574 000,00 до Договору застави майнових прав №247/12KLMV/S-3 від 29.08.2014 (право вимоги/одержання) укладеного між ПАТ «ЗЛАТОБАНК» (Заставодержатель) та ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" (Заставодавець) 29.08.2019 - втратив чинність по завершенню п`ятирічного терміну зберігання.

Таким чином, підстави для внесення до реєстру вимог кредиторів майна боржника, яке є предметом застави відсутні.

В судовому засіданні представником боржника також надано розпоряднику майна роздруківку руху грошових коштів по рахунку ПрАТ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ» № НОМЕР_1 у ПАТ «ЗЛАТОБАНК» МФО 380612, з якої вбачається, що 12.02.2015 було здійснено перерахування коштів для погашення заборгованості за кредитним договором № 247/12-KLMV в сумі 8 626 155,77 грн., з призначенням платежу: 8 574 000,00 грн. дострокове повернення депозиту № 67/1/2 від 07.08.2014, згідно протоколу для погашення кредиторської заборгованості по договору № 247/12-KLMV від 28.11.2012.

Відповідно до ст. 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом. Особливості припинення зобов`язань за договорами купівлі-продажу цінних паперів, укладених на фондовій біржі, встановлюються законодавством. Законом можуть бути встановлені випадки, коли припинення зобов`язань на певних підставах не допускається.

Згідно ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

А отже, у боржника припинені зобов`язання перед ПАТ «ЗЛАТОБАНК» за договором застави № 247/12KLMV/S-3 від 29.08.2014р.

Отже, господарський суд вважає, що розпорядником майна та боржником правомірно не визнані грошові вимоги ПАТ «ЗЛАТОБАНК».

Враховуючи вищенаведене, суд вирішив грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "ЗЛАТОБАНК" у загальному розмірі 860 837 803,87 грн. - відхилити.

Керуючись ст.ст. 23, 24, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "ЗЛАТОБАНК" у загальному розмірі 860 837 803,87 грн. - відхилити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 10.10.2019р.

Копію ухвали направити: ПАТ «ЗЛАТОБАНК», боржнику, розпоряднику майна.

Суддя І.В. Владимиренко