Ухвала суду № 84696879, 01.10.2019, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

01.10.2019 р. Справа № 914/2618/16

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Чопко К.М.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Профстоун", с. Мила, Києво-Святошинський район, Київської області

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-продакшн" (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 115-Б, каб. 414, ідентифікаційний код 34448613)

за участю представників:

від комітету кредиторів:

ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України": Іванченко О.В. - адвокат

від кредиторів:

ТзОВ "Компанія "Профстоун": не з`явився

ТзОВ "Холд Інтернешнл": не з`явився

ПрАТ "Креатив": не з`явився

Райффайзенбанк а.с. (Raiffeisenbank a.s.): не з`явився

ТзОВ "ТД "Протеїн-Продакшн": не з`явився

ТзОВ "ТД "Грінстоун протеїн": не з`явився

ліквідатор: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Профстоун" звернулось до Господарського суду Львівської області із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-продакшн" (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 115-Б, каб. 414, ідентифікаційний код 34448613) в порядку ст.ст. 10-12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 17.10.2016 р.(суддя Цікало А.І.) заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 01.11.2016 р.

Ухвалою суду від 01.11.2016 р. порушено провадження у справі № 914/2618/16 про банкрутство ТзОВ "Протеїн-продакшн", визнано вимоги ТзОВ "Компанія "Профстоун" в розмірі 473183 грн. 01 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ТзОВ "Протеїн-продакшн", у зв`язку з тим, що від арбітражного керуючого Шимечка А. Я., визначеного автоматизованої системою, надійшла заява про відмову від участі у даній справі, розпорядником майна ТзОВ "Протеїн-продакшн" призначено арбітражного керуючого Струця М.П., попереднє засідання суду призначено на 14.12.2016 р.

Оголошення про порушення провадження у справі № 914/2618/16 про банкрутство ТзОВ "Протеїн-продакшн" офіційно оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 02.11.2016 р. за № 36937.

Ухвалою суду від 22.12.2016 р. визнано вимоги ТзОВ "Холд Інтернешнл" на суму 51750428 грн. 00 коп.; визнано вимоги ПрАТ "Креатив" на суму 274522 грн. 00 коп.; відхилено вимоги ПрАТ "Креатив" на суму 102577426 грн. 85 коп.; визнано вимоги Райффайзенбанк а.с. (Raiffeisenbank a.s.) на суму 40035670 грн. 05 коп.; визнано вимоги ТзОВ "Грінстоун протеїн" на суму 31643845 грн. 17 коп.; визнано вимоги ТзОВ "Торговий дім "Протеїн-продакшн" на суму 136096408 грн. 81 коп.; визнано вимоги ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 3917499571 грн. 30 коп.; затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ "Протеїн-продакшн"; підсумкове засідання суду призначено на 09.02.2017 р.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 07.04.2017 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 22.12.2016 р. у справі № 914/2618/16 залишено без змін, а апеляційну скаргу ТзОВ "Протеїн-продакшн" - без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду України від 05.07.2017 р. касаційну скаргу ТзОВ "Протеїн-продакшн" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Львівської області від 22.12.2016 р. (в частині розгляду кредиторських вимог ПАТ "Укрексімбанк") та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 07.04.2017 р. у справі № 914/2618/16 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 19.09.2017 р. (суддя Цікало А.І.) затверджено звіт арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-продакшн" на суму 61 561 грн. 88 коп.; затверджено звіт арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича про витрати арбітражного керуючого за підсумками процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-продакшн" на суму 5 612 грн. 34 коп.

Постановою Господарського суду Львівської області від 19.09.2017 р. (суддя Цікало А.І.) ТзОВ "Протеїн-продакшн" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру. Скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ "Протеїн-продакшн" чи інші обмеження щодо розпорядження майном ТзОВ "Протеїн-продакшн". Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном не допускається. Припинено повноваження арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича як розпорядника майна ТзОВ "Протеїн-продакшн". Ліквідатором ТзОВ "Протеїн-продакшн" призначено арбітражного керуючого Струця Миколу Петровича. В задоволенні заяв арбітражних керуючих Сокола О. Ю. та Гонти О. А. про участь у даній справі - відмовлено. Судове засідання призначено на 28.11.2017 р.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.11.2017 р. апеляційні скарги арбітражного керуючого Сокола О.Ю. та ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" задоволено частково. Апеляційну скаргу ТзОВ "Торговий дім Протеїн-Продакшн" задоволено повністю. Постанову господарського суду Львівської області від 19.09.2017 року у справі №914/2618/16 скасовано. Матеріали справи скеровано в господарський суд Львівської області на стадію розпорядження майном.

Постановою Верховного Суду від 19.04.2018 р. у справі №914/2618/16 постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.11.2017 р. у справі №914/2618/16 залишено без змін.

Внаслідок автоматизованого розподілу справу №914/2618/16 при новому розгляді розподілено судді Морозюку А.Я.

Ухвалою суду від 30.11.2017 р. (суддя Морозюк А.Я.) прийнято справу до розгляду, підсумкове засідання суду призначено на 06.02.2018 р.

Ухвалою суду від 06.02.2018 р. провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Протеїн-продакшн" було зупинено до перегляду постанови Львівського апеляційного господарського суду від 13.11.2017 р. у справі №914/2618/16 в порядку касаційного провадження. Ухвалою суду від 28.08.2018 р. поновлено провадження у справі №914/2618/16 про банкрутство ТзОВ "Протеїн-продакшн", розгляд справи в підсумковому судовому засіданні призначено на 11.09.2018 р.

Постановою Господарського суду Львівської області від 11.09.2018 р. в задоволенні заяви розпорядника майна арбітражного керуючого Струця М.П. №02-01-914/2618/16-10-08-18-1 від 10.08.2018 р. про продовження процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна ТзОВ "Протеїн-продакшн" строком на два місяці - відмовлено. Клопотання розпорядника майна №02-01-914/2618/16-03-09-18-2 від 03.09.2018 р. про затвердження звіту про витрати розпорядника майна ТзОВ "Протеїн-продакшн" та звіту про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна ТзОВ "Протеїн-продакшн" задоволено частково. Затверджено звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном ТзОВ "Протеїн-продакшн" на суму 64 625 грн. 32 коп. Затверджено звіт про витрати розпорядника майна арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича за підсумками процедури розпорядження майном ТзОВ "Протеїн-продакшн" на суму 4 524 грн. 00 коп. В решті частині в задоволенні клопотання розпорядника майна відмовлено. Процедуру розпорядження майном ТзОВ "Протеїн-продакшн" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича - припинено. ТзОВ "Протеїн-продакшн" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором ТзОВ "Протеїн-продакшн" призначено арбітражного керуючого Струця Миколу Петровича. В задоволенні заяв арбітражного керуючого Сокола О. Ю., арбітражного керуючого Гонти О. А. та арбітражного керуючого Нестеренка О.А. про участь у даній справі - відмовлено. Засідання суду призначено на 20.11.2018 р.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-продакшн" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 12.09.2018 р. за № 54094.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 07.11.2018 р. у справі №914/2618/16 в задоволенні вимог апеляційної скарги ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" відмовлено. Постанову Господарського суду Львівської області від 11.09.2018 р. у справі №914/2618/16 залишено без змін.

В судовому засіданні 06.12.2018 р. було розглянуто заяву ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" з поточними грошовими вимогами до боржника на суму 430 872 460,86 грн. та 3 524,00 грн. сплаченого судового збору, за результатами розгляду якої винесено відповідну ухвалу суду від 06.12.2018 р. про визнання вимог.

На виконання листа Західного апеляційного господарського суду від 07.12.2018 р. №09-01/220/18, яким з метою здійснення касаційного провадження витребувано матеріали справи №914/2618/16 у зв`язку з надходженням від ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" касаційної скарги №176-00/1443 від 29.11.2018 р. на постанову Господарського суду Львівської області від 11.09.2018 р. та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.11.2018 р., матеріали справи №914/2618/16 про банкрутство ТзОВ "Протеїн-продакшн" супровідним листом Господарського суду Львівської області від 13.12.2018 р. №914/2618/16/16/18 у двадцяти томах надіслано до Західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою суду від 18.12.2018 р., у зв`язку з тим, що станом на дату судового засідання 18.12.2018 р. матеріали справи №914/2618/16 в Господарському суді Львівської області відсутні, розгляд справи відкладено. Час та місце проведення судового засідання ухвалено визначити після повернення матеріалів справи №914/2618/16 до Господарського суду Львівської області.

Постановою Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 14.05.2019 р. касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" залишено без задоволення, постанову Господарського суду Львівської області від 11.09.2018 р. та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.11.2018 р. у справі №914/2618/16 залишено без змін.

Ухвалою суду від 08.08.2019 р. заяву ліквідатора №02-01-914/2618/16-19-06-19-5 від 19.06.2019 р. про затвердження змін до реєстру вимог кредиторів - задоволено. Затверджено зміни, внесені до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-продакшн" в частині черговості вимог Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", визнаних ухвалами суду від 22.12.2016 р. та від 06.12.2018 р. на загальну суму 4 348 378 312 грн. 16 коп. Заяви ліквідатора №02-01-914/2618/06-03-12-18-1 від 03.12.2018 р та №02-01-914/2618/16-19-06-19-2 від 19.06.2019 р. про скасування арештів та зобов`язання вилучити записи - задоволено. Скасовано арешти, накладені на майно банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-продакшн" та будь-які інші обмеження щодо розпорядження його майном. Зобов`язано Городоцький районний відділ державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Львівській області, приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Зубко Оксану Петрівну, Реєстраційну службу Кіровоградського міського управління юстиції, Департамент державної виконавчої служби Міністерства юстиції України (або його правонаступника), Кіровоградську філію державного підприємства "Національні інформаційні системи", Головне управління ДФС у Львівській області вилучити з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру обтяжень рухомого майна записи про публічне та приватне обтяження, податкову заставу. Заяву ліквідатора 02-01-914/2618/16-03-12-18-2 від 03.12.2018 р. та №02-01-914/2618/16-19-06-19-1 від 19.06.2019 р. про надання згоди щодо продажу заставного майна задоволено. Надано згоду на продаж майна банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-продакшн", яке перебуває в іпотеці та заставі Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на підставі іпотечного договору №151214Z33 від 31.07.2014 р.; договору застави №151214Z34 від 31.07.2014 р.; договору застави №151214Z28 від 30.07.2014 р. Продаж здійснювати відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Затверджено звіт арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича про нарахування та виплату основної грошової винагороди в розмірі десяти мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним обов`язків ліквідатора банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-продакшн", яка за період з 11.09.2018 р. по 31.07.2019 р. складає 429 861 грн. 00 коп. Затверджено звіт арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича про понесені ним витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-продакшн" у період з 11.09.2018 р. по 14.06.2019 р. на загальну суму 9 993 грн. 84 коп. У задоволенні заяви ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України №176-00/1484 від 12.12.2018 р. про зупинення провадження у справі відмовлено. Розгляд справи відкладено на 10.09.2019 р.

19.08.2019 р. на адресу суду надійшов звіт ліквідатора (проміжний з 11.09.2018 р. по 16.08.2019 р.) з додатками, в якому зазначено, зокрема, що після надання ухвалою суду згоди на продаж майна банкрута ліквідатором належним чином сформовано ліквідаційну масу банкрута та перелік заставного майна для подальшої реалізації.

04.09.2019 р. від ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" на адресу суду надійшла заява №0017600/19-939 від 03.09.2019 р. про вжиття заходів забезпечення, у задоволенні якої ухвалою суду від 06.09.2019 р. відмовлено.

06.09.2019 р. на адресу суду від ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" надійшла скарга №0017600/19-938 від 03.09.2019 р. на дії та бездіяльність ліквідатора ТзОВ "Протеїн-продакшн" арбітражного керуючого Струця М.П.(з додатками).

09.09.2019 р. ТзОВ «Октант» надіслав суду копію листа(повідомлення) №205-1 від 04.09.2019 р., адресованого організатору аукціону Українська універсальна біржа «Капітал» про допуск до участі в аукціоні з продажу майна банкрута ТзОВ "Протеїн-продакшн", призначеного на 27.09.2019 р.

09.09.2019 р. від ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" на адресу суду надійшло клопотання №001/7600/19-953 від 05.09.2019 р. про призначення незалежної оцінки у справі №914/2618/16 про банкрутство ТзОВ "Протеїн-продакшн".

Також 09.09.2019 р. на адресу суду надійшло клопотання ТзОВ «Холд Інтернешинл» №04-09-19-1 від 04.09.2019 р., в якому товариство просить передати Західному апеляційному господарському суду всі матеріали справи №914/2618/16 для дослідження всіх фактичних обставин та доказів, з метою розгляду апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Львівської області від 08.08.2019 р.

09.09.2019 р. ліквідатор надіслав на електронну адресу суду клопотання №02-01-914/2618/16-04-09-19-1 від 04.09.2019 р. про продовження строку ліквідаційної процедури.

На адресу суду надійшли апеляційна скарга ТзОВ "Компанія "Профстоун" від 05.09.2019 р. (вх. №235/19-01 від 10.09.2019 р.) на постанову Господарського суду Львівської області від 11.09.2018 р., та апеляційні скарги ТзОВ "Холд Інтернешнл" №30-08-19-1 від 30.08.2019 р. (вх. №229/19-01 від 04.09.2019 р.) та ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" на ухвалу Господарського суду Львівської області від 08.08.2019 р., які разом з матеріалами справи №914/2618/16 (у 25 томах) супровідними листами від 11.09.2019 р. №914/2618/16/18/19 та від 09.09.2019 р. №914/2618/16/17/19 надіслано на адресу Західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою суду від 10.09.2019 р. розгляд справи відкладено на 01.10.2019 р.

Ухвалою суду від 11.09.2019 р. відмовлено у задоволенні заяви ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" №0017600/19-966 від 09.09.2019 р. про вжиття заходів забезпечення.

20.09.2019 р. на адресу суду надійшов звіт ліквідатора (проміжний з 11.09.2018 р. по 13.09.2019 р.), в якому зокрема зазначено, що після отримання згоди на продаж майна банкрута здійснено оцінку майна, шляхом залучення суб`єкта оціночної діяльності; на сайтах ВГСУ та Мінюсту опубліковано оголошення про аукціон з продажу майна банкрута як цілісного майнового комплексу, призначеного на 18.09.2019 р. аукціон не відбувся через відсутність заявок (доказів наведеного у звіті не додано).

Також 20.09.2019 р. від ліквідатора надійшло клопотання №02-01-914/2618/16-04-09-19-1 від 04.09.2019 р. про продовження строку ліквідаційної процедури на 6 місяців.

23.09.2019 р. на адресу суду від АТ «Укрексімбанк» надійшла копія запиту від 17.09.2019 р. №0017600/19-1017, адресованого ліквідатору про надання інформації про хід ліквідаційної процедури, та копія повідомлення від 18.09.2019 р. №0017600/19-1029 про скликання засідання комітету кредиторів.

24.09.2019 р. від ліквідатора на адресу суду надійшла заява про долучення до матеріалів справи договору добровільного страхування професійної відповідальності арбітражного керуючого з доказами оплати.

25.09.2019 р. на адресу суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Холд Інтернешнл" від 24.09.2019 р. №24-09-19-1 (вх. №247/19-01) на постанову Господарського суду Львівської області від 11.09.2018 р. у справі №914/2618/16, яку супровідним листом від 27.09.2019 р. №914/2618/16/19/19 надіслано на адресу Західного апеляційного господарського суду.

01.10.2019 р. ліквідатор надіслав на електронну адресу суду заяву про зупинення провадження у справі від 30.09.2019 р. №02-01-914/2618/16-30-09-19-1, в якій просить зупинити провадження у справі до повернення матеріалів справи №914/2618/16 до господарського суду Львівської області після закінчення розгляду апеляційних скарг поданих на ухвалу від 08.08.2019 р. та постанову про визнання боржника банкрутом від 11.09.2018 р.(підписана електронним цифровим підписом).

01.10.2019 р. від комітету кредиторів в особі голови комітету кредиторів представника АТ «Укрексімбанк» на адресу суду надійшло клопотання №0017600/19-1068 від 26.09.2019 р., в якому комітет кредиторів просить визнати роботу ліквідатора незадовільною та припинити повноваження арбітражного керуючого Струця М.П. як ліквідатора ТзОВ "Протеїн-продакшн" та призначити нового ліквідатора, шляхом визначення автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих. До клопотання додано протокол №26/09/19-КК засідання комітету кредиторів від 26.09.2019 р., повідомлення про скликання засідання комітету кредиторів з доказами надіслання, довіреність.

Ліквідатор в судове засідання 01.10.2019 р. не з`явився, причин неявки не повідомив.

В судовому засіданні суд оголосив стислий зміст клопотання ліквідатора про зупинення провадження у справі.

В судовому засіданні представник кредитора (АТ "Укрексімбанк)" заперечив проти клопотання ліквідатора про зупинення провадження у справі, також підтримав подані банком скаргу на дії/бездіяльність ліквідатора, клопотання про призначення незалежної оцінки та клопотання про визнання роботи ліквідатора незадовільною та припинення повноважень арбітражного керуючого Струця М.П. як ліквідатора.

Інші учасники провадження у справі в судове засідання не з`явилися, причин неявки не повідомили.

Заслухавши думку представника кредитора АТ «Укрексімбанк», беручи до уваги те, що головою комітету кредиторів перед судовим засіданням 01.10.2019 р. подано клопотання №0017600/19-1068 від 26.09.2019 р. про припинення повноважень арбітражного керуючого Струця М.П. як ліквідатора ТзОВ "Протеїн-продакшн" та призначення нового ліквідатора, а також те, що станом на дату судового засідання ліквідатор та інші учасники не надали суду письмових пояснень стосовно поданих АТ «Укрексімбанк» скарги на дії та бездіяльність ліквідатора та клопотання про призначення незалежної оцінки, врахувавши, що матеріали справи №914/2618/16 із вказано скаргою та клопотанням знаходяться у господарському суді та не направлялись до апеляційної інстанції, суд дійшов висновку у задоволенні клопотання ліквідатора про зупинення провадження у справі відмовити, та відкласти розгляд справи з метою надання можливості ліквідатору та іншим учасникам підготувати письмові пояснення стосовно клопотання АТ «Укрексімбанк» щодо припинення повноважень ліквідатора, а також для подання пояснень стосовно поданих скарги на дії та бездіяльність ліквідатора та клопотання про призначення незалежної оцінки.

З огляду на наведене, керуючись ст. 2, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст.ст. 12, 216, 234 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В:

1. В задоволенні заяви ліквідатора від 30.09.2019 р. №02-01-914/2618/16-30-09-19-1 про зупинення провадження у справі - відмовити.

2. Розгляд справи відкласти на 05.11.19 р. на 15:30 год., Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

3. Зобов`язати ліквідатора: 1) здійснювати процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту; 3) надати письмове пояснення: на скаргу на дії та бездіяльність ліквідатора; на клопотання про призначення незалежної оцінки у справі про банкрутство; на клопотання комітету кредиторів про припинення повноважень арбітражного керуючого Струця М.П. як ліквідатора ТзОВ "Протеїн-продакшн".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Суддя Морозюк А.Я.