Рішення № 84663985, 01.10.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.10.2019м. ДніпроСправа № 904/3060/19За позовом Публічного акціонерного товариства "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА", м. Запоріжжя

до Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ", м. Кам`янське, Дніпропетровська обл.

про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу у розмірі 236 803,20 грн.

Суддя Суховаров А.В.

За участю секретаря судового засідання Сулими Д.В.

Представники:

від позивача - Гришко І.І. ордер АР №1001097 від 11.07.2019 адвокат

від відповідача - Чебикіна О.П. довіреність №74 від 13.09.2019 адвокат

- Сокол О.Ю. посвідчення №193 від 28.02.2013 арбітражний керуючий

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (далі - відповідач) про стягнення суми 236 803, 20 грн. основного боргу, 642, 39 грн. інфляційних, 3 842, 00 грн. витрат по сплаті судового збору.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення відповідачем умов договору купівлі-продажу №19-0028-02 від 15.01.2019 в частині зобов`язань з оплати поставленого товару.

Ухвалою суду від 22.07.2019 позов Публічного акціонерного товариства "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" прийнято до розгляду в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 06.08.2019.

31.07.2019 відповідач надав відзив на позовну заяву, за змістом якого заперечує проти задоволення позовних вимог, вказує, що позов ПАТ "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" ґрунтується на грошових зобов`язаннях ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" за договором купівлі-продажу №19-0028-02 від 15.01.2019, які виникли до офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі №904/2104/19 про банкрутство ПАТ «ДМК», а тому вимоги позивача є вимогами конкурсного кредитора та задоволенню не підлягають з огляду на положення ч.3 ст.17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 06.08.2019 відкладено підготовче засідання на 27.08.2019.

19.08.2019 позивач надав відповідь на відзив, за змістом якого вказує, що в розумінні ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" позовні вимоги до ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" є вимогами поточного кредитора, а тому підлягають розгляду за правилами позовного провадження господарським судом, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника.

Ухвалою суду від 27.08.2019 підготовче засідання відкладено на 10.09.2019 р. о 10:00 год.

Ухвалою суду від 02.09.2019 за клопотанням Публічного акціонерного товариства "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" Господарським судом Дніпропетровської області доручено Запорізькому окружному адміністративному суду (69041 м. Запоріжжя, вул. Сергія Синенка, буд.65-В) забезпечити проведення підготовчого засідання 10.09.2019 р. о 10:00 год.в режимі відеоконференції за участю представника позивача - Публічного акціонерного товариства "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА".

04.09.2019 від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив, за змістом яких відповідач заперечує проти позову, зазначає, що позовні вимоги не підлягають розгляду в порядку позовного провадження, що є підставою для відмови в задоволенні позовних вимог.

Ухвалою суду від 10.09.2019 підготовче провадження закрито, справу призначено до розгляду по суті в засіданні на 24.09.2019р. о 12-30 год., за клопотанням Публічного акціонерного товариства "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" Господарським судом Дніпропетровської області доручено Запорізькому окружному адміністративному суду (69041 м. Запоріжжя, вул. Сергія Синенка, буд.65-В) забезпечити проведення судового засідання 24.09.2019 в режимі відеоконференції за участю представника позивача - Публічного акціонерного товариства "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" з Господарським судом Дніпропетровської області 24.09.2019.

В судовому засіданні 24.09.2019 оголошено перерву до 01.10.2019р. о 14:00, за клопотанням Публічного акціонерного товариства "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" Господарським судом Дніпропетровської області доручено Запорізькому окружному адміністративному суду (69041 м. Запоріжжя, вул. Сергія Синенка, буд.65-В) забезпечити проведення судового засідання 01.10.2019 о 14:00 год. в режимі відеоконференції за участю представника позивача - Публічного акціонерного товариства "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА".

01.10.2019 через канцелярію суду надійшли письмові пояснення по справі №904/3060/19 арбітражного керуючого ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ", за змістом яких останній просить суд зупинити провадження у справі №904/3060/19 та роз`яснити позивачу зміст положень ч.4 ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З огляду на те, що вказані пояснення надано під час розгляду справи по суті та за відсутності обґрунтувань щодо поважності причин надання пояснень після закінчення підготовчого провадження у справі, суд дійшов висновку щодо залишення пояснень арбітражного керуючого ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" без розгляду згідно ст. 207 ГПК України.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

встановив:

01.07.2019 між позивачем (замовником) та відповідачем (постачальником) укладено договір купівлі-продажу №19-0028-02 (далі - Договір), за умовами якого продавець зобов`язується поставити, а покупець - прийняти та оплатити продукцію, вказа ну в Специфікаціях, які додаються до цього Договору (далі - товар) (п. 1.1 Договору)

Кількість, номенклатура, ціна, терміни поставки та умови оплати товару визначені в Специфі каціях, які додаються до цього Договору, що складають його невід`ємну частину (п.1.2 Договір)

Ціна на товар встановлюється у національній валюті України - гривнях за одиницю, на умовах, обумовлених в Специфікаціях, згідно з офіційними правилами тлумачення торговельних тер мінів Міжнародної Торгової Палати (редакції 2010 року) (далі - «Інкотермс-2010») і вказується в Специфікаціях, що додаються до договору і складають його невід`ємну частину.

Умови поставки товару передбачені в Специфікаціях, що додаються до Договору і складають його невід`ємну частину, відповідно до «Інкотермс-2010» (п.3.1 Договору)

Датою поставки та переходу права власності на товар вважається дата отримання товару, за значена покупцем в товарно-транспортній накладній та/або видатковій накладній, іменовані надалі товаросупровідними накладними, при поставках автомобільним транспортом (п.3.2 Договору)

Специфікацією №1 від 15.01.2019 до Договору сторонами погоджено поставку товару загальну суму 791 944, 86 грн. з ПДВ (131 990, 81 грн. - ПДВ)

Відповідно до Специфікації №2 в редакції Додаткової угоди №1 від 10.05.2019 до Договору сторонами погоджено поставку товару на загальну суму 616 369, 14 грн. з ПДВ (102 728, 19 грн. - ПДВ)

За змістом п.п.1.1-1.10 Специфікації №2 сторонами погоджено поставку товару на наступних умовах:

1.1. «Товар» новий, не був в експлуатації, 2019 р. виготовлення.

1.2. Умови поставки - СРТ- склад ПАТ «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТКОМБІНАТ», м. Кам`янське.

1.3. Умови оплати: 100% вартості «Товару» за фактом поставки, з наступною оплатою в строк до 7 календарних днів, на підставі виставленого рахунка на оплату.

1.4. Термін поставки «товару» - протягом 25 календарних днів від дати письмового повідомлення про необхідність поставки погодженої партії товару.

1.5. Погоджена партія товара визначається «Покупцем», і направляється «Продавцю» письмовим повідомленням.

1.6. Ціна наведена на умовах поставки СРТ - склад ПАТ «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТКОМБІНАТ», м. Кам`янське.

1.7. З «товаром» «Продавець» надає сертифікат якості.

1.8. Гарантійний термін експлуатації - один цикл відбору проб. Гарантійний термін зберігання - 12 місяців з момента виготовлення.

1.9. Виробник: ПрАТ «ЗАВОД «ЗАПОРГЖАВТОМАТИКА», м. Запоріжжя.

1.10. Право власності на товар від продавця до покупця переходить на складі покупця, з підписанням товаросупровідних накладних.

За умовами пункту 3 Додаткової угоди №1 від 10.05.2019 до Договору решта умов договору №19-0028-02 від 15.01.19р. необумовлені даною додатковою угодою залишаються без змін.

На виконання умов Договору позивачем поставлено відповідачу товар на суму 236 803, 20 грн., що підтверджується видатковою накладною №61 від 30.05.2019 (а.с.20), проте відповідачем порушено зобов`язання в частині повного та своєчасного розрахунку за поставлений товар, у зв`язку з чим у відповідача утворилась заборгованість перед позивачем на суму 236 803, 20 грн.

За викладених обставин, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з відповідача суми 236 803, 20 грн. основного боргу та 642, 39 грн. інфляційних, нарахованих у відповідності до приписів ч.2 ст. 625 ЦК України.

Суд дійшов висновку щодо відмови в задоволенні позовних вимог з наступних підстав.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ст. 526 ЦК України).

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 610 ЦК України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Статтею 530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлено строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Приписами статті 655 Господарського кодексу України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Замовник зобов`язаний оплатити товар після його прийняття, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару (ч.ч.1, 2 ст.692 ЦК України).

Згідно з ч.1 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистими, сімейними, домашніми або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Між тим, в процесі розгляду справи між сторонами постало спірне питання щодо обґрунтованості позовних вимог до відповідача у справі №904/3060/19 з огляду на офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» в рамках справи №904/2104/19.

Так, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2019 порушено провадження у справі №904/2104/19 від 31.05.2019 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» (вул.Соборна, буд.18-Б, м. Кам`янське, Дніпропетровська область, 51925, код ЄДРПОУ 05393043), відкрито процедуру розпорядження майном боржника, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича розпорядником майна боржника.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - кредитором є - юридична або фізична особа, а також органи доходів і зборів та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли після порушення провадження у справі про банкрутство.

Згідно частини 1, 4 статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Отже, норми ст. 1 та ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" пов`язують статус конкурсних грошових вимог виключно з моментом виникнення відповідного зобов`язання боржника, а не зі строком його виконання. У зв`язку з чим вимоги кредиторів, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство, є конкурсними не залежно від строку виконання відповідних зобов`язань боржника, а також наявності чи відсутності судового рішення про їх примусове стягнення. Відповідне судове рішення підтверджує лише безспірність цих вимог, що має значення для вимог ініціюючого кредитора при порушенні провадження у справі про банкрутство (ч. 3 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Аналогічної правової позиції дотримується Верховний суд у складі Касаційного господарського суду, що викладена в постановах від 29.01.2019 по справі №904/722/14, від 08.08.2018 у справі №924/625/17.

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» здійснено господарським судом Дніпропетровської області на офіційному веб-сайті Верховного Суду в мережі Інтернет (номер публікації 59961) 31.05.2019 і саме з цієї дати розпочався відлік тридцятиденного строку на заявлення грошових вимог конкурсних кредиторів до боржника в рамках справи №904/2104/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ».

З огляду на те, що зобов`язання з оплати поставленого позивачем товару вникло у відповідача згідно видаткової накладної №61 від 30.05.2019, а ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2019 порушено провадження у справі №904/2104/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ», спірні позовні вимоги мають характер конкурсних, оскільки виникли до порушення провадження у справі про банкрутство відповідача, та підлягають розгляду господарським судом за відповідною заявою кредитора, з якою останній має право звернутись до боржника в порядку, визначеному приписами статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до стаття 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Статтею 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до положень частини 1 - 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

За викладених обставин, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості заперечень відповідача, та відсутності підстав для задоволення позовних вимог, оскільки позивачем не доведено належними доказами факту обґрунтованості позовних вимог щодо звернення з даним позовом до суду в рамках позовного провадження, в той час як спірні вимоги мають характер конкурсних вимог кредитора до боржника в рамках справи №904/2104/19 про банкрутство ПАТ «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» з огляду на встановлені обставини справи, а тому задоволенню не підлягають.

Викладене є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" (69057, м. Запоріжжя, вул. Адмірала Нахімова, 3; ідентифікаційний код юридичної особи 00187292) до Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул.Соборна, буд.18-Б; ідентифікаційний код юридичної особи 05393043) про стягнення суми 236 803, 20 грн. основного боргу, 642, 39 грн. інфляційних, 3 842, 00 грн. витрат по сплаті судового збору відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскарженим протягом цього строку до Центрального апеляційного господарського суду в порядку ст.ст. 256, 257 ГПК України з урахуванням пп. 17.5 п.17 ч.1 розділу ХІ ГПК України

Повний текст рішення складено 02.10.2019

Суддя А.В. Суховаров