Рішення № 8465575, 19.03.2010, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

______ РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.03.10 Справа № 8/50пн-к(15/249к)

За позовом ОСОБА_1, с. Лизіне Білокуракинського району Луганської області,

до 1-го відповідача Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОГРЕС», с. Лизіне Білокуракинського району Луганської області;

2-го відповідача - ОСОБА_2, с. Лизіне Білокуракинського району Луганської області;

3-го відповідача ОСОБА_3, с. Лизіне Білокуракинського району Луганської області;

4-го відповідача ОСОБА_4, с. Лизіне Білокуракинського району Луганської області, -

про стягнення 58400 грн. 00 коп.

Суддя господарського суду Луганської області Середа А.П.,

при секретарі судового засідання Качановській О.А.,

в присутності представників сторін:

від позивача ОСОБА_5 представник, - довіреність №75 від 26.08.09 року;

від 1-го відповідача ОСОБА_6. представник, - довіреність №б/н від 02.03.10 року;

від 2-го відповідача ОСОБА_6. - представник, - довіреність №79 від 11.09.09 року;

від 3-го відповідача ОСОБА_6. - представник, - довіреність №100 від 22.10.09 року;

від 4-го відповідача ОСОБА_6. представник, - довіреність №99 від 22.10.09 року, -

розглянувши матеріали справи, -

в с т а н о в и в :

суть спору: 10.08.09 року позивач звернувся до господарського суду Луганської області з позовом (вих. №б/н від 07.08.09 року), у якому заявив вимогу про стягнення з відповідачів у солідарному порядку завданих йому збитків у розмірі 58.400,00 грн., мотивуючи її тим, що ці збитки йому як учаснику Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Прогрес»(далі СТОВ «Прогрес», - 1-й відповідач), який є власником 25,6% вартості статутного капіталу цього товариства, їх завдано після продажу учасниками СТОВ «Прогрес»100% своїх корпоративних прав за 400.000,00 грн., при цьому йому як учаснику товариства виплачено 44.800,00 грн. від загальної суми продажу, замість 103.200,00 грн.

Позовні вимоги також мотивовані порушенням корпоративних прав позивача шляхом: підроблення, на його думку, протоколу №2 загальних зборів учасників товариства від 18.02.09 року; навмисного заниження частки позивача у статутному капіталі товариства з 25,8% до 11,0% «відповідно до заробітної плати»; відчуженню усього статутного капіталу товариства всупереч волі позивача, який, як він стверджує, не мав наміру відчужувати власну частку статутного капіталу, а у разі продажу часток іншими учасниками цього товариства, - мав намір придбати їх у власність; шляхом продажу статутного капіталу та сплати на користь позивача лише частини виручених від продажу коштів, чим порушено його право власності як учасника господарського товариства на частку статутного капіталу останнього та на отримання своєї частки вартості статутного капіталу у разі виходу з товариства (том 1, а.с.2-4).

Заявою від 01.09.2009 року позивач збільшив розмір заявленої до стягнення суми до 65.800,00 грн., мотивуючи свої дії тим, що вказану суму слід стягнути тільки з одного відповідача - ОСОБА_2 (2-й відповідач по справі) (том 1, а.с. 42-43).

23.10.09 року позивач подав до справи заяву про уточнення позовних вимог (вих. №б/н від 23.10.09 року), згідно якій просить суд:

постановити рішення, яким визнати рішення загальних зборів учасників СТОВ «Прогрес»»від 18.02.09 року недійсним;

визначити його долю для отримання коштів від продажу корпоративних прав згідно статутного капталу у розмірі 25,8% та стягнути з відповідача СТОВ «Прогрес» на його користь грошові кошти у сумі 65.800,00 грн. як різницю між 103.200,00 грн., яка, на його думку, підлягає виплаті на його користь відповідно до розміру його частки у статутному капіталі, та 44.800,00 грн. сумою коштів, фактично виплачених йому після продажу корпоративних прав учасників СТОВ «Прогрес»(том 1, а.с.84-86).

Ухвалою господарського суду Луганської області від 24.11.09 року провадження по справі припинено на підставі п.1 ст. 80 ГПК України (том 1, а.с.117-119).

Цією ж ухвалою суд відмовив у прийнятті «нових додаткових позовних вимог»(в частині визнання недійсними рішень загальних зборів СТОВ «Прогрес»від 18.02.09 року), оскільки вони суперечать ст. 22 ГПК України (том 1, а.с.117-119).

Постановою Луганського апеляційного господарського суду від 02.02.2010 року вказану ухвалу:

скасовано в частині припинення провадження по справі щодо позовних вимог ОСОБА_1 до СТОВ «Прогрес» та передано справу у цій частині для розгляду до господарського суду Луганської області;

в іншій частині ухвалу суду залишено без змін (том 1, а.с. 160-165).

Таким чином, з урахуванням вищевикладеного станом на день вирішення цього спору по суті предметом спору по справі є тільки вимога позивача ОСОБА_1 до СТОВ «Прогрес»про стягнення 65.800,00 грн.

Згідно розпорядження заступника голови господарського суду Луганської області Рябцевої О.В. від 16.02.2010 року розгляд справи доручено судді Середі А.П.

У судовому засіданні, яке відбулося 02.03.10 року, представник позивача, незважаючи на ухвалу господарського суду Луганської області по цій справі від 24.11.09 року та постанову Луганського апеляційного господарського суду по ній же від 02.02.10 року, знову подав заяву про уточнення позовних вимог (вих. №б/н від 02.03.10 року), а саме про: підтримання позову в частині визнання недійсними рішень загальних зборів СТОВ «Прогрес»від 18.02.09 року, протокол №2; визначення долі позивача у розмірі 25,8% від вартості статутного капіталу СТОВ «Прогрес»та стягнення з останнього на користь позивача недосплаченої йому суми від продажу корпоративних прав у розмірі 65.800,00 грн., мотивуючи останню вимогу «виходом ОСОБА_1 з числа учасників»СТОВ «Прогрес».

На підставі ст. 77 ГПК України розгляд справи було відкладено з 02 березня до 19 березня 2010 року з метою надання сторонам можливості подати до суду додаткові докази.

До початку судового засідання, призначеного на 19.03.10 року, від представників сторін надійшло клопотання про відмову від здійснення фіксації судового процесу технічними засобами, яке не суперечить вимогам ст.ст.4-4,22 та 81-1 ГПК України, а тому його задоволено судом.

У судовому засіданні представник позивача заявив про підтримання уточненого позову у редакції від 02.03.10 року, викладеній вище у описово-мотивувальній частині цього рішення.

Представник 1-го відповідача позов ( у тому числі з урахуванням вищезгаданих змін від 02.03.10 року) не визнав та просить відмовити у його задоволенні, посилаючись на незаконність та необґрунтованість позовних вимог (заперечення на позовну заяву за вих. №б/н від 06.10.09 року (том 1, а.с.70-71); заперечення на уточнену позовну заяву за вих. №б/н від 06.11.09 року (том 1. а.с.91-92); та ін.).

Представник 2-го, 3-го та 4-го відповідачів своїм правом на надання відзиву на позов не скористався, але заявив у судовому засіданні про невизнання позову з мотивів, аналогічних мотивам 1-го відповідача.

Розглянувши заяву представника позивача від 02.03.10 року, підтриману ним також у цьому судовому засіданні, суд вважає, що позовні вимоги в частині визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів СТОВ «Прогрес»від 18.02.09 року, протокол №2, - суперечать вимогам ч.4 ст. 22 ГПК України, згідно якій позивачу до винесення судом рішення по справі надано право змінити або підставу, або предмет позову, - у даному випадку має місце зміна підстав та предмету позову, тобто заявлено новий позов, - який повинен розглядатися у рамках іншого позовного провадження, а не даної справи.

Крім того, з приводу вищезгаданої позовної вимоги маються вищезгадані не скасовані ухвала господарського суду від 24.11.09 року та постанова апеляційного господарського суду від 02.02.10 року.

За таких обставин суд не приймає зміну позивачем позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СТОВ «Прогрес»від 18.02.09 року, протокол №2.

І.Заслухавши представників позивача та відповідачів, дослідивши наявні докази, суд встановив наступні фактичні обставини справи.

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Прогрес», ідентифікаційний код 30763895, яке знаходиться за адресою: село Лизіне Білокуракинського району Луганської області, в якості юридичної особи зареєстроване Білокуракинською районною державною адміністрацією 31.01.2000 року, реєстраційний №200 (том 1, а.с.19-29).

Директором товариства 19.04.02 року обрано ОСОБА_2 (протокол №1 від 19.04.02 року (том 1, а.с.81).

Статут товариства, який був чинним на час виникнення спірних правовідносин, затверджено рішенням загальних зборів його учасників від 06.08.04 року, протокол №6 (том 1, а.с.19-29).

Його засновниками-учасниками на вказану дату та на час виникнення спору були фізичні особи громадяни України: ОСОБА_3, ОСОБА_2, ОСОБА_4 та ОСОБА_1 (п.1.2 статуту).

Товариство є юридичною особою (п.1.6).

Згідно п.3.2 статуту учасники товариства мають право: брати участь в управлінні товариством у порядку, встановленому цим статутом, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та отримувати його частину, пропорційну своїй частці у статутному капіталі; одержувати від органів управління товариством інформацію про його діяльність, знайомитися з даними бухгалтерського обліку та звітності; вимагати розглянути на загальних зборах учасників порушене ними питання, якщо клопотання про його розгляд було подане учасником не пізніше як за 25 днів до початку зборів; вийти з товариства у визначеному цим статутом порядку; одержувати будь-яку інформацію про діяльність товариства, знайомитися з документами товариства, одержувати копії протоколів зборів учасників, балансів та звітів; відступити належну їм частку (її частину) на користь інших осіб; оскаржувати у судовому порядку рішення органів управління товариства; отримати частину майна у разі ліквідації товариства; мати інші права, передбачені законом, рішенням зборів учасників та цим статутом.

Як встановлено пунктом 3.3 статуту, учасник товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства, а також третім особам. Учасник товариства користується переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно до розмірів своїх часток у статутному капіталі, при цьому купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких ця частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Лише у разі відмови учасника товариства від купівлі частки, відчужуваної іншим учасником товариства, її може бути відчужено третій особі.

Ці положення статуту кореспондуються зі статтями 10 та 11 Закону України від 19.09.91 року №1576-ХІІ «Про господарські товариства»(далі ЗУ №1576-ХІІ); ст. 116 Цивільного кодексу України (далі ЦКУ) та ст.88 Господарського кодексу України (далі ГКУ.

Визначення поняття корпоративних прав надано у частині 1 ст. 167 ГКУ, згідно якій корпоративні праваце права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно п.3.4 статуту учасник товариства, зокрема, зобовязаний додержуватися вимог цього статуту та виконувати рішення органів управління товариства.

Пунктом 3.5 статуту встановлено, що учасник товариства має право вийти з нього, письмово повідомивши про це не пізніше, ніж за 1 місяць до виходу, - при цьому він, у разі виходу, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства (п.3.6). Особа, яка має намір вийти з товариства, подає про це загальним зборам учасників письмову заяву (п.3.7).

Як сказано у п.4.2 статуту, частки учасників товариства у його статутному капіталі розподілені наступним чином: ОСОБА_3 26,7%; ОСОБА_2 26,6%; ОСОБА_4 20,9%; ОСОБА_1 25,8%.

Даний пункт статуту містить посилання лише на розміри ідеальних часток статутного капіталу загальною вартістю 49936,00 грн. Розподіл часток персонально за учасниками товариства, тобто склад майна, що становить реальну частку кожного з учасників, - статутом не визначено, - тобто статутний капітал є спільною частковою власністю учасників товариства (ст. 356 ЦКУ), що підтверджено абзацом 6 пункту 4.2 статуту, однак, без визначення кожної з часток в натурі.

Статут не містить будь-якого посилання на підстави різної цінності ідеальних часток учасників товариства; у ньому також не обумовлено визначення розміру частки учасника у статутному капіталі «відповідно до заробітної плати».

Товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного капіталу (п.4.3).

Докази визначення реальної частки кожного з учасників товариства до справи не надано; договір про порядок спільного володіння та користування майном, що становить статутний капітал, сторони не укладали (ст. 358 ЦКУ), у статуті цю обставину не відобразили, при вирішенні даного спору до справи не надали.

Вищим органом товариства є збори його учасників, які складаються з учасників товариства або призначених ними представників (п.5.1).

До виключної компетенції загальних зборів належать (цитується з урахуванням предмету спору): внесення змін та доповнень до статуту товариства; визначення порядку розподілу прибутку та покриття збитків; прийняття рішення про зміну розміру статутного капіталу; вирішення питання про придбання товариством частки учасника; вирішення питання про надання згоди учаснику на відступлення його частки (її частини) на користь третіх осіб.

Збори учасників вважаються повноважними і можуть вирішувати будь-які питання, що належать до їх компетенції, якщо на них присутні учасники (їх представники), що володіють у сукупності більше, ніж 60% голосів (5.11).

Ці положення статуту кореспондуються зі ст.ст.41-42,44,45 ЗУ №1576-ХІІ.

Як вбачається з протоколу №2 зборів засновників СТОВ «Прогрес»від 18.02.09 року, у їх роботі взяли участь усі 4 учасники товариства, тобто 100% голосів; до їх порядку денного внесено наступні питання:

1.Про продаж статутного капіталу СТОВ «Прогрес»Луганської області Білокуракинського району с. Лизіне, вул. Пушкіна, в ЄДРПОУ 30763895, у власність ЗАТ «Нива», місто Луганськ, вул. Луганська,111, в ЄДРПОУ 30596644.

2.Надати право директору СТОВ «Прогрес»підписати необхідні документи по продажу часток статутного капіталу СТОВ «Прогрес»(виклад 2-го питання порядку денного у редакції, яка має місце у протоколі).

Згідно протоколу визначено частку кожного з учасників товариства, у т.ч. частку позивача у розмірі 25,8%. З нього видно, що за продаж часток статутного капіталу (п.1 порядку денного) проголосували усі учасники товариства (100% голосів). У протоколі зазначено, за яку саме суму коштів продається частка кожного з учасників товариства, - при цьому частка позивача має бути продана за 44800,00 грн.

За надання директору СТОВ ОСОБА_2 права підписати документи про продаж проголосували 100% учасників зборів (том 1, а.с.100-102).

Судом звернуто увагу на те, що зборами не вирішено питання щодо того, хто, яким чином, виходячи з яких законних та фактичних підстав визначив суму, за яку повинна бути продана частка кожного з учасників; зборами не вирішено також питання про те, яким чином слід поступити у разі, якщо корпоративні права учасників товариства будуть продані за меншу або ж за більшу суму; позивач заперечує факт своє участі у роботі цих зборів.

Суд виходить з того, що на день вирішення цього спору по суті рішення загальних зборів, зафіксовані у протоколі №2 від 18.02.09 року, - не скасовані, - а отже правові підстави для відчуження статутного капіталу СТОВ «Прогрес»станом на 19.02.09 року - існували.

Як вбачається з матеріалів справи, ще до 18.02.09 року, тобто до прийняття вищезгаданими зборами рішення про продаж статутного капіталу СТОВ «Прогрес», його учасники видали на імя директора товариства ОСОБА_2 довіреності на право продажу своїх часток статутного капіталу: ОСОБА_3 довіреність від 16.02.09 року, за реєстром №121; ОСОБА_4 довіреність від 16.02.09 року, за реєстром №122 (обидві том 1, а.с.113-115); ОСОБА_1 - довіреність від 16.02.09 року, за реєстром №123 (том 1, а.с.16-17 та 113-115).

Директор СТОВ «Прогрес»ОСОБА_2, на виконання вищезгаданого рішення загальних зборів, діючи від власного імені та від імені 3-х інших учасників СТОВ «Прогрес»(продавець), 19.02.09 року уклав з Закритим акціонерним товариством «Нива»(далі ЗАТ «Нива») (покупець) договір купівлі-продажу, предметом якого є 100% корпоративних прав на частку у статутному капіталі СТОВ «Прогрес»(п.1.1 договору), за що покупець сплатив продавцеві 400.000,00 грн. (п.2.1).

Пункт 1.3 договору відтворює рішення загальних зборів учасників СТОВ «Прогрес»від 18.02.09 року, протокол №2, щодо ціни, за яку здійснено продаж корпоративних прав кожного з учасників, у т.ч. частку позивача у розмірі 25,8% - за 44800,00 грн.

Договір містить пункт 3.2, відповідно до якого з укладенням цього договору продавці втрачають усі права та обовязки по відношенню до Товариства, які були обумовлені їх статусом як учасників Товариства.

Пункт 3.2 договору купівлі-продажу суд розцінює як доказ виходу учасників СТОВ «Прогрес»(у т.ч. позивача) з числа його учасників (абз. 8 п.3.2 статуту; ст.10 Закону «Про господарські товариства»).

Підтвердженням такого висновку суду є надана 1-м відповідачем до справи нова редакція статуту СТОВ «Прогрес», затвердженого протоколом засідання ради ЗАТ «Нива»№5 від 19.02.09 року, згідно п.1.9 якого його засновником з вказаної дати є юридична особа ЗАТ «Нива», ідентифікаційний код 30596644, місцезнаходження: місто Луганськ, вул. Лутугинська, 111-в.

Незважаючи на те, що у новій редакції статуту СТОВ «Прогрес»не вирішено питання правонаступництва, з матеріалів справи вбачається, що після затвердження останньої редакції статуту це є одна і та ж юридична особа (довідки держреєстратора АГ №761015 від 19.08.09 року (том 1, а.с. 30-32) та №5233495 від 22.02.10 року (том 2, а.с.3-4).

Вищезгаданий договір нотаріально посвідчив приватний нотаріус Луганського міського нотаріального округу Кожемякін А.А. 19.02.09 року, за реєстром №784 (том 1, а.с.113-115).

З отриманої суми коштів директор товариства ОСОБА_2 передав (сплатив) на користь позивача ОСОБА_1 37,4 тис. грн., - за мінусом прибуткового податку у розмірі 15% від суми 44000,00 грн., - що підтверджується розпискою позивача від 15.03.09 року (том 1, а.с. 14).

Позивач вважає, що на його користь підлягає виплаті сума у розмірі 103200,00 грн., - а отже йому не виплачена різниця у сумі 65800,00 грн., щодо стягнення якої він звернувся до суду з цим позовом.

Виходячи зі змісту п.4.3 статуту СТОВ «Прогрес»у редакції від 06.08.04 року; з огляду на те, що питання продажу 100% статутного капіталу товариства було вирішено загальними зборами учасників від 18.02.09 року, протокол №2, а директор товариства ОСОБА_2 лише виконав доручення цих зборів про підписання документів, які засвідчують факт продажу, - саме воно є належним відповідачем за цим спором.

ІІ.Заслухавши представників сторін, оцінивши наявні у справі докази, суд вважає, що позов підлягає задоволенню у повному обсязі з наступних підстав.

Частиною 1 с т. 167 ГКУ надано визначення поняття корпоративних прав, а саме: корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У статті 10 Закону України від 19.09.91 року №1576-ХІІ «Про господарські товариства»наведено перелік корпоративних прав учасника товариства, а саме: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у

товаристві, в порядку, встановленому законом. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Аналогічні положення містяться у частині 1 ст. 116 Цивільного кодексу України, частині 1 ст. 88 Господарського кодексу України, а також у п.3.3 статуту відповідача.

Перевіряючи доводи позивача про порушення його корпоративних прав вищезгаданими діями товариства, суд керується ст. 10 Закону «Про господарські товариства», пунктом 3.2 статуту та п.11 постанови Пленуму Верховного Суду України №13.

Відповідно до останнього суди зобовязані при розгляді спорів даної категорії дослідити доведеність факту порушення корпоративних прав позивача, встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, субєктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також зясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Згідно п.3.3 статуту, який кореспондується з частиною 1 ст. 53 Закону «Про господарські товариства», учасник товариства має право продати свою частку у статутного капіталі та відповідно до загальних засад договору купівлі-продажу отримати за неї відповідні кошти (ст.655 ЦКУ).

Позивач стверджує, що 1-й відповідач порушив його корпоративні права шляхом:

1)підроблення протоколу №2 загальних зборів учасників товариства від 18.02.09 року, - однак, суд вважає, що дійсність рішень цих загальних зборів не є предметом спору по даній справі, а тому позивач не довів законність та обґрунтованість своїх доводів у цій частині;

2)навмисного заниження частки позивача у статутному капіталі товариства з 25,8% до 11,0% «відповідно до заробітної плати», - що, на думку суду, позивач належним чином довів, - оскільки такий спосіб визначення розміру частки учасника СТОВ у його статутному капіталі не передбачений ані чинним законодавством, ані статутом товариства;

3)відчуження усього статутного капіталу товариства відбулося всупереч волі позивача, який, як він стверджує, не мав наміру відчужувати власну частку статутного капіталу, а у разі продажу часток іншими учасниками цього товариства, мав намір придбати їх у власність.

Суд вважає, що позивач у порядку та у спосіб, визначені чинним законодавством, не довів правомірність своїх тверджень у цій частині;

4)шляхом продажу статутного капіталу та сплати на користь позивача лише частини виручених від продажу коштів (44800,00 грн. замість 103200,00 грн.), чим порушено його право власності як учасника господарського товариства на частку статутного капіталу останнього та на отримання своєї частки вартості статутного капіталу у разі виходу з товариства.

Враховуючи те, що 1-м відповідачем до справи не надано документальних доказів визначення реальної частки кожного з учасників товариства; договір про порядок спільного володіння та користування майном, що становить статутний капітал СТОВ «Прогрес», сторонами не укладено; у статуті цю обставину не відображено; документальні докази правомірності підстав для визначення різної вартості ідеальних часток учасників товариства не надано, - позивач як власник частки статутного капіталу СТОВ «Прогрес»у розмірі 25,8% правомірно вважає, що її вартість у такому випадку повинна визначатися від загальної суми коштів, отриманих від продажу корпоративних прав.

Оскільки спірні правовідносини виникли у звязку з укладенням договору купівлі-продажу, суд при вирішенні спору виходив з наступного.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків ( частина 1 ст. 626 ЦКУ).

Згідно ст.655 ЦКУ за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Від імені позивача як продавця на підставі нотаріально посвідченої довіреності діяв представник ОСОБА_2

Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобовязана або має право вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє (ч.1 ст. 237 ЦКУ).

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє (ст.239).

Після укладення договору купівлі-продажу вказаний представник отримав виручені від продажу грошові кошти, право власності на 103.200,00 грн. (25,8% від 400.000,00 грн.) яких відповідно до статуту СТОВ «Прогрес»(на час виникнення спору) належало позивачу.

Згідно ч.1 ст. 316 ЦКУ правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні (ч.1 ст. 321 ЦКУ).

Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом (ст.328 ЦКУ).

Як встановлено ст. 386 Цивільного кодексу, держава забезпечує рівний захист прав усіх субєктів права власності.Власник, який має підстави передбачати можливість порушення свого права власності іншою особою, може звернутися до суду з вимогою про заборону вчинення нею дій, які можуть порушити його право, або з вимогою про вчинення певних дій для запобігання такому порушенню.Власник, права якого порушені, має право на відшкодування завданої йому майнової та моральної шкоди.

Згідно наявним у справі доказам, 1-й відповідач не у повному обсязі сплатив на користь позивача отримані від продажу корпоративних прав кошти, право власності на 25,8% (103,200,00 грн.) яких належить позивачу. Останній отримав 37400,00 грн.

Отже, позивач правомірно вимагає сплати йому 65.800,00 грн. (103.200,00 грн. 37.400,00 грн.).

З урахуванням вищевикладеного позов підлягає задоволенню у повному обсязі.

При вирішенні питання про судові витрати суд виходить з наступного.

Відповідно до п.18 ст. 4 Декрету Кабінету Міністрів України від 21.01.1993 року №7/93 «Про державне мито» позивач звільнений від сплати державного мита при зверненні з позовом до суду.

У звязку з викладеним відповідно до ч.3 ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на 1-го відповідача.

Згідно ст. ст.44,47-1 та 49 ГПК України з 1-го відповідача на користь Державного бюджету України підлягає стягненню:

державне мито у сумі 658,00 грн. (1% від суми вартості позову);

витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 236,00 грн.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.10,41,47,48 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст.88 та 167 Господарського кодексу України, ст.ст.116,161,237,239,316,321,328,386,626,629,655 Цивільного кодексу України, керуючись ст.ст.4-3,22,32-34,36,43,44,47-1,49,75 та 82,84,85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в :

1.Позов задовольнити у повному обсязі.

2.Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Прогрес», ідентифікаційний код 30763895, яке знаходиться за адресою: село Лизине Білокуракинського району Луганської області, - на користь ОСОБА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, який мешкає у АДРЕСА_1, - грошові кошти у сумі 65800 (шістдесят пять тисяч вісімсот) грн. 00 коп.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

3.Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Прогрес», ідентифікаційний код 30763895, яке знаходиться за адресою: село Лизине Білокуракинського району Луганської області, - на користь державного бюджету України на рахунок:

31118095700006, банк ГУ ДКУ у Луганській області, одержувач УДК у місті Луганську ГУ ДКУ у Луганській області, МФО 804013, ОКПО 24046582, КБК 22090200, символ звітності банку 095, - державне мито у сумі 658 (шістсот пятдесят вісім) грн. 00 коп.;

31211259700006, банк ГУ ДКУ у Луганській області, одержувач УДК у місті Луганську ГУ ДКУ у Луганській області, МФО 804013, ОКПО 24046582, КБК 22050000, символ звітності банку 259, - витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 236 (двісті тридцять шість) грн. 00 коп.;

Наказ видати Сватівській обєднаній державній податковій інспекції Луганської області.

Відповідно до ст.85 ГПК України у судовому засіданні 19.03.10 року за згодою представників сторін оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до ст. 84 ГПК України.

Рішення може бути оскаржено до Луганського апеляційного господарського суду у той же термін.

Рішення складено у повному обсязі та підписано 23 березня 2010 року.

Суддя А.П.Середа