Ухвала суду № 84419481, 18.09.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

18.09.2019 Справа № 910/15952/18

за позовом ОСОБА_1 , м. Павлоград, Дніпропетровська область

до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Дніпро

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "АРГОС СТАНДАРТ", м. Дніпро відповідача-3: Комунального підприємства "НОВОЗАВОДСЬКЕ" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області, м. Житомир

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Бенфолд", м. Дніпро

про визнання недійсним договору про відчуження частки в статутному капіталі товариства та скасування реєстраційних дій

Суддя Ліпинський О.В.

Секретар судового засідання Перебийніс О.О.

Представники:

від позивача ОСОБА_3

від відповідача-1 ОСОБА_6

від відповідача-2 Ковальов В.С

від відповідача-3 не з`явився

від третьої особи не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до ОСОБА_2 (далі - відповідача - 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "АРГОС СТАНДАРТ"(далі - відповідача - 2), Комунального підприємства "НОВОЗАВОДСЬКЕ" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області (далі - відповідача - 3), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" про:

- визнання недійсним договору про відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "Бенфолд" номінальною вартістю 7 004 550 грн., укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ "Аргос Стандарт";

- скасування реєстраційної дії № 10681070014051133 від 02.07.2018 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами до установчих документів.

Однієї з підстав заявленого позову, є те, що оспорюваний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Бенфолд», який було укладено між ОСОБА_2 та ТОВ «Аргос Стандарт», від імені останнього міг бути підписаний лише самим ОСОБА_2 , який станом на дату укладення такого правочину (26.06.2018 року) був зареєстрований як керівник ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ». При цьому, Позивач вважає, що ОСОБА_2 діяв недобросовісно, без належних на те повноважень для укладення вищезазначеного правочину, адже рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ» (протокол зборів № 1 від 07.05.2018 року), ОСОБА_2 було звільнено з посади директора товариства, і зазначене рішення не було визнано недійсним в судовому порядку, або скасовано рішенням зборів учасників товариства.

Під час з`ясування обставин справи та дослідження доказів, судом встановлено, що спірний договір купівлі-продажу від імені ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ» підписано представником Ворона Сергієм Едуардовичем , який діяв від імені товариства на підставі довіреності, виданої керівником ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ» - ОСОБА_2 (зазначені обставини визнаються учасниками справи та не підлягають доказуванню в силу приписів ч. 1 ст. 75 ГПК України).

В свою чергу, зібрані у справі докази свідчать про те, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ», оформленим протоколом зборів № 1 від 07.05.2018 року, ОСОБА_2 було звільнено з посади директора товариства, і відповідні зміни були внесені до відомостей про юридичну особу 08.05.2018 року (реєстраційна дія № 10731070011026495, зміна керівника з ОСОБА_2 на ОСОБА_5 ).

Наказом Міністерства юстиції України № 1925/5 від 21.06.2018 року «Про скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вищезазначену реєстраційну дію було скасовано, внаслідок чого, в реєстрі автоматично поновлено запис, згідно якого керівником ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ», є ОСОБА_2 .

Заперечуючи законність зазначеного рішення Міністерства юстиції України, Позивач звернувся до Окружного адміністративного суду м. Києва з адміністративним позовом про визнання наказу протиправним та його скасування. Вказану позовну заяву 28.09.2018 року прийнято судом до розгляду та відкрито провадження у справі № 826/15657/18.

На час вирішення даного спору в Господарському суді Дніпропетровської області, рішення у справі № 826/15657/18 не прийнято.

Пунктом 5 частини 1 статті 227 ГПК України передбачено обов`язок суду зупинити провадження у справі у випадках, зокрема, об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

За змістом положень. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду.

Як вище встановлено судом, предметом спору у даній справі, є вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Бенфолд", укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ "Аргос Стандарт", вчиненого від імені останнього представником, що діяв від імені товариства на підставі довіреності, яка була видана ОСОБА_2 , як керівником товариства. Підстави заявленого позову становлять обставини, які на думку Позивача свідчать про відсутність у ОСОБА_2 повноважень керівника ТОВ "Аргос Стандарт", та відповідно відсутність в нього повноважень на вчинення спірного правочину, або ж видачу довіреності на його вчинення.

У той же час, предметом спору в справі № 826/15657/18, є вимога про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України № 1925/5 від 21.06.2018, наслідком прийняття якого, стало поновлення реєстраційного запису, згідно якого керівником ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ», на час вчинення спірного правочину став ОСОБА_2 , при цьому, у разі визнання зазначеного наказу, як акта індивідуальної дії протиправним, він буде вважатися таким, що не діє з моменту його прийняття, а отже, результат вирішення такого спору буде мати безпосереднє значення для встановлення обставин, які входять до предмету доказування по справі № 910/15952/18, зокрема, щодо наявності або відсутності повноважень ОСОБА_2 на вчинення спірного правочину.

З огляду на викладене, враховуючи те, що при вирішенні справи 826/15657/18, підлягають встановленню обставини, що мають значення для вирішення спору у справі № 910/15952/18, при цьому, зазначені обставини не можуть бути встановлені господарським судом самостійно, оскільки відповідні обставини встановлюються іншим судом в межах адміністративної справи, що не належить до юрисдикції господарського суду, слід дійти висновку про неможливість розгляду справи № 910/15952/18 до набрання законної сили судовим рішенням в адміністративній справі № 826/15657/18.

З урахуванням наведених обставин, суд убачає підстави для зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішення по справи № 826/15657/18.

В засіданні суду 18.09.2019 року оголошено вступну та резолютивну частину ухвали, згідно ст. 233 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 2, 227, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Зупинити провадження у справі № 910/15952/18 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 826/15657/18, яка перебуває в провадженні Окружного адміністративного суду міста Києва.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення - 18.09.2019.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 23.09.2019.

Суддя О.В. Ліпинський