Рішення № 84283261, 04.09.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

м. Київ

04.09.2019Справа № 910/8427/19Господарський суд міста Києва у складі судді Курдельчука І.Д., за участю секретаря судового засідання Росущан К.О., розглядаючи у відкритому судовому засіданні справу № 910/8427/19 за позовом

товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно - будівельна група» (03127, м.Київ, ПРОСПЕКТ 40-РІЧЧЯ ЖОВТНЯ, будинок 100/2, ідентифікаційний код 32486636) до

АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВТБ БАНК» (01004, м.Київ, БУЛЬВАР ТАРАСА ШЕВЧЕНКА/ВУЛИЦЯ ПУШКІНСЬКА, будинок 8/26, ідентифікаційний код 14359319)

про визнання припиненим договору від 07.12.2007 №100.2.3-01/46к-07,

за участю представників:

позивача - Задорожний Ю.В. (адвокат; ордер серії АА №1000114 від 20.08.2019);

відповідача - Коворотний М.А. (довіреність від 01.07.2019 № 74);

ОБСТАВИНИ СПРАВИ

27.06.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно - будівельна група» (далі - Товариство) до акціонерного товариства «ВТБ БАНК» (далі -Банк) про визнання припиненим договору по надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії від 07.12.2007 №100.2.3-01/46к-07 (далі - договір).

Позовні вимоги мотивовано наступним:

- 07.12.2007 Банком (далі - кредитор) та Товариством (далі - позичальник) укладено договір, відповідно до умов якого, кредитор зобов`язався надати позичальникові грошові кошти у розмірі 20 000 000,00 доларів США із кінцевим терміном повернення до 06.12.2007 та сплатою 12,5% річних за їх користування;

- Сторонами неодноразово вносились зміни до Договору; зміною від 28.08.2015 сторони погодили обсяг наданих коштів, у розмірі 26 956 500,00 доларів США та 138 056 597,22 гривень, і строк його повернення, а саме, 31 грудня 2016 року;

- Позивач вказує на порушення ним зобов`язань по оплаті відсотків і тіла кредиту та використане Банком право на направлення позичальнику письмового повідомлення з вимогою про дострокове погашення всієї заборгованості листом від 27.09.2016 № 11589/1-2;

- Вказаним листом Банк змінив термін повернення кредитних коштів, тим самим, відповідно до статті 611 Цивільного кодексу України, Договір припинив свою дію.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.07.2019 даний позов залишено без руху із встановленням позивачу десятиденного строку для його усунення.

11.07.2019 Товариство подало суду документи разом з поясненнями на виконання вимог ухвали суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.07.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; розгляд справи вирішено здійснювати у порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 20.08.2019.

Відповідач 05.08.2019 подав суду відзив на позовну заяву, в якому заперечив проти задоволення позовних вимог.

Позивач 14.08.2019 подав суду відповідь на відзив, в якій заперечив проти викладених у відзиві обставин.

19.08.2019 Товариство подало суду клопотання про залучення до справи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

У підготовчому засіданні 20.08.2019 суд відмовив у задоволенні клопотання щодо залучення Фонду до участі у даній справі у статусі як третьої особи.

Сторони не заперечували наявності повідомлення про дострокове повернення коштів. Оригіналу і копії сторони не представили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.08.2019 закрити підготовче провадження та призначити справу № 910/8427/19 до судового розгляду по суті на 04.09.2019.

04.09.2019 до суду надійшло клопотання Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) про вступ у справу у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

У судовому засіданні відмовлено у задоволенні клопотання Фонду 04.09.2019.

Представник позивача у судовому засіданні 04.09.2019 оголосив вступне слово та позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача оголосив вступне слово та заперечив проти задоволення позовних вимог.

Суд, заслухавши вступне слово представників учасників справи, з`ясувавши обставини, на які посилаються учасники справи, дослідив в порядку статей 209-210 Господарського процесуального кодексу України докази у справі.

Після закінчення з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами суд перейшов до судових дебатів.

Представники учасників справи виступили з промовами (заключним словом), в яких посилалися на обставини і докази досліджені у судовому засіданні.

У судовому засіданні 04.09.2019 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України.

Судом, відповідно до вимог статей 222-223 Господарського процесуального кодексу України, здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

Розглянувши подані учасниками справи документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, відзив на позов та відповідь на нього, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ

07 грудня 2007 року Відкритим акціонерним товариством ВТБ Банк (Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівельна група» (Позичальник) було укладено договір про надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії №100.2.3-01/46к-07 (Кредитний договір).

Відповідно до пункту 1.1 кредитного договору в редакції договору №35 від 28.08.2015 про внесення змін до кредитного договору №100.2.3-01/46к-07 від 07.12.2007, банк на умовах цього договору зобов`язується надати кредит в сумі 26 956 500,00 доларів США та 138 056 597,22 грн., а позичальник зобов`язується прийняти, належним чином використати та повернути банку кредит на умовах та в строки/терміни, визначені даним договором, але не пізніше 31 грудня 2016 року включно, а також сплатити плату за кредит та виконати інші зобов`язання у повному обсязі на умовах та в строки/терміни, визначені даним договором. Кредит за договором надається позичальнику у таких валютах: долар США, українська гривня.

Пунктом 1.1.1. кредитного договору в редакції договору від 28.08.2015 №35 передбачено, що кредит надається у вигляді невідновлювальної кредитної лінії в межах ліміту кредитування, визначеного відповідно графіків, зазначених у договорі, а саме період дії ліміту кредитування 28.08.2015 - 31.12.2016, розмір ліміту кредитування 138 056 597,22 грн.

Позичальник зобов`язаний повернути кредит відповідно до графіків повернення, при цьому дата повернення частини кредиту не пізніше 31.12.2016, сума кредиту, що підлягає поверненню 138 056 597,22 грн. У разі непогашення заборгованості за кредитом в розмірі та строки, визначені в цьому пункті договору, з наступного банківського дня заборгованість за кредитом в розмірі, що підлягає погашенню відповідно до вищезазначеного графіку, вважається простроченою заборгованістю (пункт 1.1.2).

Згідно пункту 3.1 договору в редакції договору №34 від 01.04.2015 про внесення змін до кредитного договору від 07.12.2007 №100.2.3-01/46к-07, плата за користування кредитом встановлюється у вигляді процентів за користування кредитом, розмір яких є фіксованим та складає 0,01 % річних у гривні.

У пунктах 3.3, 3.3.1, 3.3.2 кредитного договору в редакції договору від 28.08.2015 №35 зазначено, що сплата процентів за користування кредитом здійснюється позичальником у валюті кредиту на рахунок обліку/сплати процентів, визначений пунктом 11.1 цього договору, у наступному порядку: проценти за користування кредитом нараховані по 31.12.2016 сплачуються позичальником не пізніше 31.12.2016; незважаючи на положення попереднього пункту договору, в день розірвання договору/повернення кредиту у повному обсязі, позичальник зобов`язаний повністю погасити всі боргові зобов`язання за договором, у тому числі суму нарахованих процентів. При несплаті процентів у вказаний строк, вони вважаються простроченими.

Пунктом 1.6. кредитного договору в редакції договору №34 від 01.04.2015 передбачено, що виконання позичальником зобов`язань за цим договором також забезпечується договірними санкціями, пенею та штрафами, встановленими пунктами 7.1 та 7.8 цього договору.

Товариство у позові зазначає, що як позичальник свої зобов`язання за кредитним договором щодо його належного виконання не виконав, у зв`язку із чим виникла заборгованість перед Банком, який в свою чергу звернувся до Товариства з листом-вимогою від 27.09.2016 №11589/1-2 про дострокове погашення всієї суми заборгованості.

У зв`язку з направленням вищевказаного листа, позивач, із посиланням на правову позицію Верховного Суду України, сформовану у постанові від 06.11.2013 у справі № 6-116цс13, та враховуючи положення статті 611 Цивільного кодексу України, просить визнати припиненим Договір по надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії від 07.12.2007 №100.2.3-01/46к-07.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд виходить із такого.

Цивільним законодавством України передбачено, що зобов`язання має виконуватися відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 525, 526 та 629 ЦК України).

Частиною 1 та 2 статті 1054 Цивільного кодексу України зазначено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави («Позика»), якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Частиною 2 статті 1054 Цивільного кодексу України передбачено, що у разу якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу. Позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики. (стаття 1048 цього Кодексу)

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). (Стаття 610 Цивільного кодексу України)

Стаття 611 Цивільного кодексу України, на яку посилається позивач, регламентує правові наслідки, встановлені договором або законом, у разі порушення зобов`язання зокрема: 1) припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; 2) зміна умов зобов`язання; 3) сплата неустойки; 4) відшкодування збитків та моральної шкоди.

Водночас, договір діє до повного виконання сторонами свої зобов`язань, вимога про дострокове повернення грошових коштів визначає кінець строку для нарахування процентів на умовах договору, і безумовне повернення кредиту і процентів та санкцій нарахованих до дати вимоги.

Втім, сам буде договір буде припиненим повністю з моменту повного виконання або в інший спосіб врегульованого зобов`язання.

Свою позицію Товариство визначило ураховуючи Постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у справі 564/2199/15-ц від 14.02.2018, у якій вказано «що після направлення відповідачу письмового повідомлення з вимогою про дострокове погашення всієї заборгованості кредитний договір припинив свою дію, а позивач втратив можливість нарахування та стягнення з відповідача відсотків за кредитним договором».

Також позивач виходив з правових позицій, сформульованих Верховним Судом України у постанові від 6 листопада 2013 року у справі № 6-116цс13. Аналогічні висновки були сформульовані Верховним Судом України, зокрема, у постановах від 19 березня 2014 року у справі № 6-20цс14, від 12 листопада 2014 року у справі № 6-167цс14, від 3 червня 2015 року у справі № 6-31цс15, від 30 вересня 2015 року у справі № 6-154цс15, від 29 червня 2016 року у справі № 6-272цс16, від 23 листопада 2016 року у справі № 6-2104цс16 і від 14 грудня 2016 року у справі № 6-2462цс16 та від 28 березня 2019 року у справі 444/9519/12 та постанові від 21 березня 2018 року у справі №2-1283/11.

Водночас у вказаній судових рішеннях регламентуються підстави для припинення правовідносин щодо сплати процентів після повідомлення про дострокове повернення кредиту.

Статтею 599 Цивільного кодексу України зазначено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином, то відповідно до умов договору відсутні підстави для припинення щомісячного нарахування відсотків на суму простроченої заборгованості за кредитом як плати за весь час фактичного користування кредитними коштами. Крім того, частина четверта статті 631 Цивільного кодексу України визначає, що закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

Таким чином, боржником не вірно трактовані як статті Цивільного кодексу, так і правові позиції Постанови Верховного суду, а тому підстави для задоволення позовних вимог відсутні.

На підставі положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України, суд уважає за необхідне судові витрати залишити за позивачем.

На підставі викладеного та керуючись статтями 525, 526, 599, 611, 1046, 1048, 1050 ЦК України,

ВИРІШИВ

Відмовити у позові товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно - будівельна група» до акціонерного товариства «ВТБ БАНК» про визнання припиненим договору по надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії від 07.12.2007 №100.2.3-01/46к-07 повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 16.09.2019.

Суддя І.Д. Курдельчук