Рішення № 8352503, 21.01.2010, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 6/69021.01.10 За позовомАкціонера ОСОБА_1 ДоВідкритого акціонерного товариства «Завод Укркабель»

Прозобовязання надати інформацію щодо діяльності товариства Суддя Ковтун С.А.

Представники сторін:

Від позивача ОСОБА_2 (за дов. №1523 від 02.04.2009 р.)

Від відповідача Спасибко А.В. (за дов. б/н від 26.03.2009 р.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернувся з позовом акціонер ОСОБА_1 до відкритого акціонерного товариства «Завод Укркабель»про зобовязання надати для ознайомлення та передати офіційно засвідчені копії:

установчих документів, затверджених в останній редакції;

документів, що дозволяють займатися підприємницькою діяльністю та її окремими видами (ліцензії, дозволи, сертифікати);

інформацій за всіма встановленими формами державної звітності за 2007-2009 роки;

даних, необхідні для перевірки обчислення і сплати податків та інших обовязкових платежів;

відомостей про чисельність і склад працюючих, їхню заробітну плату в цілому та за професіями й посадами, а також наявність вільних робочих місць;

документів про сплату податків та обовязкових платежів за 2005 2009 роки;

договорів купівлі - продажу акцій за 2007, 2008 роки;

річних балансів за 2005-2008 роки;

звітів про фінансово - господарську діяльність товариства за 2005 2008 роки;

аудиторських висновків щодо здійснення останньої аудиторської перевірки товариства;

протоколів та звітів ревізійної комісії за 2005 2008 роки;

протоколів та звітів правління за 2005 2009 роки;

протоколів загальних зборів за 2005-2009 роки;

протоколів та звітів спостережної ради за 2005 2009 роки;

відомостей про участь посадових осіб підприємства в кооперативах, малих підприємствах, спілках, обєднаннях та інших організаціях, які займаються підприємницькою діяльністю;

статуту відповідача;

затвердженої загальними зборами організаційної структури відповідача;

штатного розпису;

балансів та звітів про фінансово - господарську діяльність за 2008 рік;

розшифровки дебіторської та кредиторської заборгованості;

переліку основних засобів станом на 2008 рік,-

а також визначити дати та часу, в які позивач особисто або через свого представника зможе ознайомитися та сфотографувати документи за місцезнаходженням відповідача.

Позовні вимоги мотивовані тим, що вимога позивача залишена відповідачем без задоволення, що порушує його права як акціонера відповідача.

Ухвалою суду від 19.11.2009 р. порушено провадження у справі № 6/690, розгляд останньої призначено на 14.12.2009 р..

14.12.2009 р. представниками сторін подано спільне клопотання про продовження строку вирішення спору на підставі ст. 69 ГПК України.

Строк вирішення спору на підставі ч. 4 ст. 69 ГПК України було продовжено судом.

У судовому засіданні оголошено перерву до 21.01.2010 р..

Відповідач у наданому суду відзиви позовні вимоги відхилив повністю, зазначивши, що обєм затребуваної інформації великий, а пропозиція зустрітися для обговорення термінів передачі, форми та обєму інформації в прийнятний для позивача час залишена ним без задоволення.

Крім того, не всі документи, які вимагає позивач, можуть бути надані йому на його вимогу.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно зясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, обєктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

Відкрите акціонерне товариство «Завод Укркабель»(далі - Товариство) засноване Регіональним відділенням Фонду державного майна України по місту Києву (наказ № 233 від 09.09.1993 р.) шляхом приватизації майна державного підприємства «Київський кабельний завод «Укркабель»у відкрите акціонерне товариство згідно з законодавством України.

ОСОБА_1 є учасником Товариства, який володіє однією простою акцією, що відповідачем не заперечується.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно зі ст. 116 Цивільного кодексу України, ст. 88 Господарського кодексу України, ст.10 Закону України «Про господарські товариства»учасники товариства мають право, зокрема, одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобовязане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи ревізійної комісії, зборів, органів управління.

Право учасника одержувати інформацію про діяльність Товариства, також передбачено ст. 5.2 статуту Товариства.

Позивач листами від 27.04.2009 р. та 10.07.2009 р. звертався до відповідача з вимогою надати документи та інформацію про господарську діяльність Товариства, а саме: установчі документи, затверджені в останній редакції; документи, що дозволяють займатися підприємницькою діяльністю та її окремими видами (ліцензії, дозволи, сертифікати); інформацію за всіма встановленими формами державної звітності за 2007-2009 роки; дані, необхідні для перевірки обчислення і сплати податків та інших обовязкових платежів; відомості про чисельність і склад працюючих, їхню заробітну плату в цілому та за професіями й посадами, а також наявність вільних робочих місць; документи про сплату податків та обовязкових платежів за 2005 2009 роки; договори купівлі - продажу акцій за 2007, 2008 роки; річні баланси за 2005-2008 роки; звіти про фінансово - господарську діяльність товариства за 2005 2008 роки; аудиторський висновок щодо здійснення останньої аудиторської перевірки товариства; протоколи та звіти ревізійної комісії за 2005 2008 роки; протоколи та звіти правління за 2005 2009 роки; протоколи загальних зборів за 2005-2009 роки; протоколи та звіти спостережної ради за 2005 2009 роки; відомості про участь посадових осіб підприємства в кооперативах, малих підприємствах, спілках, обєднаннях та інших організаціях, які займаються підприємницькою діяльністю; офіційно засвідчені копії статуту Товариства; затвердженої загальними зборами організаційної структури Товариства; штатний розпису; баланси та звіти про фінансово-господарську діяльність за 2008 рік; розшифровку дебіторської та кредиторської заборгованості; перелік основних засобів станом на 2008 рік.

Відповідно до п. 2.21 рекомендацій президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. № 04-5/14 під час вирішення спорів, повязаних з реалізацією права учасників (акціонерів) господарських товариств на інформацію, господарським судам слід враховувати, що обсяг відомостей, надання яких вправі вимагати учасник (акціонер) господарського товариства, визначено статтями 10, 48 Закону України «Про господарські товариства». Відповідно до пункту «г»частини першої статті 10 Закону України «Про господарські товариства»на вимогу учасника товариство зобовязане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про свою діяльність, протоколи зборів. Стаття 48 Закону України «Про господарські товариства»встановлює право акціонерів на ознайомлення з протоколами засідань правління. Установчими документами господарських товариств може бути передбачено й інші відомості, які надаються господарським товариством на вимогу учасника (акціонера).

Отже, господарське товариство, якщо його установчими документами не передбачено інше, зобовязане надавати на вимогу учасника (акціонера) лише річні баланси, документи річної звітності товариства, протоколи загальних зборів, а також надавати йому для ознайомлення книгу протоколів засідань правління.

При цьому, суд виходить з того, що виконання обовязку товариства щодо надання вищевказаних документів акціонеру повинно носити реальний та чіткий характер, і спрямоване на фактичне забезпечення реалізації акціонером свого права на отримання інформації про діяльність товариства.

Оскільки право акціонера на отримання інформації кореспондується з обовязком товариства її надання, саме товариство повинно вчинити дії, як то щодо підготовки документів, визначення часу та місця ознайомлення чи зустрічі, зазначення відповідальної особи тощо, які би були спрямовані на забезпечення акціонером свого права.

У той же час, відповідач обмежився формальною письмовою відповіддю (лист від 15.05.2009 р. № 2000/33), запропонувавши позивачу зустрітися для обговорення термінів передачі, форми та обєму інформації в прийнятний для нього час. Ні місця зустрічі, ні особи, що відповідальна за зустріч, відповідачем вказано не було, що унеможливлює дану зустріч та свідчить про невиконання обовязку відповідачем щодо забезпечення реалізації права позивача на ознайомлення з інформацією про діяльність Товариства.

Таким чином, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в частині зобовязання відповідача надати позивачу для ознайомлення: установчі документи, затверджені в останній редакції; річні баланси за 2005-2008 роки; звіти про фінансово-господарську діяльність товариства за 2005 2008 роки; протоколи та звіти ревізійної комісії за 2005 2008 роки; протоколи та звіти правління за 2005 2009 роки; протоколи загальних зборів за 2005-2009 роки; протоколи та звіти спостережної ради за 2005 2009 роки.

За змістом ст. 19 Конституції України, ст. 14 Цивільного кодексу України, п. 7 постанови Пленуму Верховного Суду України від 13.06.2007 р. № 8 «Про незалежність судової влади»не допускається постановлення судових рішень, які зобовязують до вчинення дій, які не є обовязковими за законом, а також рішень, які передбачають втручання в компетенцію вищого органу управління товариства.

За таких обставин, враховуючи, що чинним законодавством не покладено на відповідача обовязку виготовлення копій вищевказаних документів, а також надання іншої інформації, зазначеної позивачем, решта позовних вимог не ґрунтуються на законі, а тому задоволенню не підлягають.

З цих же підстав не підлягає задоволенню вимога про визначення рішенням суду дати та часу, в які позивач особисто або через свого представника зможе ознайомитися та сфотографувати документи за місцезнаходженням відповідача, оскільки вчинення вказаних дій не відносить до повноважень суду.

Статтею 1 Господарського процесуального кодексу України передбачено право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Згідно зі ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги чи заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приймаючи рішення, суд зобовязаний керуватись наданими сторонами доказами.

З огляди на викладене, позов підлягає частковому задоволенню.

Оскільки позовна вимога носить немайновий характер, та враховуючи, що частина позовних вимог позивача відхилена, витрати по оплаті державного мита та інформаційно-технічного забезпечення судового процесу, відповідно до ст. 49 ГПК України, покладаються на сторін в рівних частинах.

Зайво сплачене державне мито у розмірі 17 грн. підлягає поверненню позивачу з Державного бюджету України.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Зобовязати відкрите акціонерне товариство «Завод Укркабель» (04073, м. Київ, Московський проспект, буд. 15-А, код 00214528) надати ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, код НОМЕР_1) протягом 10 днів з дня набрання рішенням законної для ознайомлення:

установчі документи відкритого акціонерного товариства «Завод Укркабель», затверджені в останній редакції;

річні баланси відкритого акціонерного товариства «Завод Укркабель»за 2005-2008 роки;

звіти про фінансово-господарську діяльність відкритого акціонерного товариства «Завод Укркабель» за 2005 2008 роки;

протоколи та звіти ревізійної комісії відкритого акціонерного товариства «Завод Укркабель»за 2005 2008 роки;

протоколи та звіти правління відкритого акціонерного товариства «Завод Укркабель» за 2005 2009 роки;

протоколи загальних зборів відкритого акціонерного товариства «Завод Укркабель»за 2005-2009 роки;

протоколи та звіти спостережної ради відкритого акціонерного товариства «Завод Укркабель»за 2005 2009 роки.

В іншій частині позову відмовити.

Стягнути з відкритого акціонерного товариства «Завод Укркабель» (04073, м. Київ, Московський проспект, буд. 15-А, код 00214528)) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, код НОМЕР_1) 42,5 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Суддя С.А. Ковтун

Рішення підписано 19.02.2010 р.