Рішення № 83412501, 01.08.2019, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"01" серпня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/1301/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Мостепаненко Ю.І.

при секретарі судового засідання Тіщенко Д.І.,

за участю представників:

від позивача - Овсепян А.Г. (довіреність №01/01/07-267/д від 02.04.2019р.);

від відповідача - не з`явився.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 916/1301/19

за позовом: Публічного акціонерного товариства “Укрнафта” (04053, м.Київ, пров. Несторівський,3-5, код ЄДРПОУ 00135390) в особі Нафтогазовидобувного управління “Полтаванафтогаз” (36000, м.Полтава, вул. Монастирська,12, код ЄДРПОУ 22525915)

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю “Скайлікс” (65113, м.Одеса, вул.Люстдорфська дорога, буд. 170, код ЄДРПОУ 39724351)

про стягнення 29 366 182,82 грн.

ВСТАНОВИВ:

13.05.2019р. Публічне акціонерне товариство “Укрнафта” в особі Нафтогазовидобувного управління “Полтаванафтогаз” звернулось до господарського суду Одеської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю “Скайлікс”, згідно якої просить суд стягнути з відповідача 29 366 182,82 грн., в тому числі основний борг у сумі 22 013 637,90 грн., інфляційні витрати - 5 868 886,04 грн., 3% річних - 1 483 658,88 грн., а також витрати по сплаті судового збору.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем договорів поставки нафтородуків №НП-0146 від 01.02.2016р., №НП-0295 від 29.02.2016р. та №НП-0337 від 29.02.2016р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.05.2019р. відкрито провадження у справі № 916/1301/19, справу прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження із призначенням підготовчого засідання на "13" червня 2019 р. о 10:00.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.06.2019р. відкладено підготовче засідання у справі №916/1301/19 на "11" липня 2019 р. о 15:30.

05.07.2019 року до Господарського суду Одеської області від позивача надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції (вх. № 2-3201/19), згідно якого останній, просив суд забезпечити участь представника позивача у судовому засіданні 11.07.2019р. в режимі відеоконференції, проведення якої доручити Господарському суду Полтавської області.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.07.2019р. було відмовлено ПАТ „Укрнафта” у задоволенні клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції (вх. № 2-3201/19), в зв`язку з відсутністю технічної можливості забезпечення участі представника позивача в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.07.2019р. строк підготовчого провадження у справі №916/1301/19 продовжено до "15" серпня 2019р; відкладено підготовче засідання у справі №916/1301/19 на "25" липня 2019 р. о 14:00; попередньо визначено дату та час судового засідання для розгляду справи по суті – 01.08.2019р. о 11 год. 30хв.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.07.2019р. закрито підготовче провадження у справі № 916/1301/19; призначено справу до розгляду по суті в засіданні суду на "01" серпня 2019 р. о 11:30.

25.07.2019р. представником позивача в судовому засіданні надано суду клопотання (вх. № 2-3544/19), в якому останній просить суд проводити судове засідання, призначене на 01.08.2019р. о 11:30 в режимі відеоконференції з Господарським судом Полтавської області (36000, м. Полтава, вулиця Зигіна, 1).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.07.2019р. задоволено клопотання ПАТ “Укрнафта” про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції та доручено Господарському суду Полтавської області проведення відеоконференції з метою забезпечення участі представника ПАТ “Укрнафта” у судовому засіданні при розгляді справи № 916/1301/19, яке призначене Господарським судом Одеської області на 01.08.2019р. об 11 год. 30 хв.

В судовому засіданні 01.08.2019 року представник позивача позовні вимоги підтримав та просив суд задовольнити позов у повному обсязі.

Відповідач про дату, час та місце судових засідань повідомлявся належним чином шляхом направлення ухвал суду на його юридичну адресу, яка зазначена у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у судові засідання не з`являвся, про поважність причин відсутності не повідомляв, відзив на позовну заяву не надав.

Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи, зокрема, у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Відповідно до частин 4, 5 статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є: день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Водночас, ч. 10 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судові рішення відповідно до цієї статті вручаються шляхом надсилання (видачі) відповідній особі копії (тексту) повного або скороченого судового рішення, що містить інформацію про веб-адресу такого рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень.

Приймаючи до уваги, що судові відправлення були повернуті поштою із відміткою у довідках поштової установи “За закінченням терміну зберігання”, а також відсутність жодних повідомлень щодо причин неявки представника відповідача у судові засідання, суд вважає за можливе розглянути справу без участі відповідача за наявними в ній матеріалами відповідно до п. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні від 01.08.2019р. було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, оцінивши належність, допустимість доказів, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, повно, всебічно і об`єктивно з`ясувавши обставини справи, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ст. 175 Господарського кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

У відповідності до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з частиною 2 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 Цивільного кодексу України.

Положеннями п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, а в силу вимог ч.1 ст.629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

У відповідності до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 712 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. Водночас вимогами ч.2 ст.712 Цивільного кодексу України встановлено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Як встановлено матеріалами справи, між НГВУ „Полтаванафтогаз” ПАТ „Укрнафта”, відповідального за утримання та внесення податків до бюджету під час виконання договору № 999/97 про спільну інвестиційну і виробничу діяльність, не пов`язану із створенням юридичної особи з освоєння та розробки родовищ від 24.12.1997р. (надалі - постачальник) та

товариства з обмеженою відповідальністю “Скайлікс” (надалі – покупець) укладено три договори поставки нафтопродуктів, а саме: № НП-0146 від 01.02.2016р., № НП-0295 від 29.02.2016р. та № НП-0337 від 29.02.2016р. (надалі – договори).

При цьому, із змісту вищезазначених договорів вбачається, що вони укладені на ідентичних умовах.

Так, відповідно до пунктів 1.1, 1.2 договорів, постачальник зобов`язався передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити нафтопродукти, в подальшому товар, згідно умов договору. Номенклатура, кількість та ціна товару визначається сторонами у додаткових угодах до договору, які є невід`ємною частиною договору.

Згідно п.п. 2.1 договорів, постачальник зобов`язався передати покупцю нафтопродукти згідно розділу 1 цього договору за умови оформлення відповідних актів прийому-передачі або інших документів, які є невід`ємною частиною договору.

П.п. 2.2.1 договорів, визначено, що покупець зобов`язався своєчасно і в повному об`ємі сплатити вартість товару.

Поставка товару здійснюється на підставі підписаної сторонами додаткової угоди до договору протягом місяця з дати підписання даної додаткової угоди (п. 4.1 договорів).

Відповідно до п. 4.2 договорів, товар поставляється покупцю партіями, в кількості та за ціною, визначеними у кожній додатковій угоді до договору, на умовах: EXW-резервуари нафтобаз ПАТ „Дніпронафтопродукт” і інших нафтобаз, що належать ПАТ „Дніпронафтопродукт” на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів (ІНКОТЕРМС-2010).

Згідно до п. 4.5 договорів, сторони укладають акти прийому-передачі товару або інші документи, в яких вказують найменування, кількість, ціну і вартість переданого товару. Сторони можуть укладати акти прийому-передачі товару, що переданий протягом виз назначеному в такому акті часу.

У відповідності до п. 5.1 договорів, покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника до 31 грудня 2016 року.

Згідно п. п. 5.2, 5.3 договорів, оплата здійснюється на підставі виставленого постачальником рахунку, або на інших умовах, передбачених діючим законодавством України. Датою здійснення оплати вважається дата перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника

Ціна товару є договірною, вказується в тому числі з ПДВ та визначається в додаткових угодах до договору (п. 5.5 договорів).

Відповідно до пункту 6.1 договорів, покупець здійснює приймання товару за кількістю та якістю згідно діючим законодавством України, а також згідно умов дійсного договору та додаткових угод до нього.

За умовами п. 11.1 договорів, цей договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами та діє по 31 грудня 2016 року, а що стосується взаєморозрахунків – до їх повного завершення. Якщо жодна із сторін не заявить про свої наміри розірвати або змінити договір за 30 днів до завершення його дії, цей договір вважається пролонгованим на один рік на тих же умовах.

01.02.2016 року між сторонами у справі було укладено додаткову угоду №1 до договору №НП-0146 від 01.02.2016р., за умовами якої постачальник зобов`язався поставити на умовах EXW - (резервуари нафтобаз ПАТ „Дніпронафтопродукт” і інших нафтобаз, що належать ПАТ „Дніпронафтопродукт” на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів), а покупець прийняти до 29.02.16р. наступні види товарів: бензин автомобільний підвищеної якості А-95-ЄВРО виду І класу А код товару згідно з УКТ ЗЕД 2710124512 у кількості 70,043 тон на суму 641944,10 грн. без ПДВ; Паливо дизельне підвищеної якості (Євро) марки С виду І код товару згідно з УКТ ЗЕД 2710194300 у кількості 378,226 тон на суму 2521632,74 грн. без ПДВ; Паливо дизельне підвищеної якості (Євро) марки F виду І код товару згідно з УКТ ЗЕД 2710194300 у кількості 106,180 тон на суму 707902,06 без ПДВ; Бензин автомобільний підвищеної якості А-95 – ЄВРО клас С вид І код товару згідно з УКТ ЗЕД 2710124512, всього на загальну суму 6 439 383,52 грн. (з ПДВ).

29.02.2016р. зазначений у вказаній додатковій угоді товар було передано позивачем ТОВ “Скайлікс” за актом №1 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №НП-0146 від 01.02.2016р. Зазначений акт підписаний та скріплений печатками обох сторін.

29.02.2016 року між сторонами у справі було укладено додаткову угоду №1 до договору №НП-0295 від 29.02.2016р., за умовами якої постачальник зобов`язався поставити на умовах EXW - (резервуари нафтобаз ПАТ „Дніпронафтопродукт” і інших нафтобаз, що належать ПАТ „Дніпронафтопродукт” на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів), а покупець прийняти паливо дизельне підвищеної якості (Євро) марки В виду ІІ код товару згідно з УКТ ЗЕД 2710194710 у кількості 1075,928 тони на суму 7173211,98 грн. без ПДВ, всього на загальну суму 8 607 854,38 грн. з ПДВ.

29.02.2016р. зазначений у вказаній додатковій угоді товар було передано позивачем ТОВ “Скайлікс” за актом №1 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №НП-0295 від 29.02.2016р. Зазначений акт підписаний та скріплений печатками обох сторін.

29.02.2016 року між сторонами у справі було укладено додаткову угоду №1 до договору №НП-0337 від 29.02.2016р., за умовами якої постачальник зобов`язався поставити на умовах EXW - (резервуари нафтобаз ПАТ „Дніпронафтопродукт” і інших нафтобаз, що належать ПАТ „Дніпронафтопродукт” на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів), а покупець прийняти паливо дизельне підвищеної якості (Євро) марки С виду ІІ код товару згідно з УКТ ЗЕД 2710194710 у кількості 1000,000 тон на суму 6667000,00 грн. без ПДВ, всього на загальну суму 8 000 400,00 грн. з ПДВ.

29.02.2016р. зазначений у вказаній додатковій угоді товар було передано позивачем ТОВ “Скайлікс” за актом №1 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №НП-0337 від 29.02.2016р. Зазначений акт підписаний та скріплений печатками обох сторін.

Отже, на виконання умов вищевказаних договорів позивачем було поставлено нафтопродукти на загальну суму 23 047 637,90 грн. з ПДВ.

Як встановлено матеріалами справи, згідно виписки банку за період з 18.04.2016р. по 18.04.2016р., ТОВ "Скайлікс" було здійснено лише часткову проплату вартості отриманого товару за договором №НП-0146 від 01.02.2016 року у розмірі 1 034 000,00 грн.

Як стверджує позивач, інших проплат відповідачем за умовами укладених договорів не здійснено.

Також, в матеріалах справи міститься акт звірки взаємних розрахунків, підписаний між сторонами, в якому, станом на 30.09.2016р. визначено суму заборгованості відповідача у розмірі 22 013 637,90 грн.

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Положеннями ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Згідно з положеннями ч.1 ст.526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства. В силу вимог ч.1 ст.525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Аналогічні вимоги щодо виконання зобов`язань містяться і у ч.ч.1, 7 ст.193 Господарського кодексу України.

Частиною 1 статті 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Відповідно до ст. 538 Цивільного кодексу України виконання свого обов`язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання, при якому сторони повинні виконувати свої обов`язки одночасно, якщо інше не встановлено умовами договору, актами цивільного законодавства тощо.

Отже, на виконання умов договорів № НП-0146 від 01.02.2016р., № НП-0295 від 29.02.2016р. та № НП-0337 від 29.02.2016р., позивачем було поставлено нафтопродукти на загальну суму 23 047 637,90 грн. з ПДВ. При цьому, ТОВ "Скайлікс" лише частково розрахувалось за отриманий товар за договором №НП-0146 від 01.02.2016 року у розмірі 1 034 000,00 грн., іншу частину заборгованості за договорами товар у сумі 22 013 637,90 грн. ТОВ «Скайлікс» не оплатило.

Частиною 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності до ч.1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Враховуючи вищезазначене та те, що належних доказів, які б спростовували наявність заборгованості у розмірі 22 013 637,90 грн. відповідач, згідно приписів ст.ст. 74, 76-77 ГПК України, суду не надав, та вказана заборгованість підтверджується матеріалами справи, суд вважає позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" цілком обґрунтованими, та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо стосується стягнення з відповідача інфляційних втрат у сумі 5 868 886,04 грн. та 3 % річних у розмірі 1 483 658,88 грн., суд вказує наступне.

Частиною 2 ст. 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Суд, перевіривши розрахунок позивача, щодо стягнення з відповідача 3% річних у розмірі 1 483 658,88 грн. ( за період з 01.01.2017 р. по 31.03.2019 р.) та інфляційних у розмірі 5 868 886,04 грн. ( за період з 01.01.2017 р. по 28.02.2019 р.), вважає його вірним та таким, що підлягає задоволенню.

З урахуванням встановлених обставин, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для задоволення позовних вимог ПАТ „Укрнафта” в особі НГВУ „Полтаванафтогаз” та стягнення з відповідача 22 013 637,90 грн. – основної заборгованості, 5 868 886,04 грн. інфляційних витрат та 1 483 658,88 грн. - 3% річних.

На підставі ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору у розмірі 440 492,74 грн. покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов Публічного акціонерного товариства “Укрнафта” (04053, м.Київ, пров. Несторівський,3-5, код ЄДРПОУ 00135390) в особі Нафтогазовидобувного управління “Полтаванафтогаз” (36000, м.Полтава, вул. Монастирська,12, код ЄДРПОУ 22525915) до товариства з обмеженою відповідальністю “Скайлікс” (65113, м.Одеса, вул.Люстдорфська дорога, буд. 170, код ЄДРПОУ 39724351) про стягнення 29 366 182,82 грн. – задовольнити повністю.

2. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю “Скайлікс” (65113, м.Одеса, вул.Люстдорфська дорога, буд. 170, код ЄДРПОУ 39724351) на користь Публічного акціонерного товариства “Укрнафта” (04053, м.Київ, пров. Несторівський,3-5, код ЄДРПОУ 00135390) в особі Нафтогазовидобувного управління “Полтаванафтогаз” (36000, м.Полтава, вул. Монастирська,12, код ЄДРПОУ 22525915) 22 013 637 (двадцять два мільйони тринадцять тисяч шістсот тридцять сім) грн. 90 коп. - суми основної заборгованості, 5 868 886 ( п`ять мільйонів вісімсот шістдесят вісім тисяч вісімсот вісімдесят шість) грн. 04 коп. - інфляційних нарахувань, 1 483 658 (один мільйон чотириста вісімдесят три тисячі шістсот п`ятдесят вісім) грн. 88 коп. - 3% річних та витрати по сплаті судового збору у розмірі 440 492 (чотириста сорок тисяч чотириста дев`яносто дві ) грн. 74 коп.

Рішення Господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги протягом 20-денного строку з моменту складення та підписання повного тексту рішення.

Рішення Господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не буде подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повний текст рішення складено 01 серпня 2019 р.

Суддя Ю.І. Мостепаненко