Ухвала суду № 83412500, 01.08.2019, Господарський суд Рівненської області

Господарський суд Рівненської області

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013

_________________

УХВАЛА

про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі

01 серпня 2019 р. м. Рівне Справа № 918/529/19

Господарський суд Рівненської області у складі: суддя Романюк Р.В., розглянувши матеріали

за позовом Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia "BELLEKOR" (Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллекор") (00-819, Республіка Польща, Воєводство Мазовецьке, м. Варшава, вул. Злота, буд. 61, кв. 100, ідентифікаційний статистичний номер (REGON) 365924299, податковий номер (NIP) НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Астероїд-Плюс" (79003, Львівська обл., м. Львів, вул. Промислова, буд. 53, код ЄДРПОУ 34943188)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" (33028, Рівненська обл., м. Рівне, вул. Київська, буд. 10, код ЄДРПОУ 35721163)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 23.07.2019 року та визнання недійсним рішення № 02 учасника товариства від 24.07.2019 року

ВСТАНОВИВ:

Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia "BELLEKOR" (Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллекор") звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Астероїд-Плюс" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" в якій просить визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 23.07.2019 року, укладений між ТОВ "Беллекор" та ТОВ "Астероїд-Плюс" та визнати недійсним рішення № 02 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 24.07.2019 року.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що 25.07.2019 року Позивачу – ТОВ "Беллекор", яке є єдиним учасником ТОВ "Арт-Інвест" (власником 100% частки у статутному капіталі) стало відомо про відчуження частки у статутному капіталі у розмірі 100 % ТОВ "Арт-Інвест" на користь ТОВ "Астероїд-Плюс". Однак, позивач стверджує, що жодних рішень про відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "Арт-Інвест" на користь будь – яких осіб не приймало, будь – яких документів (правочинів) про відчуження частки голова правління ТОВ "Беллекор" не підписував, жодних осіб на вчинення вказаних дій не уповноважував.

Крім того, позивач зазначає, що йому стало відомо, що 24.07.2019 року було прийнято рішення № 02 учасника ТОВ "Арт-Інвест" відповідно до якого припинено повноваження керівника/директора ОСОБА_1 з 23.07.2019 р., звільнено ОСОБА_2 з посади дректора товариства з 23.07.2019 року та призначено ОСОБА_3 на посаду директора Товариства з 24.07.2019 р. згідно поданої заяви з окладом згідно штатного розпису. За твердженням позивача, він як єдиний учасник ТОВ "Арт-Інвест" участі в зазначених Загальних зборах учасників не приймав, своєї частки у статутному капіталі Товариства третім особам не відчуджував, а відтак просить суд рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Арт-Інвест", оформлене протоколом № 02 від 24.07.2019р. визнати недійсним.

Розглянувши подані матеріали, суд встановив, що позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст.ст. 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України і підстави для її повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

З огляду на зазначене, суд дійшов висновку про відкриття провадження у справі та, зважаючи на обраний позивачем спосіб захисту, категорію та складність справи, здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Крім того, позивач зазначає, що оскільки оспорюваний правочин фактично ним не укладався, то у нього немає в розпорядженні примірника вказаної угоди. За твердженням позивача, оспорюване рішення Загальних зборів № 02 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" у нього також відсутнє, з тих самих підстав.

Відповідно до частини 4 ст. 164 ГПК України, до заяви про визнання акта чи договору недійсним додається також копія (або оригінал) оспорюваного акта чи договору або засвідчений витяг з нього, а у разі відсутності акта чи договору у позивача - клопотання про його витребування.

Згідно положень ст. 81 ГПК україни, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу

З огляду на зазначене, враховуючи, що наведені позивачем підстави неможливості самостійно надати докази, необхідні для вирішення спору, судом визнаються обгрунтованими, клопотання про витребування у ТОВ "Астероїд-Плюс" та ТОВ "Арт-Інвест" Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 23.07.2019р. та рішення № 02 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 24.07.2019р. підлягає задоволенню.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 81, 164, 174, 176, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на "21" серпня 2019 р. об 12:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: вул. Набережна, 26А, м. Рівне, зал судових засідань № 13.

4. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Астероїд-Плюс" (79003, Львівська обл., м. Львів, вул. Промислова, буд. 53, код ЄДРПОУ 34943188) належним чином завірену копію Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 23.07.2019р. та рішення № 02 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 24.07.2019р. Витребувані докази надати суду до 16.08.2019р.

5. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" (33028, Рівненська обл., м. Рівне, вул. Київська, буд. 10, код ЄДРПОУ 35721163) належним чином завірену копію Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 23.07.2019р. та рішення № 02 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 24.07.2019р. Витребувані докази надати суду до 16.08.2019р.

6. Відповідачам (ТОВ "Астероїд-Плюс" та ТОВ "Арт-Інвест") надати суду: оригінали Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 23.07.2019р. та рішення № 02 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 24.07.2019р. (в судове засідання для огляду); протягом п`ятнадцяти днів з моменту отримання даної ухвали, відзив на позовну заяву і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу копію відзиву та доданих до нього документів, докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання.

7. Позивачу надати суду: відповідно до ст. 166 ГПК України, відповідь на відзиви протягом п`яти днів з дня їх отримання.

8. Суд звертає увагу сторін що подання доказів у справі здійснюється в порядку ст. 80 ГПК України.

9. Попередити сторони, що за невиконання вимог господарського суду передбачена відповідальність у відповідності з ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

10. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі документи, що підтверджують повноваження представників, відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua .

Суддя Романюк Р.В.