Ухвала суду № 83216759, 22.07.2019, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

22.07.2019 Справа № 908/1752/19

м. Запоріжжя Запорізької області

Суддя господарського суду Запорізької області Зінченко Н.Г., розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом ОСОБА_1 , ( АДРЕСА_1 ), представник позивача адвокат Нечитайло Олександр Миколайович, (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 68, офіс 21)

до відповідача 1 ОСОБА_2 , ( АДРЕСА_2 )

до відповідача 2 Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Мотор-Гарант», (69068, м. Запоріжжя, вул. Вересаєва, буд. 3)

до відповідача 3 Компанії «ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі»/GEOFORD LLP, (7/11 Мінерва Роуд, Парк Роял, Лондон, NW 10 6HJ, Велика Британія), уповноважений представник: ОСОБА_3, ( АДРЕСА_3 )

до відповідача 4 Компанії «ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН»/FRASER CORPORATION, (24 Генджерін Стріт , Бельмопан, Беліз, Центральна Америка), уповноважений представник: ОСОБА_4 , (АДРЕСА_4 )

до відповідача 5 Компанії «ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД»/DUNKAN PROMOTIONS LTD, (Дрейк Чемберз, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови), уповноважений представник: ОСОБА_5, ( АДРЕСА_5 )

до відповідача 6 Державного реєстратора Управління державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Ніколової Наталії Володимирівна, (69002, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, буд. 84)

про визнання недійсними рішень Зборів учасників Товариства та скасування державної реєстрації змін до установчих документів

ВСТАНОВИВ

16.07.2019 до господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява б/н від 11.07.2019 (вх. № 1891/08-07/19 від 16.07.2019) фізичної особи ОСОБА_1 , м. Запоріжжя до відповідачів: ОСОБА_2 , с. Сонячне Запорізького району Запорізької області, Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Мотор-Гарант», м. Запоріжжя, Компанії «ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі»/GEOFORD LLP, Велика Британія, Компанії «ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН»/FRASER CORPORATION, Центральна Америка, Компанії «ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД»/DUNKAN PROMOTIONS LTD, Британські Віргінські острови і Державного реєстратора Управління державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Ніколової Наталії Володимирівна, м. Запоріжжя про:

1) визнання недійсними рішення Зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Мотор-Гарант», оформлені протоколами: № б/н від 15.07.2016, № б/н від 18.07.2016 та № б/н від 19.07.2016 Зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Мотор-Гарант»;

2) скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 11031050081001323 від 19.07.2016 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» (зміна складу або інформації про засновників), проведеної Державним реєстратором Управління державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Ніколової Н.В. щодо Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Мотор-Гарант»;

3) визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Мотор-Гарант» від 15.07.2016 між ТДВ «Страхова компанія «Мотор-Гарант» та «ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД» про купівлю 9,90 % статутного капіталу за 1218888,00 грн.;

4) визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Мотор-Гарант» від 15.07.2016 між ТДВ «Страхова компанія «Мотор-Гарант» та «ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН» про купівлю 9,90 % статутного капіталу за 1219341,60 грн.;

5) визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Мотор-Гарант» від 15.07.2016 між ТДВ «Страхова компанія «Мотор-Гарант» та «ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі» про купівлю 9,90 % статутного капіталу за 1218688,00 грн.;

6) визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Мотор-Гарант» від 19.07.2016 між ТДВ «Страхова компанія «Мотор-Гарант» та ОСОБА_2 про купівлю 29,70 % статутного капіталу за 3656917,60грн.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.07.2019 справу № 908/1752/19 за вище вказаною позовною заявою розподілено судді Зінченко Н.Г.

Розглянувши зазначену позовну заяву господарський суд дійшов висновку, що позовна заява підлягає залишенню без руху з наступних підстав.

Відповідно до ч., ч. 1 та 2 ст. 174 ГПК України суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху. В ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху. Якщо ухвала про залишення позовної заяви без руху постановляється з підстави несплати судового збору у встановленому законом розмірі, суд в такій ухвалі повинен зазначити точну суму судового збору, яку необхідно сплатити (доплатити).

Статтями 162 та 164 ГПК України встановлено вимоги щодо оформлення позовної заяви, її обґрунтування та комплектності документів, які повинні додаватися до позовної заяви.

Пунктом 2 ч. 3 ст. 162 ГПК України передбачено, що позовна заява повинна містити повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові - для фізичних осіб) сторін та інших учасників справи, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб); поштовий індекс; ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (для юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством України), а також реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичних осіб) за його наявності або номер і серію паспорта для фізичних осіб - громадян України (якщо такі відомості відомі позивачу), вказівку на статус фізичної особи - підприємця (для фізичних осіб - підприємців); відомі номери засобів зв`язку, офіційної електронної адреси та адреси електронної пошти.

Як вбачається з позовної заяви на її першому та другому (титульних) аркушах серед відповідачів зазначено три іноземні особи зокрема «ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі»/GEOFORD LLP, Велика Британія, Компанії «ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН»/FRASER CORPORATION, Центральна Америка, Компанії «ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД»/DUNKAN PROMOTIONS LTD, Британські Віргінські острови, а також зазначено уповноважених представників цих іноземних осіб - фізичних осіб, які зареєстровані на території України. Проте, до позовної заяви позивачем не надано жодного документу, який посвідчує право цих фізичних осіб, які зареєстровані на території України, на представництво в Україні, в тому числі в господарському суді Запорізької області, інтересів «ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі»/GEOFORD LLP, Велика Британія, Компанії «ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН»/FRASER CORPORATION, Центральна Америка, Компанії «ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД»/DUNKAN PROMOTIONS LTD, Британські Віргінські острови.

Враховуючи зазначене, суд не має можливості вирішити питання яким чином будуть здійснюватися судові виклики і повідомлення таких іноземних осіб у справі № 908/1752/19, тобто через уповноважених осіб (за наявності відповідних посвідчуючих документів) або в порядку Закону України «Про приєднання України до Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах».

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку щодо необхідності залишення без руху позовної заяви фізичної особи ОСОБА_1 , м. Запоріжжя до відповідачів: ОСОБА_2 , с. Сонячне Запорізького району Запорізької області, Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Мотор-Гарант», м. Запоріжжя, Компанії «ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі»/GEOFORD LLP, Велика Британія, Компанії «ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН»/FRASER CORPORATION, Центральна Америка, Компанії «ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД»/DUNKAN PROMOTIONS LTD, Британські Віргінські острови і Державного реєстратора Управління державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Ніколової Наталії Володимирівна, м. Запоріжжя про визнання недійсними рішень Зборів учасників Товариства та скасування державної реєстрації змін до установчих документів і надання позивачу строку для усунення вищевказаних недоліків терміном не пізніше 12.08.2019, шляхомоформлення позовної заяви відповідно до вимог п. 2 ч. 3 ст. 162, ГПК України, а саме: надати суду документи, які підтверджують право фізичних осіб, які зазначені на титульних аркушах позовної заяви і які зареєстровані на території України, на представництво в Україні, в тому числі в господарському суді Запорізької області, інтересів «ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі»/GEOFORD LLP, Велика Британія, Компанії «ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН»/FRASER CORPORATION, Центральна Америка, Компанії «ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД»/DUNKAN PROMOTIONS LTD, Британські Віргінські острови.

Частинами 3 та 4 ст. 174 ГПК України передбачено, що якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу. Якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Відповідно до ч. 2 ст. 235 ГПК України, ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Керуючись ст., ст. 162, 164, 174, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ

1. Позовну заяву б/н від 11.07.2019 (вх. № 1891/08-07/19 від 16.07.2019) фізичної особи ОСОБА_1 , м. Запоріжжя до відповідачів: ОСОБА_2 , с. Сонячне Запорізького району Запорізької області, Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Мотор-Гарант», м. Запоріжжя, Компанії «ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі»/GEOFORD LLP, Велика Британія, Компанії «ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН»/FRASER CORPORATION, Центральна Америка, Компанії «ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД»/DUNKAN PROMOTIONS LTD, Британські Віргінські острови і Державного реєстратора Управління державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Ніколової Наталії Володимирівна, м. Запоріжжя про визнання недійсними рішень Зборів учасників Товариства та скасування державної реєстрації змін до установчих документів залишити без руху.

2. Надати фізичній особі ОСОБА_1 , м. Запоріжжя строк для усунення недоліків позовної заяви терміном не пізніше 12.08.2019, шляхом оформлення позовної заяви відповідно до вимог п. 2 ч. 3 ст. 162, ГПК України, а саме: надати суду документи, які підтверджують право фізичних осіб, які зазначені на титульних аркушах позовної заяви і які зареєстровані на території України, на представництво в Україні, в тому числі в господарському суді Запорізької області, інтересів «ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі»/GEOFORD LLP, Велика Британія, Компанії «ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН»/FRASER CORPORATION, Центральна Америка, Компанії «ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД»/DUNKAN PROMOTIONS LTD, Британські Віргінські острови. Всі зазначені документи надати до суду у вказаний вище строк та направити на адресу відповідача, докази у підтвердження чого надати суду.

3. Суд роз`яснює позивачу, що в разі не усунення всіх недоліків у встановлений судом строк, заява вважається неподаною і повертається позивачу на підставі п. 4 ст. 174 ГПК України.

4. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

5. Копію даної ухвали направити позивачу і на адресу представника позивача адвоката Нечитайла Олександра Миколайовича, (АДРЕСА_6)

6. Ухвала підписана 22.07.2019.

Суддя Н.Г.Зінченко