Ухвала суду № 82886769, 01.07.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

01.07.2019Справа № 910/15237/18

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К.І., при секретарі судового засідання Лук`янчук Д.Ю., розглянувши

заяву ОСОБА_1 та

2) ОСОБА_2

про зупинення провадження у справі

у справі за позовною заявою

1) ОСОБА_1 ;

2) ОСОБА_2

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут

сертифікації";

2) Комунального підприємства "Реєстраційний центр" в особі державного реєстратора

філії № 1 Кудіна О.М.

про визнання недійсними рішень загальних зборів та статуту товариства, скасування запису про державну реєстрацію

за участю представників сторін:

від позивача-1: Павленко Г.С. - представник за ордером № 454132 від 08.10.18

від позивача-2: Павленко Г.С. - представник за ордером № 454132 від 08.10.18

від відповідача-1: Білоцька А.В. - представник за ордером № 449407 від 26.12.18

від відповідача-2: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду м. Києва з позовом звернулись ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач-1) та ОСОБА_2 ( ОСОБА_2 , позивач-2) із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" (далі - ТОВ "УНІ-СЕРТ", відповідач-1) та Комунального підприємства "Реєстраційний центр" в особі державного реєстратора філії № 1 Кудіна О.М. (далі - КП "Реєстраційний центр", відповідач-2) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Уні-Серт", оформленого протоколом від 30.10.2018 р.; визнання недійсним статуту ТОВ "Уні-Серт" у редакції протоколу загальних зборів учасників товариства від 30.10.2018 р.; скасування реєстраційного запису № 10741050015071436, здійсненого державним реєстратором КП "Реєстраційний центр" Кудіним О .

Позовні вимоги обґрунтовані порушеннями корпоративних прав позивачів, які стверджують, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є законними власниками часток у статутному капіталі ТОВ "УНІ-СЕРТ" у розмірі по 24 % кожний, проте, дані частки вибули із володіння позивачів на підставі правочинів, яких ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не укладали, а дізнались про відчуження своїх часток третіми особами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Зокрема, позивачам стало відомо, що фізична особа - ОСОБА_5 , діючи від імені позивачів на підставі договорів управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017 р., відчужив третій особі - ОСОБА_6 належні позивачам частки у статутному капіталі ТОВ "Уні-Серт" відповідно до договорів купівлі-продажу № 28-09/18/КП/1 від 28.09.2018 р. та № 28-09/КП від 28.09.2018 р.

У позові ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , посилаючись на те, що після 30.10.2018 р. рішення та дії ТОВ "УНІ-СЕРТ" були вчинені без участі позивачів, просять суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "УНІ-СЕРТ" від 30.10.2018 р., оформлене протоколом від 30.10.2018 р.;

- визнати недійсним статуту ТОВ "УНІ-СЕРТ", у редакції протоколу загальних зборів учасників товариства від 30.10.2018 р.,

- скасувати реєстраційний запис № 10741050015071436, здійснений державним реєстратором КП "Реєстраційний центр" Кудіним О.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.05.2019 р. вказану заяву було прийнято до розгляду та відкрито провадження, справу вирішено розглядати в порядку загального позовного провадження, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

У підготовчому засіданні представник позивачів заявив клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовими рішеннями у інших господарських справах № 910/14740/18 та № 910/14811/18, що знаходяться (знаходились) у провадженні господарського суду міста Києва, у яких встановлюються обставини дійсності договорів купівлі-продажу № 28-09/18/КП/1 від 28.09.2018 р. та № 28-09/КП від 28.09.2018 р., на підставі яких позивачі позбулись своїх корпоративних прав на частки у статутному капіталі ТОВ "УНІ-СЕРТ".

Представник відповідача-1 заперечив проти заявленого клопотання про зупинення провадження у справі з підстав його необгрунтованості, просив відмовити у його задоволенні.

Представник відповідача-2 в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи.

Розглянувши зазначене клопотання, заслухавши думку учасників процесу, суд вважає, що клопотання про зупинення провадження у справі підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у разі об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства. Cуд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Виходячи зі змісту вказаної норми, для вирішення питання про зупинення провадження у справі, господарський суд у кожному випадку повинен з`ясувати, як справа, що розглядається даним судом, є пов`язаною із справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

Судом встановлено, що у провадженні господарського суду міста Києва знаходилась справа № 910/14740/18 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_6 про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 28-09/18/КП/1 від 28.09.2018 р., за результатами розгляду якої рішенням господарського суду міста Києва від 21.05.2019 р. у позові ОСОБА_1 було відмовлено. Проте, ОСОБА_1 , не погоджуючись з указаним рішенням, подав апеляційну скаргу на вищевказане рішення від 21.05.2019 р. до суду апеляційної інстанції, яка на даний час не розглянута, а, отже, рішення по вказаній справі законної сили не набрало.

Також встановлено, що на розгляді у господарському суді міста Києва знаходиться справа № 910/14811/18 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_6 про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 28-09/18/КП від 28.09.2018 р., однак, рішення по даній справі ще не прийнято.

Суд вважає, що обставини, які будуть встановлені у судових рішеннях по справах № 910/14740/18 та № 910/14811/18 щодо дійсності договорів купівлі-продажу № 28-09/18/КП/1 від 28.09.2018 р. та № 28-09/18/КП від 28.09.2018 р., за якими позивачі були позбавлені права власності на корпоративні права у статутному капіталі ТОВ "УНІ-СЕРТ", будуть мати важливе значення для правильного вирішення даної справи, зокрема, у питанні про наявність правових підстав у позивачів на звернення до суду з даним позовом та наявність порушеного права у ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у даному спорі. Таким чином, суд вважає, що дана справа та справи № 910/14740/18 та № 910/14811/18 є пов`язаними.

Також суд враховує положення ст. 227 ГПК України про неможливість для даного господарського суду на підставі наявних у цій справі доказів, самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом - Північним апеляційним господарським судом під час перегляду рішення господарського суду міста Києва у справі № 910/14740/18, а також ті, які будуть встановлені у рішенні господарського суду міста Києва у справі № 910/14811/18.

З огляду на викладене суд приходить до висновку, що провадження у даній справі необхідно зупинити до набрання законної сили рішеннями господарського суду міста Києва у справах № 910/14740/18 та № 910/14811/18.

Керуючись ст. ст. 227, 229, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Зупинити провадження у даній справі до набрання законної сили рішеннями господарського суду міста Києва у справах № 910/14740/18 та № 910/14811/18.

Зобов`язати учасників процесу повідомити суд про усунення обставин, що перешкоджають розгляду справи.

Ухвала постановлена в нарадчій кімнаті та проголошена її вступна та резолютивна частина в судовому засіданні 1 липня 2019 року.

Повний текст ухвали складений 8 липня 2019 року.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 10-денний строк з дня складення повного тексту ухвали.

Суддя Головіна К.І.