Ухвала суду № 82828836, 26.06.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

26.06.2019Справа № 910/21182/15

За заявою Публічного акціонерного товариства "Київенерго"

до Державного підприємства "Національна кінематека України" (код ЄДРПОУ 19485307)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від заявника не з`явилися

Від боржника Мулярчук О.А. - представник

Арб. керуючий Бандуристий Р.С.

Від ГУ ДФС у м. Києві Колода Є.Г. - представник

Від Міністерства культури України Дзюба І.Ю. - представник

Від ТОВ "Євросолар" Медончак М.М. - представник

Від ТОВ "Екосолар Інвест" Медончак М.М. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Державного підприємства "Національна кінематека України" (код ЄДРПОУ 19485307), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 3 622 301 грн. 23 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2015 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 31.08.2015, зобов`язано арбітражного керуючого Уманець Наталію Олегівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 490 від 27.03.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 28.08.2015 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Державного підприємства "Національна кінематека України".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.10.2015 залучено до участі у справі Міністерство культури України та відкладено розгляд справи на 21.10.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.10.2015 порушено провадження у справі № 910/21182/15 про банкрутство Державного підприємства "Національна кінематека України", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Публічного акціонерного товариства "Київенерго" на суму 3 465 652 грн. 24 коп., введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Уманець Н.О. Попереднє засідання призначено на 11.01.2016.

Ухвалою попереднього засідання від 11.01.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Державного підприємства "Національна кінематика України" на загальну суму 9 283 023 грн. 70 коп. Підсумкове засідання призначено на 15.02.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.02.2016 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Уманець Н.О., відкрито процедуру санації боржника та призначено керуючим санацією Державного підприємства "Національна кінематика України" арбітражного керуючого Уманець Н.О.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.03.2016 задоволено клопотання керуючого санацією Державного підприємства "Національна кінематика України" арбітражного керуючого Уманець Н.О. про затвердження розміру грошової винагороди арбітражного керуючого за період виконання повноважень розпорядника майна боржника.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.03.2016 відкладено розгляд справи на 11.04.2016.

У судовому засіданні 11.04.2016 оголошено перерву до 18.04.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.04.2016 визнано кредиторські вимоги до Державного підприємства "Національна кінематика України" ОСОБА_6 на суму 8 978 грн. 53 коп., ОСОБА_4 на суму 14 103 грн. 14 коп. та ОСОБА_5 на суму 25 885 грн. 16 коп.

04.08.2016 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Уманець Н.О. про затвердження плану санації Державного підприємства "Національна кінематика України".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.08.2016 справу призначено до розгляду на 05.09.2016.

05.09.2016 до Господарського суду м. Києва надійшли заяви ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про уточнення грошових вимог до боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.09.2016 відкладено розгляд справи на 03.10.2016 у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.10.2016 задоволено заяву заявника та клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Екосолар Інвест" про заміну кредиторів та замінено Публічне акціонерне товариство "Київенерго" та Публічне акціонерне товариство "Акціонерна компанія "Київводоканал" їх правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Екосолар Інвест".

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.10.2016 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кампанія "Кінотур" про заміну кредитора та замінено Товариство з обмеженою відповідальністю "Кампанія "Кінотур" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросолар".

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.10.2016 відкладено розгляд справи на 17.10.2016 у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

17.10.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Уманець Н.О. про дострокове припинення повноважень керуючого санацією боржника.

Також 17.10.2016 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання - Товариства з обмеженою відповідальністю "Екосолар Інвест" про призначення керуючим санацією Державного підприємства "Національна кінематика України" арбітражного керуючого Лахненка Є.М.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.10.2016 задоволено заяву арбітражного керуючого Уманець Наталії Олегівни та припинено повноваження керуючого санацією боржника, призначено керуючим санацією Державного підприємства "Національна кінематика України" арбітражного керуючого Лахненка Євгенія Миколайовича. Розгляд справи відкладено на 31.10.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.10.2016 розгляд справи відкладено на 28.11.2016 у зв`язку з необхідністю витребування додаткових доказів.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 28.11.2016 затверджено мирову угоду в частині кредиторських вимог ОСОБА_4 в розмірі 40 096 грн. 58 коп. та ОСОБА_5 в розмірі 42 741 грн. 53 коп.

01.02.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли заяви з кредиторськими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Екосолар Інвест" на суму 1 018 842 грн. 00 коп. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар" на суму 1 775 017 грн. 00 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.02.2019 вказані заяви прийнято до розгляду та призначено розгляд справи на 11.03.2019.

13.02.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Бандуристого Р.С. про участь у справі.

14.02.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання арбітражного керуючого Лахненка Є.М. про дострокове припинення повноважень керуючого санацією Державного підприємства "Національна кінематика України" та клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Екосолар Інвест" про призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Бандуристого Р.С.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.02.2019 розгляд справи призначено на 11.03.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.03.2019 розгляд справи відкладено на 01.04.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.04.2019 розгляд справи відкладено на 13.05.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.04.2019 задоволено заяву керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Бандуристого Р.С. про затвердження рішення про створення Фонду для авансування витрат арбітражного керуючого - керуючого санацією Державного підприємства "Національна кінематика України".

У судовому засіданні 13.05.2019 оголошено перерву до 22.05.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.05.2019 відмовлено в задоволенні заяв про визнання поточних кредиторських вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Екосолар Інвест" на суму 1 018 842 грн. 00 коп. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар" на суму 1 775 017 грн. 00 коп.

07.06.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Бандуристого Р.С. про затвердження плану санації Державного підприємства "Національна кінематика України".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.06.2019 розгляд справи призначено на 24.06.2019.

У судовому засіданні 24.06.2019 оголошено перерву до 26.06.2019.

У судовому засіданні 26.06.2019 розглядалось клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Бандуристого Р.С. про затвердження плану санації Державного підприємства "Національна кінематика України".

Керуючий санацією надав пояснення по суті поданого клопотання.

Представники присутніх кредиторів подане клопотання підтримали.

Розглянувши матеріали справи, план санації, вислухавши пояснення керуючого санацією, судом встановлено наступне.

Відповідно до вимог ч. 6 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов`язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення зобов`язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

За наданим суду планом санації визначено заходи та періоди їх реалізації.

Так, планом санації боржника визначено заходами щодо відновлення платоспроможності боржника є: збільшення доходів та прибутків від надання послуг іншим виробникам кінопродукції за конкурентними ринковими цінами після залучення на умовах поворотної фінансової допомоги від кредиторів та/або інших інвесторів додаткових коштів (в тому числі із застосуванням затвердженого ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.04.2019 у справі № 910/21182/15 рішення комітету кредиторів про створення «Фонду для авансування витрат арбітражного керуючого - керуючого санацією у справі № 910/21182/15 про банкрутство Державного підприємства "Національна кінематика України") у прогнозованих на підставі матеріалів інвентаризації основних засобів обсягах до 7 000 000 гривень з ремонту трьох основних корпусів підприємства, які можуть генерувати доходи в поточному і в майбутньому періодах, а саме:

- здійснити капітальні ремонти покрівель головного, мультиплікаційного та павільйонного корпусів;

- провести термомодернізацію будівель з заміною вікон, утепленням фасадів, встановленням індивідуального теплового пункту з тепловим лічильником;

- провести поточні ремонти в коридорах та приміщеннях;

- оновити внутрішні інженерні комунікації;

- капітально відремонтувати вхідну групу головного корпусу;

- реконструювати трансформаторну підстанцію з заміною трансформаторів току, відповідно для збільшення потужності та забезпечення як найменше II категорії надійності;

- відновлення благоустрою.

Крім того ще одним із заходів щодо відновлення платоспроможності боржника є зменшення операційних витрат підприємства Боржника на утримання (комунальні платежі, адміністративне та технічне обслуговування, земельний податок та аварійний ремонт) зношених та незадіяних в виробничому процесі об`єктів нерухомого майна, за рахунок, а також одночасне залучення додаткових грошових коштів на погашення кредиторської заборгованості підприємства за рахунок відчуження частини майна Боржника - нерухомого майна, яке в силу значного зносу не задіяне в статутній господарській діяльності Боржника. З урахуванням прибутковості та зносу окремих об`єктів нерухомого майна, які обліковуються на балансі підприємства доцільним слід вважати відчуження непрофільних та аварійних будівель та споруд, за адресою АДРЕСА_1 .

Згідно ч. 5-7 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом. План санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів. Комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його до господарського суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про усунення арбітражного керуючого від виконання ним обов`язків керуючого санацією та про призначення нового керуючого санацією в порядку, встановленому цим Законом. Зазначене рішення має містити дату скликання чергового засідання комітету кредиторів для розгляду нового плану санації.

Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду.

Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття.

На виконання приписів 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючим санацією було проведено засідання комітету кредиторів Державного підприємства "Національна кінематика України".

На вказаному засіданні, яке відбулось 05.06.2019 розглядався план санації Державного підприємства "Національна кінематика України" за результатами розгляду якого одноголосно було прийнято рішення про його схвалення.

Дане рішення комітету кредиторів оформлено протоколом засідання комітету кредиторів Державного підприємства "Національна кінематика України" № 05/06/19-КК від 05.06.2019.

Зауважень та заперечень щодо поданого 07.06.2019 плану санації від кредиторів не надходило.

Крім того, поданий суду на затвердження план санації Державного підприємства "Національна кінематика України" погоджений Міністерством культури України.

За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника Державного підприємства "Національна кінематика України" відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". План санації схвалено комітетом кредиторів боржника, він містить заходи, які не суперечать закону та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації.

З урахуванням викладеного, суд вважає за доцільне задовольнити клопотання керуючого санацією боржника та затвердити поданий суду план санації Державного підприємства "Національна кінематика України".

Керуючись ст.ст. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В:

1. Клопотання керуючого санацією боржника арбітражного Бандуристого Р.С. про затвердження плану санації Державного підприємства "Національна кінематика України" задовольнити.

2. Затвердити план санації Державного підприємства "Національна кінематика України", схвалений комітетом кредиторів боржника на засіданні, яке відбулось 05.06.2019 та погоджений Міністерством культури України.

3. Зобов`язати керуючого санацією боржника арбітражного керуючого керуючого Бандуристого Р.С. за п`ятнадцять днів до закінчення процедури санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення процедури санації надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

4. Зобов`язати керуючого санацією боржника арбітражного керуючого керуючого Бандуристого Р.С. не пізніше п`яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів направити в господарський суд звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів.

5. Копію ухвали направити сторонам, керуючому санацією, кредиторам та Міністерству культури України.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

СуддяП.П. Чеберяк