Ухвала суду № 82740479, 01.07.2019, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"01" липня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/888/19

Господарський суд Одеської області у складі:

судді В.С. Петрова

при секретарі судового засідання Б.П.Топольницькій

за участю представників:

від позивача - Кущак М.С., Манушин В.О.,

від відповідача - Барабанов В.Є.,

від третьої особи - Іжаківський А.О., Погорілко Н.М.,

розглянувши у підготовчому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства "Машинобудівне виробниче об`єднання "Оріон", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Фонд державного майна України, про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Машинобудівне виробниче об`єднання "Оріон" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ МВО "Оріон", оформлених протоколом № 1/2017 від 24.12.2017 р. В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що рішення про передачу повноважень загальних зборів акціонерів іншому органу, не передбаченому законом, та рішення загальних зборів акціонерів про обрання наглядової ради, оформлені протоколом № 1/2017 від 24.12.2017 р., суперечать вимогам ст.ст. 33, 53 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, діючій на час проведення загальних зборів) та порушують корпоративні права позивача, а тому мають бути визнані недійсними.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 02.04.2019 р. позовну заяву ОСОБА_1 прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/888/19 за правилами загального позовного провадження, при цьому підготовче засідання з викликом учасників справи призначено на 18.04.2019 р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.04.2019 р. до участі у справі № 916/888/19 залучено Фонд державного майна України в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, при цьому підготовче засідання відкладено на 16 травня 2019 р. о 12 год. 00 хв.

13.05.2019 р. до господарського суду Одеської області надійшла заява третьої особи - Фонду державного майна України про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх. № 2-2186/19), відповідно до якої заявник просить суд забезпечити розгляд справи № 916/888/19 за участю представника третьої особи в режимі відеоконференції, проведення якої доручити або Окружному адміністративному суду м. Києва, або Шостому апеляційному адміністративному суду, або Київському окружному адміністративному суду.

13.05.2019 р. відповідачем подано до господарського суду заяву, відповідно до якої останній просить застосувати строки позовної давності та відмовити в задоволенні позовних вимог.

16.05.2019 р. позивачем подано до господарського суду заяву про уточнення позовних вимог, відповідно до якої позивач просить визнати недійсними і скасувати рішення позачергових загальних зборів ПАТ МВО "Оріон" № 1/2017, оформлені протоколом від 24.12.2017 р.

Також 16.05.2019 р. позивачем подано до господарського суду відповідь і заперечення на відзив відповідача на позов.

16.05.2019 р. від третьої особи надійшло до суду електронною поштою клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 16.05.2019 р. у справі № 916/888/19 підготовче засідання відкладено на 03.06.2019 р., також доручено Шостому апеляційному адміністративному суду забезпечити проведення в приміщенні вказаного суду у режимі відеоконференції підготовчого засідання у даній справі за участю представника Фонду державного майна України.

30.05.2019 р. позивачем подано до господарського суду заяву про додаткове уточнення позовних вимог, відповідно до якої позивач просить усунути порушення корпоративних прав акціонерів і відновити їх право на участь в управлінні товариством через двох незалежних директорів шляхом визнання недійсними і шляхом скасування рішень органу державної влади - Фонду державного майна України про обрання Наглядової ради у складі п`яти представників органу влади без двох незалежних директорів, оформленого протоколом Позачергових загальних зборів Публічного акціонерного товариства "Машинобудівне виробниче об`єднання "Оріон" №1/2017 від 24 грудня 2017 р.; визнати недійсними і скасувати рішення Позачергових загальних зборів Публічного акціонерного товариства "Машинобудівне виробниче об`єднання "Оріон" №1/2017, оформлених Протоколом від 24 грудня 2017 р.

Також 30.05.2019 р. позивачем подано до господарського суду відповідь на заяву ПАТ "МВО "Оріон" і відзив ФДМУ про застосування строку позовної давності.

03.06.2019 р. позивачем подано до господарського суду заяву про додаткове уточнення позовних вимог, відповідно до якої позивач просить усунути порушення корпоративних прав акціонерів і відновити їх право на участь в управлінні товариством через двох незалежних директорів шляхом визнання недійсними і шляхом скасування рішення про обрання Наглядової ради у складі п`яти представників органу влади без двох незалежних директорів, оформленого протоколом Позачергових загальних зборів Публічного акціонерного товариства "Машинобудівне виробниче об`єднання "Оріон" №1/2017 від 24 грудня 2017 р.; визнати недійсними і скасувати усі інші, прийняті з порушенням Закону України "Про акціонерні товариства", рішення Позачергових загальних зборів Публічного акціонерного товариства "Машинобудівне виробниче об`єднання "Оріон", оформлених Протоколом №1/2017 від 24 грудня 2017 р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 03.06.2019 р. продовжено строк підготовчого провадження у справі № 916/888/19 на тридцять днів.

Так, у підготовчому засіданні господарського суду 03 червня 2019 року по справі № 916/888/19 було протокольно оголошено перерву до 14 червня 2019 року об 11 год. 00 хв., про що під розписку повідомлено представників сторін.

14.06.2019 р. від позивача надійшло до суду клопотання про виклик у судове засідання свідків.

Так, у підготовчому засіданні господарського суду 14 червня 2019 року по справі № 916/888/19 протокольною ухвалою було відмовлено позивачу у виклику та допиту в судовому засіданні свідків у зв`язку з порушенням порядку надання доказів, передбаченого ГПК України, а також було протокольно оголошено перерву до 01 липня 2019 року о 16 год. 00 хв., про що під розписку повідомлено представників сторін.

21.06.2019 р. позивачем подано до господарського суду заяву про додаткове уточнення позовних вимог, відповідно до якої позивач просить усунути порушення корпоративних прав акціонерів і відновити їх право на участь в управлінні Товариством через двох незалежних директорів шляхом визнання недійсними і шляхом скасування рішень Позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Машинобудівне виробниче об`єднання "Оріон" (ПАТ МВО "Оріон"), оформлених протоколом №1/2017 від 24 грудня 2017 року, а саме рішення:

1) про передачу повноважень членів лічильної комісії позачергових загальних зборів ПАТ МВО "Оріон" - Тимчасовій лічильній комісії, створеної на підставі наказу ФДМУ №1744 від 20.11.2017 року;

припинення повноважень Наглядової ради Товариства у повному складі;

обрання членів Наглядової ради Товариства у складі п`яти представників органу влади без двох незалежних директорів;

затвердження умов цивільно-правових договорів, які укладаються з членами Наглядової ради Товариства;

надання керівнику Виконавчого органу Товариства повноважень на підписання цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

Згідно ч. 1 ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з`ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання (ч. 2 ст. 177 ГПК України).

Згідно ст. 182 ГПК України підготовче засідання проводиться судом з повідомленням учасників справи. У підготовчому засіданні суд: 1) оголошує склад суду, а також прізвища секретаря судового засідання, перекладача, спеціаліста, з`ясовує наявність підстав для відводів; 2) з`ясовує, чи бажають сторони укласти мирову угоду, передати справу на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу або звернутися до суду для проведення врегулювання спору за участю судді; 3) у разі необхідності заслуховує уточнення позовних вимог та заперечень проти них та розглядає відповідні заяви; 4) вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше; 5) може роз`яснювати учасникам справи, які обставини входять до предмета доказування, які докази мають бути подані тим чи іншим учасником справи; 6) з`ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; 7) з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; 8) вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста; 9) за клопотанням учасників справи вирішує питання про забезпечення позову, про зустрічне забезпечення; 10) вирішує заяви та клопотання учасників справи; 11) направляє судові доручення; 12) встановлює строки для подання відповіді на відзив та заперечення; 13) встановлює строк для подання пояснень третіми особами та відповіді учасників справи на такі пояснення; 14) встановлює строки та порядок врегулювання спору за участю судді за наявності згоди сторін на його проведення; 15) встановлює порядок з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та порядок дослідження доказів, якими вони обґрунтовуються під час розгляду справи по суті, про що зазначається в протоколі судового засідання; 16) з`ясовує розмір заявлених сторонами судових витрат; 17) вирішує питання про колегіальний розгляд справи; 18) призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті; 19) здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи викладене, приймаючи до уваги вчинення усіх необхідних процесуальних дій у даній справі, передбачених ст. 182 ГПК України, для виконання завдань підготовчого провадження згідно ч. 1 ст. 177 ГПК України, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись ст.ст. 177, 182, 185, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,

суд -

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження у справі № 916/888/19 за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства "Машинобудівне виробниче об`єднання "Оріон", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Фонд державного майна України про визнання недійсними та скасування рішень позачергових загальних зборів акціонерів.

2. Призначити справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на "12" липня 2019 р. о 15:00. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29, в залі судових засідань № 11 (5 поверх), тел. 0(482)307-992.

3. Викликати учасників справи у судове засідання.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає чинності після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Суддя В.С. Петров