Ухвала суду № 82670482, 25.06.2019, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________

У Х В А Л А

25 червня 2019 р. Справа № 902/1608/14

Господарський суд Вінницької області в складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Цант+", м. Суми та Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Хімекс", м. Київ

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукроварні", смт.Крижопіль, Вінницька область

про визнання банкрутом

за участю:

Арбітражний керуючий Оверчук Д.О.

ПАТ "Банк Кредит Дніпро": Борейко Н.О., за довіреністю

ТОВ "Кряж і Ко": Баюш В.Я., директор з правової роботи

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області (суддя Тісецький С.С.) перебуває справа № 902/1608/14 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦАНТ+" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД ХІМЕКС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукроварні" про банкрутство.

Провадження у даній справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

Зокрема, ухвалою від 17.12.2018 року продовжено строк ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора Оверчука Д.О. у цій справі до 18.06.2019 року. Справу призначено до розгляду на 18.06.2019 року.

02.05.2019 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кряж і Ко" до суду надійшло клопотання (вх. № 02.1-36/286/19 від 02.05.2019 року) про заміну кредитора на правонаступника у справі № 902/1608/14.

Водночас, станом на 02.05.2019 року суддя Тісецький С.С. перебував у відпустці.

20.05.2019 року суддя Тісецький С.С. вийшов із відпустки.

Ухвалою суду від 20.05.2019 року вказане клопотання призначено до розгляду на 25.06.2019 року.

Ухвалою суду від 11.06.2019 року вирішено судове засідання 25.06.2019 року провести в режимі відеоконференції; доручено Центральному апеляційному господарському суду забезпечити проведення судового засідання в режимі відеоконференції за участю представника ПАТ "Банк Кредит Дніпро".

В судовому засіданні 25.06.2019 року представник ТОВ "Кряж і Ко" підтримав клопотання про заміну кредитора на правонаступника у даній справі та просив її задоволити.

Арбітражний керуючий не заперечив щодо задоволення заяви про заміну кредитора на правонаступника у справі.

Представник ПАТ "Банк Кредит Дніпро" щодо даної заяви поклалась на розсуд суду.

Суд, розглянувши клопотання ТОВ "Кряж і Ко" про заміну кредитора на правонаступника, заслухавши учасників справи, дослідивши наявні письмові докази, проаналізувавши норми діючого законодавства України, дійшов наступних висновків, з огляду на таке.

За змістом клопотання та наявних матеріалів справи, вбачається, що ухвалою суду від 25.01.2016 року затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, визнавши вимоги, зокрема, СТОВ "Кряж і К" у розмірі 6 327 201,59 грн. (четверта черга задоволення) та у розмірі 1 218,00 грн. - судових витрат за подання заяви про визнання кредитором (перша черга задоволення), що були визнані ухвалою суду від 01.04.2015 року.

Згідно рішення загальних зборів учасників СТОВ "Кряж і К" (протокол № 02/07-2018 від 02.07.2018 року) припинено Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Кряж і К" (код ЄДРПОУ 30803438) шляхом поділу з утворенням двох нових товариств: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кряж і Ко", місцезнаходження: 24600, Вінницька обл., Крижопільський р-н, смт. Крижопіль, вул. Ю.Тютюнника, 78) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кряж і К Плюс", місцезнаходження: 24600, Вінницька обл., Крижопільський р-н, смт. Крижопіль, вул. Ю.Тютюнника, 78).

Рішенням загальних зборів учасників СТОВ "Кряж і К" (протокол № 04/10-2018 від 04.10.2018 року) затверджено розподільний баланс СТОВ "Кряж і К", згідно з яким до ТОВ "Кряж і Ко" та ТОВ "Кряж і К Плюс" переходять всі майнові права та обов`язки у відповідних частках за даним розподільним балансом.

Відповідно до протоколу загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кряж і Ко" прийнято рішення про створення Товариства з обмеженою відповідальністю "Кряж і Ко" шляхом поділу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Кряж і К" та визначити місцезнаходження Товариства за адресою: 24600, Вінницька обл., Крижопільський р-н, смт. Крижопіль, вул. Ю.Тютюнника, 78; також погоджено розподільний баланс Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Кряж і К", згідно з яким до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кряж і Ко" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кряж і К Плюс" переходять всі майнові права та обов`язки у відповідних частках за розподільним балансом, затверджено Статут товариства та статутний капітал, визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Кряж і Ко" правонаступником всіх майнових прав та обов`язків у відповідній частці за розподільним балансом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Кряж і К".

Пунктом 1.1. Статуту ТОВ "Кряж і Ко" визначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Кряж і Ко" (далі - "Товариство") створене шляхом поділу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Кряж і К" (код ЄДРПОУ 30803438). Товариство є правонаступником майна, всіх прав та обов`язків (в тому числі стосовно кредиторів, боржників тощо) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Кряж і К" (код ЄДРПОУ 30803438) згідно з розподільним балансом СТОВ "Кряж і К", затвердженого протоколом загальних зборів Учасників СТОВ "Кряж і К" від 04.10.2018 року № 04/10-2018.

Відповідно до розділу ІІ Оборотні активи, код рядка 1125 (дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги) розподільного балансу, погодженого рішенням загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Кряж і Ко" (протокол №04/10-2018 від 04.10.2018 року) та рішенням загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Кряж і Плюс" (протокол № 04/10-2018 від 04.10.2018 року), затвердженого рішенням загальних зборів учасників СТОВ "Кряж і К" (протокол №04/10-2018 від 04.10.2018 року) вся дебіторська заборгованість СТОВ "Кряж і К" перейшла до правонаступника новоутвореного в результаті поділу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Кряж і Ко".

Відтак, посилаючись на наведене, заявник просить замінити кредитора у даній справі - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Кряж і К" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Кряж і Ко" з сумою вимог у розмірі 6 327 201,59 грн.; та у розмірі 1218,00 грн. - судові витрати за подання заяви про визнання кредитором.

Наведені у клопотанні обставини підтверджені відповідними письмовими доказами.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено підстави заміни кредитора у зобов`язані. Так, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок правонаступництва.

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладене, суд розглянувши клопотання ТОВ "Кряж і Ко" про заміну кредитора на правонаступника, дійшов висновку про його задоволення у повному обсязі та здійснення заміни кредитора у справі № 902/1608/14 - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Кряж і К" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Кряж і Ко".

З урахуванням наведеного та керуючись ст.ст. 1, 2, 8, 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 2, 3, 18, 52, 234, 235, 326 Господарського процесуального кодексу України суд, -

У Х В А Л И В:

1. Задоволити клопотання ТОВ "Кряж і Ко" б/н та без дати (вх. № 02.1-36/286/19 від 02.05.2019 року) про заміну кредитора на правонаступника у справі № 902/1608/14, у повному обсязі.

2. Замінити кредитора у справі № 902/1608/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукроварні" - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Кряж і К" (код ЄДРПОУ 30803438, вул.Куйбишева, 78, смт. Крижопіль, Вінницька обл., 24600) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кряж і Ко" (код ЄДРПОУ 42525681 вул.Ю.Тютюника, 78, смт. Крижопіль, Вінницька обл., 24600) з сумою вимог у розмірі 6 327 201,59 грн. (четверта черга задоволення) та у розмірі 1 218,00 грн. - судових витрат за подання заяви про визнання кредитором (перша черга задоволення).

3. Копію ухвали надіслати згідно переліку рекомендованим листом.

Згідно ч.1 ст. 235 ГПК України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені ст.ст. 254-256, пп. 17.5 п. 17 ч. 1 перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - ТОВ "ЦАНТ+" - 40007, Сумська обл., м. Суми, вул. Охтирського, буд. 1;

3 - ТОВ "ТД ХІМЕКС" - 04136, м. Київ, вул. Стеценка, буд. 3, кв. 31;

4 - ТОВ "Подільські цукроварні" - 24600, Вінницька обл., смт. Крижопіль, вул.Чкалова, 16Б;

5 - ПрАТ "Укрекскавація" - 21022, м. Вінниця, вул. Айвазовського, 26;

6 - ТОВ "Білпромпостач" - пров. Жовтневий, буд. 1-А, смт. Коцюбинське, Київська область, 08298;

7 - ТОВ "Техпром-М" - 19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Леніна, 136;

8 - ТОВ СП "Бегленд" - 09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Славіна, буд. 48, кв. 109;

9 - ТОВ "Аграна Фрут Україна" - 21022, м. Вінниця, вул. Тарногродського, 32;

10 - ТОВ "Маргунас-Україна" - 62495, смт. Васищеве, Харківський р-н, Харківська обл., вул.Промислова,17;

11 - ФОП Тимчик Б.М. - АДРЕСА_1 ;

12 - ТОВ "Фукс Мастила Україна" - 79069, м. Львів, вул. Шевченка, 327 а;

13 - ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" - 20635, с. Лебедин, Шполянський р-н, Черкаської обл., вул.Заводська, 17;

14 - Д.К. БРАЗЕРС" - 09109, м. Біла Церква, Київська обл., вул. Сухоярська, 18;

15 - ФОП Сушнова О.С. - АДРЕСА_2 ;

16 - ТОВ "Агропромисловий комплекс-Хмельницький" - 29000, м. Хмельницький, вул. Заводська, 34/1;

17 - ТОВ "Фаворит Авто Вінниця" - 21000, м. Вінниця, вул. Свердлова, 89;

18 - ТОВ "ВКФ "Сенс ЛТД" - 23222, с. Якушинці, Вінницький р-н, Вінницька обл., Хмельницьке шосе, 10-й км.;

19 - ОСОБА_1 - АДРЕСА_3 , АДРЕСА_4 ;

20 - ТОВ "Еко-Сфера" - 22403, Вінницька обл., м. Калинівка, вул. Фрунзе, 45;

21 - ПП "Максимум" - 49033 АДРЕСА_5 м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 47, кв.137;

22 - ТОВ "Енергопромінвест" - 01010, м. Київ, вул. Суворова, 4/6;

23,24 - ПАТ "Банк Кредит Дніпро" - 01033, м.Київ, вул. Жилянська, 32; 49000, м. Дніпро, вул.Воскресенська, 17;

25 - Арбітражному керуючому Оверчуку Д.О. - вул. Хмельницьке шосе, 82, корпус 3, офіс 7.6.а, м. Вінниця, 21036;

26 - ПАТ "Банк "Київська Русь" - вул. Хорива, 11а, м. Київ, 04071;

27 - ТОВ "Агрикола" - 21036, м. Вінниця, пров. Червоний, буд. 28 А., оф. 121;

28 - ПП "Сервіс О.К." - вул. Пушкінська, 2-4/7, м. Київ, 01001;

39 - ПАТ НАК "Нафтогаз України" - 01001, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 6;

30 - ПП "Хілл"- 24600, Вінницька обл., Крижопільський р-н., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, 16Б;

31 - ФОП Лавріненко С.Ю. - АДРЕСА_6 . АДРЕСА_4 Шполянський район АДРЕСА_5 Черкаська область;

32 - Управлінню виконавчої дирекції ФСС у Вінницькій області (вул. Зодчих, 22, м. Вінниця, 21037);

33 - ПАТ "Укрсоцбанк" - вул. Ковпака, 29, м. Київ, 03150;

34 - Представнику ПАТ "Укрсоцбанк" Процьку І.Я. - вул. Качали, 5, каб. 40, м. Тернопіль, 46001;

35 - ГУ ДФС у Вінницькій області - вул. Хмельницьке шосе, 7, м. Вінниця, 21100;

36 - ТОВ "Світкар" - вул. Пушкіна, 133, смт. Ярмолинці, Ярмолинецький р-н., Хмельницька обл., 32100;

37 - СТОВ "Кряж і К" - 24600, Вінницька обл., смт. Крижопіль, вул. Куйбишева, 78;

38 - ТОВ "Кряж і Ко" - вул. Юрія Тютюника, 78, смт. Крижопіль, Вінницька область, 24600.