Ухвала суду № 8265610, 03.03.2010, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_____________

УХВАЛА

"03" березня 2010 р. Справа № 54/256-09

вх. № 8570/1-54

Суддя господарського суду Светлічний Ю.В.

при секретарі судовогозасідання Ліпчанська В.В.

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1, довіреність б/н від 19.01.2010 р.

1-го відповідача - Суркової Л.П., довіреність б/н від 09.11.2009 р.

2-го відповідача - не з`явився

3-го відповідача - Суркової Л.П., довіреність б/н від 15.08.2008 р.

розглянувши справу за позовом ОСОБА_3, с. Циркуни Харківського району Харківської області

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ОККО КАПІТАЛ", м. Харків

2. Шевченківської районної державної адміністрації, смт. Шевченкове

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківагро - 2000", с. Петрівка Шевченківського району Харківської області

про розірвання договорів купівлі - продажу та скасування державної реєстрації змін в статутних документах

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_3 (позивач) звернуся до господарського суду Харківської області з позовом до відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "ОККО КАПІТАЛ" (1-ий відповідач), Шевченківської районної державної адміністрації (2-ий відповідач) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківагро - 2000" (3-й відповідач) про розірвання договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківагро - 2000", укладеного 27.02.2007р. між позивачем та 1-м відповідачем, розірвання договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківагро - 2000", укладеного 27 лютого 2007 року між 3-м відповідачем та 1-м відповідачем та зобов`язання 2-го відповідача скасувати зміни в статутних документах 3-го відповідача. В обгрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що 1-й відповідач грубо порушив умови договорів в частині несплати позивачу сум грошових коштів та неврахування при оформленні та підписанні договору факту збільшення статутного капіталу ТОВ "Харківагро - 2000" до 530000,00 грн., яке відбулося на початку лютого 2007 року. В п.2.1. спірних договорів вказано, що вартість частки продавця у статутному капіталі ТОВ "Харківагро - 2000" визначається сторонами в розмірі її номінальної вартості, що складала 113050,00 грн. та 5950,00 грн. відповідно, тому позивач вважає, що ціна договору не відповідала номінальній вартості об`єкту купівлі - продажу - 503500,00 грн. та 26500,00 грн. відповідно, тому ціна договору була значно заниженою та грубо порушувала майнові права позивача.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23 жовтня 2009 року було прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі, призначено її розгляд на 09 листопада 2009 року о 12:00 годині, заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "Харківагро-2000" передавати третім особам на праві власності, користування, оренди, лізингу, здійснювати будь-які інші дії по передачі прав володіння, користування або розпорядження на транспортні засоби, трактори, сільськогосподарську техніку та об'єкти нерухомості, що знаходяться на праві власності у ТОВ „АРКІВАГРО-2000”, заборонено органам УДАІ ГУМВС України в Харківській області, в тому числі Куп'янському МРЕВ та ВРЕР № 10 ГУМВСУ Харків, знімати з реєстрації, перереєстровувати або реєструвати названі вище транспортні засоби, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Харківагро-2000", заборонено інспекції Дєржтехнагляду Шевченківської РДА в Харківській обл. знімати з реєстрації, перереєстровувати або реєструвати названі вище трактори та сільськогосподарську техніку, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Харківагро-2000", заборонено КП "Шевченківське БТІ" здійснювати реєстрацію змін власників названих об'єктів нерухомості, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Харківагро-2000", заборонено Шевченківській районній державній адміністрації Харківської області, іншому державному реєстратору здійснювати будь-які дії, пов'язані із внесенням змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо найменування; організаційно-правової форми; місцезнаходження; переліку та складу засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі імені, місця проживання, ідентифікаційного номеру фізичної особи - платників податків засновників (учасників); даних про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи; даних про розмір статутного фонду (статутного або складеного капіталу), у тому числі частки кожного із засновників (учасників), а також розміру сплаченого статутного фонду (статутного або складеного капіталу) на дату проведення державної реєстрації та дати закінчення його формування; даних про відокремлені підрозділи відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВАГРО-2000", заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "ОККО КАПІТАЛ" здійснювати будь-які дії з належною йому часткою статутного капіталу (фонду) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВАГРО-2000" (код ЄДРПОУ 30762886), в тому числі передавати, продавати або іншим способом відчужувати.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 09 листопада 2009 року провадження у справі №54/256-09 зупинено до розгляду апеляційної скарги 3-го відповідача.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15 грудня 2009 року апеляційну скаргу 3-го відповідача задоволено, ухвалу господарського суду Харківської області від 23 жовтня 2009 року в частині вжиття заходів забезпечення позову скасовано, відмовлено позивачу у задоволенні заяви про вжиття заходів до забезпечення позову.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 28 грудня 2009 року провадження у справі поновлено, розгляд справи призначено на 20 січня 2010 року о 12:15.

Ухвалою заступника голови господарського суду Харківської області від 20 січня 2010 року продовжено строк вирішення спору на один місяць до 07 березня 2010 року.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20 січня 2010 року відкладено розгляд справи на 09 лютого 2010 року о 10:00.

Ухвалою заступника голови господарського суду Харківської області від 08 лютого 2010 року у зв`язку з відпусткою судді Хачатрян В.С., справу було передано судді Чистяковій І.О. для подальшого розгляду.

Позивач 08 лютого 2010 року надав уточнення та доповнення до позовної заяви (вх. №2269 від 08.02.2010р.), відповідно до яких він змінює предмет позову, а саме просить суд визнати недійсним договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі 3-го відповідача від 27.02.2007р., укладеного між позивачем та 1-м відповідача, який було посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Десятніченко Іриною Вікторівною, визнати недійсним договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі 3-го відповідача від 27.02.2007р., укладеного між 3-м відповідачем та 1-м відповідачем, який було посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Десятніченко Іриною Вікторівною, визнати недійсним зміни до установчих документів 3-го відповідача, державну реєстрацію яких проведено згідно з записами в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а саме: від 05.03.2007р. за №14731050001000199; від 17.05.2007р. за №1473105005000199; від 08.08.2008р. за №14731050008000199, скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів 3-го відповідача, державну реєстрацію яких проведено згідно з записами в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а саме: від 05.03.2007р. за №14731050001000199; від 17.05.2007р. за №1473105005000199; від 08.08.2008р. за №14731050008000199, відновити юридичне становище учасників 3-го відповідача станом на 23.06.2006р., залишивши єдиним діючим в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців реєстраційний запис №14731200000000199 від 23.06.2006р., визнати єдиним засновником (учасником) 3-го відповідача ОСОБА_3 та зобов`язати державного реєстратора Шевченківської районної державної адміністрації Харківської області внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстра юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. Крім того, позивач також змінює підстави позову, а саме позивач в обгрунтування позову посилається на недосягнення згоди з істотної умови договору, а саме предмету позову в порушення вимог ст. 638, 656 Цивільного кодексу України, невстановлення у Статуті 3-го відповідача в редакції від 15.02.2000р. можливості продажу частки в статутному фонді товариства, а також на укладення спірних договорів на вкрай невигідних умовах та під впливом тяжких обставин.

Окрім того, позивачем 08 лютого 2010 р. надано клопотання (вх. №2266) про залучення до участі у справі в якості відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Житниця - ВС" та залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору державного реєстратора Шевченківської районної державної адміністрації Харківської області Білу Галину Вікторівну. В обгрунтування зазначеного клопотання позивач посилається на те, що ТОВ "Житниця - ВС" є єдиним засновником (учасником) 3-го відповідача, а державний реєстратор Біла Г.В. вносила зміни до ЄДР стосовно 3-го відповідача. Також позивач просив суд витребувати у державного реєстратора Шевченківської районної державної адміністрації Харківської області Білої Галини Вікторівни реєстраційну справу стосовно 3-го відповідача для огляду у судовому засіданні.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 09 лютого 2010 року відмовлено позивачу в прийнятті до розгляду уточнення та доповнення до позовної заяви. Також, відмовлено позивачу в задоволенні клопотання про залучення до участі у справі в якості відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Житниця - ВС" та залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору державного реєстратора Шевченківської районної державної адміністрації Харківської області Білу Галину Вікторівну, а також про витребування реєстраційної справи.

Ухвалою заступника голови господарського суду Харківської області від 03 березня 2010 року у зв`язку з лікарняним судді Чистякової І.О., справу було передано судді Светлічному Ю.В. для подальшого розгляду.

Представник позивача у судовому засіданні підтримав заяву про відмову від позову (вх.№4208), яка ним надана через канцелярію господарського суду 01 березня 2010 року, у якій користуючись правами позивача ОСОБА_3 відмовлється від позову до ТОВ "ОККО КАПІТАЛ", Шевченківської районної державної адміністрації Харківської області, ТОВ "Харківагро - 2000" про розірвання договорів купівлі - продажу частки в статутному капіталі та зобов"язання Шевченківської районної державної адміністрації Харківської області скасувати зміни в статуних документах ТОВ "Харківагро - 2000", яка була судом розглянута та залучена до матеріалів справи.

Присутній представник відповідача у судовому засіданні проти відмови від позову позивача не заперечує.

Третій відповідач у судовому засіданні проти відмови від позову позивача не заперечує.

Другий відповідач у призначене судове засідання не з`явився, витребувані попередньою ухвалою суду документи не представив, про причини неявки суд не повідомив.

Враховуючи те, що норми ст.38 ГПК України щодо обовязку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, а п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що господарським судом в межах наданих ним повноважень створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів, а також вважає за можливе розгляд справи за позовною заявою позивача за наявними у справі матеріалами і документами.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представника позивача, перевіривши наявні у справі матеріали на предмет їх юридичної оцінки, дослідивши докази у їх сукупності, судом встановлено наступне, що 27 лютого 2007 року між позивачем та першим відповідачем був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківагро-2000".

Відповідно до умов вищевказаного договору позивач передавав 100% своєї частки в статутному капіталі ТОВ "Харківагро-2000», номінальною вартістю 113 050,00 грн., що складало 95% від загальної величини статутного капіталу ТОВ "Харківагро-2000". Ціна даного договору становила номінальну вартість об'єкту продажу 113 050,00 грн.

Відповідно до умов договору, розрахунок проводився шляхом перерахування впродовж двох днів коштів на поточний рахунок продавця №26200024648 у банку "ГРАНД", м. Харків, код банку 351607.

Також 27 лютого 2007 року, позивач від імені ТОВ "Харківагро-2000" уклав договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківагро-2000".

Відповідно до умов вищевказаного договору Товариство з обмеженою відповідальністю "ОККО КАПІТАЛ" набувало право власності на 5% статутного капіталу ТОВ "Харківагро-2000". Ціна договору становила 5950,00 грн. Розрахунок проводився шляхом перерахування коштів на поточний рахунок продавця №260050149172 у банку "ГРАНД", м. Харків, код банку 351607.

За двома названими договорами перехід права власності і передача частки в статутному капіталі ТОВ "Харківагро-2000" відбувалося шляхом внесення змін до статуту, шляхом викладення його в новій редакції і державній реєстрації, що включали покупця до кола учасників. Відповідні зміни були зареєстровані другим відповідачем Шевченківською районної державної адміністрацією.

Під час розгляду справи позивач відмовився від позову в повному обсязі.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно ст.43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відмову від позову підписано особисто позивачем ОСОБА_3, враховуючи вищевикладене та те, що відповідно до 22 Господарського процесуального кодексу України позивач вправі відмовитися від позову, господарський суд відповідно до ст.78 Господарського процесуального кодексу України приймає відмову позивача від позову, оскільки вважає, що ця відмова не суперечить діючому законодавству і не порушує чиї-небудь права та охоронювані законом інтереси та на підставі чого у господарського суду є підстави для припинення провадження по справі згідно п.4 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України, у зв"яку з чим провадження у справі підлягає припиненню.

Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України, сплачене позивачем держмито у розмірі 1190,00 грн. згідно Декрету Кабінета Міністрів України "Про державне мито" та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі, передбаченому Постановою Кабінету Міністрів України від 29 березня 2002 року за № 411, що становить 236,00 грн. при відмові позивача від позову не підлягає відшкодуванню (покладанню на відповідача або поверненню з Держбюджету) та покладається на позивача в повному обсязі.

На підставі викладеного та керуючись ст.22, ст.49, ст.78, п.4 ч.1 ст.80, ст.86 Господарського процесуального кодексу України та ст. 3 Декрету Кабінету Міністрів України “Про державне мито”, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву позивача про відмову від позову - задовольнити.

2.Провадження у справі припинити .

Суддя Светлічний Ю.В.

Справа №54/256-09