Рішення № 8260379, 03.11.2009, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Р І Ш Е Н Н Я

03.11.2009 Справа №17/178

за позовом Закритого акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», м. Кременчук

до відповідачів :

1. Відкритого акціонерного товариства «Татнафта» ім. В.Д. Шашина, Російська Федерація, Республіка Татарстан, м. Казань,

                    2. Відкритого акціонерного товариства Банк «Зенит», Російська Федерація, м. Москва

                    3. Закрите акціонерне товариство «Інформсистема», м. Дніпропетровськ,

                    4. Акціонерний банк «ІНГ Банк Україна», м. Київ

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача          Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України»

про визнання недійсною угоди по придбанню цінних паперів та витребування безпідставно набутого майна

                                                             Суддя Ю.О. Коршенко

Представники:

від позивача: Шарапа М., Ткаченко К.

від відповідача: 1: Назарчук І.

Від відповідача 2: Назарчук І.

Від відповідача 3: не з'явилися

Від відповідача 4: не з'явилися

Від третьої особи: Раченков В.( довіреності сторін – згідно протоколу )

СУТЬ СПОРУ: У серпні 2009 року Позивач звернувся до господарського суду Полтавської області із позовом в якому з урахуванням заяви про уточнення просить визнати недійсним договір опціону від 20.05.1998 р. № 77, укладений між Закритим акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (надалі ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта») та Банком «Зеніт», визнати недійсним договір купівлі-продажу акцій від 16.06.2000 р. №23-001/Укр, укладений між ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»та Банком «Зенит», визнати недійсною угоду по придбанню 4115 800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», номінальною вартістю однієї акції 0,50 гривень, укладену між ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»та АТ «Татнафта», правонаступником якого на даний час є ВАТ «Татнафта»ім. В.Д. Шашина, результатом виконання якої стало внесення 15.08.2000 р. запису до системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»про перехід до АТ «Татнафта»права власності 4115 800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», вилучити у ВАТ «Татнафта»ім. В.Д. Шашина та передати на користь ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»безпідставно отримане майно, а саме: 123474000 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», номінальною вартістю однієї акції 0,50 гривень, що знаходяться на рахунку в цінних паперах ВАТ «Татнафта»ім. В.Д. Шашина, відкритому в АБ «ІНГ Банк Україна»та обліковуються в системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»на особовому рахунку номінального утримувача –АБ «ІНГ Банк Україна», вилучити у ВАТ «Татнафта»ім. В.Д. Шашина та передати на користь ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»безпідставно отримане майно, а саме: 4115800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», номінальною вартістю однієї акції 0,50 гривень, що знаходяться на рахунку в цінних паперах ВАТ «Татнафта»ім. В.Д. Шашина, відкритому в АБ «ІНГ Банк Україна»та обліковуються в системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»на особовому рахунку номінального утримувача –АБ «ІНГ Банк Україна», зобов‘язати ЗАТ «Інформсистема»внести до системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»запис про переміщення (про перехід права власності) 127589800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»з особового рахунку номінального утримувача АБ «ІНГ Банк Україна» на особовий рахунок ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», погасити свідоцтво про знерухомлення, оформлене на ім’я номінального утримувача АБ «ІНГ Банк Україна» та за результатами операції переміщення оформити на ім'я АБ «ІНГ Банк Україна»нове свідоцтво про знерухомлення іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», зобов‘язати АБ «ІНГ Банк Україна»списати з рахунку в цінних паперах ВАТ «Татнафта»ім. В.Д. Шашина 127589800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», зменшити на 127589800 штук загальну кількість знерухомлених цінних паперів, які обліковуються у системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»за номінальним утримувачем АБ «ІНГ Банк Україна», надати реєстроутримувачу ЗАТ «Інформсистема»свідоцтво про знерухомлення іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», що оформлене на ім’я номінального утримувача АБ «ІНГ Банк Україна», для погашення.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що угоди по придбанню 4115 800 та 123474000 штук простих іменних акцій суперечать положенням нормативно-правових актів, якими врегульовано порядок створення та діяльності ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», а також нормам ст. 8 Закону України «Про цінні папери та фондову біржу». Недійсність вказаних угод, на думку позивача, свідчить про безпідставність набуття акцій відповідач 1 та необхідність повернення акцій на користь продавця, яким є емітент, –ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта».

Спір у даній справі виник з корпоративних відносин між господарським товариством (емітентом) та його акціонерами, з приводу правовідносин, які мали місце під час первісної емісії акцій товариства.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 03.09.2009 р. порушено провадження у справі №17/158, призначено засідання на 20.10.2009 р., залучено в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ЗАТ «Інформсистема»та АБ «ІНГ Банк Україна».

На виконання ч.3 п.8 Роз'яснення Президії Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики розгляду справ за участю іноземних підприємств і організацій»від 31.05.2002 р. № 04-5/608 та ст. 5 Угоди про порядок вирішення спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, укладеної державами - учасницями СНД у м. Києві 20.03.1992 р. копію ухвали суду про порушення провадження та позовну заяву на українській та російській мовах направлено до ВАТ «Татнафта»ім. В.Д.Шашина та ВАТ Банк «Зенит», резиденти Російської Федерації та до Арбітражного суду Республіки Татарстан і Арбітражного суду міста Москва.

В судове засідання 20.10.2009 р. з'явилися представники позивача, відповідача 1, відповідача 2 та НАК «Нафтогаз України».

Представники інших осіб, які беруть участь у справі в судове засідання не з'явилися.

Від позивача надійшло клопотання про залучення відповідачів в якому він просить залучити ЗАТ «Інформсистема»та АБ «ІНГ Банк Україна»в якості співідповідачів.

Відповідно до ч. 3 ст. 21 Господарського процесуального кодексу України відповідачами є підприємства та організації, яким пред'явлено позовну вимогу.

Як вбачається із змісту позовної заяви до ЗАТ «Інформсистема»та АБ «ІНГ Банк Україна»спрямовані позовні вимоги, а тому клопотання ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»підлягає задоволенню, а ЗАТ «Інформсистема»та АБ «ІНГ Банк Україна»–залученню у справі №17/158 в якості співвідповідачів.

Від Відкритого акціонерного товариства «Татнафта»ім. В.Д.Шашина надійшов відзив на позовну заяву в якому відповідач 1 проти заявленого позову заперечує через необґрунтованість заявлених вимог, вказує на пропуск строку позовної давності та просить суд припинити провадження з направленням справи на розгляд Арбітражного суду міста Москви.

Від Відкритого акціонерного товариства Банк «Зенит»факсограмою надійшла заява в якій відповідач 2 вказує на підсудність даного спору Арбітражного суду міста Москви та вказує на пропуск строку позовної давності. Представник відповідача 2 в судовому засіданні підтримав зміст заяви №5-09/18-9932 від 15.10.2009 р., отриманої господарським судом 19.10.2009 р. по факсу.

Від Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України»надійшло клопотання в якому заявник просить залучити НАК «Нафтогаз України»третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Відповідно до ч.1 ст. 27 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора або ініціативи господарського суду.

Дослідивши клопотання та заслухавши думку представників сторін, суд вважає клопотання таким, що підлягає задоволенню, а НАК «Нафтогаз України»–залученню в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 20.10.2009 р. залучено в якості відповідачів Закрите акціонерне товариство «Інформсистема»та Акціонерний банк «ІНГ Банк Україна», залучено Національну акціонерну компанію «Нафтогаз України»в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, розгляд справи відкладено на 29.10.2009 р.

До канцелярії суду надійшов оригінал заяви ВАТ Банк «Зенит»№5-09/18-9932 від 15.10.2009 р., факсограма якої надійшла 19.10.2009 р.

ВАТ «Татнафта»ім. В.Д. Шашина подано через канцелярію заяву про відвід судді Коршенко Ю.О.

Ухвалою заступника Голови господарського суду Полтавської області від 29.10.2009 р. заяву ВАТ «Татнафта»ім. В.Д.Шашина про відвід судді Коршенка Ю.О. відхилено.

Представники позивача в судовому засіданні 29.10.2009 р. позовні вимоги підтримали, просили їх задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача 1 та відповідача 2 в судовому засіданні проти позовних вимог заперечив.

Представник третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача в письмових поясненнях по справі від 27.10.2009 р. № 14-2016 ( у матеріалах справи ) та в судовому засіданні посилається на те, що НАК " Нафтогаз України " не володіє будь-якими відомостями про обставини, за яких було укладено спірні угоди, у зв"язку з чим у вирішенні даного спору покладається на розсуд суду.

Від ЗАТ «Інформсистема»надійшов відзив в якому товариство вказує про виконання будь-якого рішення суду у даній справі та просить вирішити спір за відсутності представника.

Враховуючи визначені строки вирішення господарського спору та приймаючи до уваги неявку представника відповідача 4, повідомленого належним чином про час та місце розгляду справи, суд вважає за можливе згідно ст. 75 ГПК України здійснити розгляд справи за наявними в ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін у судовому засіданні, суд, в с т а н о в и в :

Указом Президента України «Про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта»№704/94 від 29.11.1994 р. підтримано пропозицію Кабінету Міністрів України та Кабінету Міністрів Республіки Татарстан щодо створення закритого акціонерного товариства - транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта». Фонду державного майна України та Державному комітету України по нафті і газу доручено забезпечити до 01.01.1995 р. передачу до статутного фонду Компанії належних державі відповідної кількості акцій та майна акціонерного товариства «Кременчукнафтооргсинтез»та підприємств Українського об'єднання по забезпеченню нафтою та нафтопродуктами «Укрнафтопродукт», еквівалентних за вартістю майну (цінним паперам), що передається до статутного фонду Компанії Республікою Татарстан.

Указом Президента Республіки Татарстан «Про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта»№УП-883 від 13.12.1994 р. погоджено пропозицію Кабінету Міністрів України та Кабінету Міністрів Республіки Татарстан по організації транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта»на паритетній основі. Доручено Кабінету Міністрів Республіки Татарстан передати до статутного фонду ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»пакет акцій нафтопереробних комплексів, право на розробку нафти, а також інше державне майно, що еквівалентне кількості акцій, які вносяться підприємствами України до статутного фонду ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта».

Відповідно до п.4 Указу Президента України «Про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта»№704/94 від 29.11.1994 р. Кабінету Міністрів України доручено забезпечити у місячний строк погодження з Кабінетом Міністрів Республіки Татарстан установчих документів та затвердження статуту Компанії.

Постановою Кабінету Міністрів України «Про укладення Угоди між Урядом України і Урядом Республіки Татарстан про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта»№ 487 від 04.07.1995 р. схвалено поданий Міністерством економіки і погоджений з Міністерством закордонних справ проект Угоди між Урядом України і Урядом Республіки Татарстан про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта».

На виконання вказаного пункту постановою Кабінету Міністрів України «Про укладення Угоди між Урядом України і Урядом Республіки Татарстан про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта»№ 487 від 04.07.1995 р. схвалено поданий Міністерством економіки і погоджений з Міністерством закордонних справ проект Угоди між Урядом України і Урядом Республіки Татарстан про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта».

Згідно вказаних Указів Президентів України та Республіки Татарстан, постанови Кабінету Міністрів України №487 –04.07.1995 р. між Урядом України і Урядом Республіки Татарстан укладена Угода про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта».

Пунктом 2 Угоди між Урядом України і Урядом Республіки Татарстан про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта»від 04.07.1995 р. схвалено основні принципи і положення Статуту і Договору про створення і діяльності Компанії.

Таким чином, Уряди Республіки України та Республіки Татарстан на виконання Указу Президента України «Про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта»№704/94 від 29.11.1994 р. погодили зміст установчих документів (в т.ч. внески, які мають здійснити засновники (інвестори).

Твердження відповідача 1 про невизначення актами органів державної влади переліку внесків є безпідставним з огляду на таке. Наведеними Указами Президентів визначено загальний перелік майна, а вирішення питання деталізації внесків та схвалення положень установчих документів делеговано Кабінетам Міністрів, які п.2 угоди від 04.07.1995 р. погодили положення установчих документів. Через 3 тижні після підписання вказаної угоди, установчими зборами ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»на виконання Указів Президентів та угоди від 04.07.1995 р. затверджено установчі документи в редакції, погодженій урядами. Відповідачем 1 не надається доказів того, що пунктом 2 угоди від 04.07.1995 р. погоджено інші умови установчих документів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», ніж ті, які були затверджені рішенням установчих зборів (протокол №1 від 27.07.1995 р.). Суд зазначає, що факт участі в установчих зборах засновників ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»Голови Державного комітету по управлінню державним майном Республіки Татарстан та заступника Голови Фонду держаного майна України свідчить про відповідність затверджених положень установчих документів Компанії положенням, які були погоджені урядами в угоді від 04.07.1995 р.

Більш того, правовий висновок про те, що п. 2 міжурядової угоди від 04.07.1995 р. погоджує змісту установчих документів (в т.ч. внесків засновників) міститься в постанові Київського апеляційного господарського суду від 14.05.2009 р. у справі №32/1, залишеної без змін постановою Вищого господарського суду України від 20.08.2009 р.

27.07.1995 р. укладено Договір про створення та діяльність ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»та затверджено Статут ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта».

Таким чином, укладення Договору про створення та діяльність ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»та затвердження Статут ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»здійснено 27.07.1995 р. саме на виконання Указів №704/94 від 29.11.1994 р. та №УП-883 від 13.12.1994 р., міжурядової угоди про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта»від 04.07.1995 р.

Зазначений висновок підтверджується безпосереднім змістом рішення установчих зборів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»від 27.07.1995 р. (протокол №1) та розділу 1 Договору про створення та діяльність компанії.

Відповідно до п.1.1 ст. 1 Договору про створення та діяльність ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»від 27.07.1995 р. засновниками товариства є: Фонд державного майна України, Державний комітет Республіки Татарстан по управлінню державним майном, Акціонерне товариство «Татнафта», Виробниче об'єднання «Татнафтопром», Акціонерне товариство «Татнафтохімінвестхолдинг», Акціонерне товариство «Сувар», Спільне підприємство «Джой-Татнафтопром ТР Коммунікейшенс ЛТД», Кредитно-фінансовий союз «Експобанк», Банк «Девон-кредит»та Акціонерне товариство «ТИНК».

Пунктом 5.1 Договору про створення та діяльність ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»від 27.07.1995 р. визначений статутний фонд товариства у розмірі 129 690 000 млн. крб. (900 000 000 доларів США), поділений на 900 000 простих акцій номінальною вартістю 144,1 млн. крб. (1000 дол. США кожна акція).

Згідно із п.5.2 Договору частка Акціонерного товариства «Татнафта»формується у вигляді основних засобів, які відносяться виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти на території Республіки Татарстан строком на 20 років.

Отже, рішення про створення на базі цілісного майнового комплексу Кременчуцького нафтопереробного заводу нового господарського товариства із обов’язковою умовою внесення до статутного фонду інвесторами з боку Акціонерного товариства «Татнафта»основних засобів, які відносяться виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти в Республіці Татарстан (як доповнення до внеску Республіки Татарстан про передачу права власності на нафту та нафтовий конденсат у родовищах –встановлено судовими рішення у справі №32/1 господарського суду м. Києва та справі №17/1 господарського суду Полтавської області) , прийнято на виконання актів державних органів.

Відповідно до п.1.1 Договору про створення та діяльність ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»основною метою співпраці засновників визначена взаємовигідна співпраця в галузі видобутку, переробки нафти та реалізації нафтопродуктів на виконання Указу Президента України №704/94 від 29.11.1994 р. та Указу Президента Республіки Татарстан №УП-883 від 13.12.1994р.

Указом Президента України «Про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта»№704/94 від 29.11.1994 р. метою створення ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»визначено забезпечення економічних інтересів України та задоволення потреб споживачів у паливно-енергетичних ресурсах.

Згідно із п. 4 Угоди між Урядом України і Урядом Республіки Татарстан про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта»від 04.07.1995 р. мінімальний обсяг поставок нафти з Республіки Татарстан для переробки виробничими потужностями Компанії, в т.ч. з урахуванням власного видобутку Компанією і на умовах консигнації, повинен складати не менше 8 млн. тон на рік, починаючи з 1996 року, в тому числі до 4 млн. тон в 1995 році. Пункт 16.5 Договору про створення та діяльність ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»містить аналогічну норму.

Таким чином, норми міжурядової угоди, укладеної на виконання Указу Президента України №704/94 від 29.11.1994 р., передбачали здійснення ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»самостійного видобутку нафти на родовищах Республіки Татарстан.

Здійснення Компанією такого видобутку мало бути досягнуто в т.ч. шляхом виконання Акціонерним товариством «Татнафта»зобов’язання по передачі до статутного фонду ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»основних засобів, які відносяться виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти в Республіці Татарстан.

Пунктом 3 Угоди між Урядом України і Урядом Республіки Татарстан про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта»від 04.07.1995 р. вирішено вважати за доцільне організацію роботи Компанії функціонуючої, як єдиний міждержавний господарюючий комплекс.

За таких умов, передача до статутного фонду ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»Фондом державного майна України цілісного майнового комплексу Кременчуцького нафтопереробного заводу, з одного боку, та Акціонерним товариством «Татнафта»–основних засобів, які відносяться виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти в Республіці Татарстан, є істотними умовам створення ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»без яких неможливе досягнення мети створення товариства.

Суд приходить до висновку, що умови Договору про створення та діяльність ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»в частині наведеного майна, яке повинно вноситися засновниками, закріплені саме на виконання Указу Президента України «Про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта»№704/94 від 29.11.1994 р. та міжурядової угоди про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта»від 04.07.1995р.

Згідно із ст. 122 Конституції УРСР декрети, постанови і розпорядження Кабінету Міністрів України є обов'язковими до виконання на території України.

Відповідно до ст. 114-6 Конституції УРСР Президент України на основі і на виконання Конституції і законів України в межах своєї компетенції видає укази та розпорядження, які є обов'язковими до виконання.

Отже, органи державної влади визначили умови і зобов'язання інвесторів (засновників) при створенні товариства на базі майна Кременчуцького нафтопереробного заводу, які є обов’язковими для виконання.

Умовами п. 12 міжурядової угоди від 04.07.1995 р. передбачено, що сторони при взаємній згоді можуть вносити в цю Угоду необхідні доповнення і зміни, які оформлюються за поданням Кабінету Міністрів України і Кабінету Міністрів Республіки Татарстан.

Тобто, внесення будь-яких змін до установчих документів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»(в частині складу вказаних внесків) могло здійснюватися в межах зазначених актів органів державної влади або за умови погодження таких змін органами, на виконання актів яких була створена Компанія.

Твердження відповідача 1 про можливість заміни внесків на підставі п.5.10 Установчого договору є безпідставним, оскільки наведені норми передбачали можливість уточнення майнових внесків учасників на підставі аудиторської оцінки, що свідчить про можливість уточнення вартості (оцінки) внесків, а не заміни предмету внеску.

Станом на момент розгляду справи Відкрите акціонерне товариство «Татнафта»ім. В.Д.Шашина (правонаступник АТ «Татнафта») є акціонером ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»та володіє 127 589 800 акціями, що становить 8,61350% статутного фонду.

Позивач вказує, що вказаний пакет акцій оплачено відповідачем 1 не в порядку, встановленим наведеними нормативно-правовими актами та положеннями установчих документів товариства.

Із матеріалів справи вбачається, що умовами п.5.2 Договору про створення та діяльність, зміст якого погоджено органами державної влади, внеском зі сторони АТ «Татнафта» було 180,09 млн. дол. США, у вигляді основних фондів, які відносяться виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 нафтових родовищах на території Республіки Татарстан, строком на 20 років, що дорівнює 20,01% статутного фонду.

Рішеннями загальних зборів акціонерів від 19.07.1997 р. (п.3 протоколу №2) та від 10.06.1998 р. (п.п.3.4 п. 3 протоколу №3) здійснено зміну форми внеску АТ «Татнафта»шляхом внесення змін до статутних документів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта».

За результатом таких змін розмір внеску ВАТ «Татнафта»ім. В.Д.Шашина було зменшено із 180,09 млн. дол. США, що дорівнює 20,01% статутного фонду до 1 млн. дол. США, що дорівнює 0,278% статутного фонду. Форма внеску змінена на грошові кошти.

Одночасно із зменшенням частки ВАТ «Татнафта»ім. В.Д. Шашина, рішенням загальних зборів акціонерів від 10.06.1998 р. (пп.3.2. п.3 протоколу № 3) прийнято рішення про включення до складу засновників ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»АКБ «Зенит»із визначенням частки АБ «Зенит»в розмірі 30 млн. дол. США, що відповідало 8,336% статутного фонду.

Суд погоджується із доводами позивача про те, що відповідач 2 здійснював придбання вказаного пакету акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»на користь та в інтересах відповідача 1, що підтверджується наступним.

26.10.1997 р. відповідачем 1 та відповідачем 2 було укладено договір довірчого управління № 1/ду-В/97, відповідно до якого Засновник управління (відповідач 1) передає Довірчому управляючому (відповідач 2) на визначений строк майно в довірче управління, а Довірчий управляючий зобов‘язується здійснювати управління цим майном в інтересах Засновника управління (п.1.1 Договору). Відповідно до п.2.2 договору довірчого управління права, придбані Довірчим управляючим в результаті діяльності по довірчому управлінню майном, включаються до складу переданого в довірче управління майна.

20.05.1998 р. на виконання договору довірчого управління № 1/ду-В/97 від 26.10.1997 р., відповідачем 2 укладено з позивачем договір опціону № 77.

Відповідно до п.1.1 договору опціону предметом договору є придбання відповідачем 2 у позивача опціону (права, а не обов‘язку) на придбання за номінальною вартістю не викуплених акціонерами АТ «Укртатанафта»простих іменних акцій АТ «Укртатнафта», які продавець має намір реалізувати відповідачу 2 не пізніше 01.09.1998 р. на суму 30 млн. дол. США. Участь Банку в акціонерному капіталі не має перевищувати 20%.

Згідно із п.1.2 договору опціону Сторони погоджуються, що передбачувана участь Банку в статутному капіталі АТ «Укртатнафта»носить тимчасовий характер та має за мету володіння пакетом в інтересах АТ «Татнафта»до моменту отримання АТ «Татнафта»ліцензії на викуп акцій нерезидента у Банку.

Вартість опціону складала 30 млн. дол. США та була сплачена відповідачем 2, що підтверджується відповідним валютним меморіальним ордером. Строк дії опціону –по 01.09.1998 р., тобто на протязі зазначеного строку позивач зобов‘язаний укласти з відповідачем 2 договір купівлі-продажу акцій по номіналу.

Станом на 01.09.1998 р. опціон реалізовано не було, договір купівлі-продажу акцій не укладався.

Разом із цим, 07.09.1998 р. були внесено відповідні зміни до реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»та зареєстровано АБ «Зенит»як власника пакета акцій позивача в кількості 123 474000 штук, що становить 8,336% статутного капіталу.

16.06.2000 р. між ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»та АБ «Зенит»було укладено договір купівлі-продажу вказаного пакету акцій. При цьому, як свідчить зміст п.2.1 договору купівлі-продажу грошові кошти, що раніше були передані Покупцем Продавцю відповідно до договору опціону №77, зараховуються при оплаті Покупцем ціни угоди.

Із змісту преамбули договору купівлі-продажу від 16.06.2000 р. АБ «Зенит»діяв в якості Довірчого управляючого, що підтверджується позначенням «(ДУ)»після найменування сторони Покупця. В подальшому вказаний пакет акцій банком «Зенит»було передано на користь ВАТ «Татнафта»ім. В.Д.Шашина, про що внесені відповідні зміни до реєстру акціонерів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта».

Таким чином, пакет акцій в кількості 123 474000 штук, що становить 8,336% статутного фонду набутий відповідачем 1 у власність шляхом його придбання відповідачем 2 на підставі договору опціону №77 від 20.05.1998 р., договору довірчого управління №1/ду-В/97 від 26.10.1997 р. та договору купівлі-продажу від 16.06.2000 р. через відповідача 2. Форма оплати такого пакету акцій –грошові кошти.

Пакет акцій у розмірі 4115800 штук акцій, що становить 0,277% статутного фонду придбано відповідачем 1 за 1 млн. дол. США, які безпосередньо сплачено на користь емітента, що підтверджується статутними документами та фактом внесення змін до реєстру. 15.08.2000 р. внесено запис до системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»про перехід до АТ «Татнафта»права власності 4115 800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта».

За таких обставин, із матеріалів справи вбачається, що пакети акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»в кількості 123 474000 штук та 4 115 800 штук набуті ВАТ «Татнафта»ім. В.Д.Шашина у спосіб, що не відповідає умовам наведених актів органів державної влади, які були підставою для створення позивача.

Вказані зміни стосуються заміни внеску відповідача 1, який є однією із істотних умов створення ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»на інше майно –грошові кошти.

На момент прийняття рішення загальних зборів акціонерів від 19.07.1997 р. та від 10.06.1998 р., а також укладання вказаних правочинів, відповідач 1 не виконав свої зобов’язання по передачі до статутного фонду визначеного Договором про створення та діяльність товариства від 27.07.1995 р. майна (основних засобів, які віднесено виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти на території Республіки Татарстан строком на 20 років).

В результаті вказаних змін, до статутного фонду ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»взагалі не передбачається передача основних засобів, які віднесено виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти на території Республіки Татарстан, що унеможливлює співпрацю засновників в галузі видобутку та переробки нафти, та унеможливлює досягнення мети створення товариства.

Відповідно до п.2 ч.2 ст. 4 Цивільного кодексу УРСР цивільні права та обов’язки виникають із адміністративних актів. Аналогічна норма міститься в ст.648 Цивільного кодексу України, якою визначено, що зміст договору, укладеного на підставі правового акта органу державної влади, обов'язкового для сторін, має відповідати цьому акту. Згідно із ч.3 ст. 6 Цивільного кодексу України сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Сторонами не надано доказів погодження таких змін Кабінетом Міністрів України чи іншим уповноваженим органом державної влади України, за рішенням якого створювалося ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»та погоджувався зміст установчих документів.

За таких обставин, при формуванні статутного фонду ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»всупереч вимогам п.2 ч.2 ст. 4 Цивільного кодексу УРСР та положень наведених Указу Президента України № 704/94 від 29.11.1994 р., постанови Кабінету Міністрів України №487 від 04.07.1995 р. та угоди від 04.07.1995 р., без узгодження з Кабінетом Міністрів України чи Президентом України, рішенням загальних зборів акціонерів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»від 19.07.1997 р. та від 10.06.1998 р. змінені зобов’язання інвестора (відповідача 1), внаслідок чого до статутного фонду товариства відповідачем 1 внесені грошові кошти (31 млн. дол. США з яких 30 млн. дол. США через відповідача 2, а 1 млн. дол. США безпосередньо позивачу), замість його реального наповнення основними засобами, які віднесено виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти на території Республіки Татарстан строком на 20 років.

Отже, рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», оформлені п. 3 протоколу № 2 від 19.07.1997 р. та пп. 3.2, 3.4. п.3 протоколу № 3 від 10.06.1998 р. щодо заміни внеску відповідача 1 (в т.ч. шляхом включення до складу засновників товариства відповідача 2) суперечать ст.ст. 114-6, 122 Конституції УРСР, ст. 4 Цивільного кодексу УРСР, положенням Указу Президента України «Про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта»№ 704/94 від 29.11.1994 р., постанові Кабінету Міністрів України «Про укладення Угоди між Урядом України і Урядом Республіки Татарстан про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта»№ 487 від 04.07.1995 р. та Угоді про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта», укладеної 04.07.1995 р. між Урядом України і Урядом Республіки Татарстан, яка є невід'ємною частиною національного законодавства України.

Відповідно до ст. 4 Закону України «Про господарські товариства»однією із основних вимог до установчих документів відноситься вимога щодо відповідності чинному законодавству статуту та установчого договору. В разі суперечності умов установчих документів акціонерного товариства умовам чинного законодавства, ці умови не можуть породжувати правових наслідків.

Таким чином, рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», п. 3 протоколу № 2 від 19.07.1997 р. та пп. 3.2, 3.4. п.3 протоколу № 3 від 10.06.1998 р. в результаті яких здійснено заміну внеску відповідача 1, а також установчі документи ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»в частині заміни внеску відповідача 1 з основних засобів, які віднесено виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти на території Республіки Татарстан строком на 20 років на інше майно не породжують правових наслідків через невідповідність чинному законодавству України.

Судом приймається до уваги, що рішення загальних зборів від 19.07.1997 р., оформлене протоколом № 2 (питання 2 пункту 3) про зміну внесків засновників зі сторони Республіки Татарстан вже визнано недійсним з аналогічних підстав на підставі постанови Київського апеляційного господарського суду від 14.05.2009 по справі № 32/1, залишеної без змін постановою Вищого господарського суду України від 20.08.2009 р.

Оскільки наслідком виконання таких рішень загальних зборів було укладання: 1) договору опціону від 20.05.1998 р. № 77 між ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»та ВАТ Банк «Зенит», 2) договору купівлі-продажу акцій від 16.06.2000 р. №23-001/Укр між ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»та ВАТ Банк «Зенит», 3) угоди по придбанню 4115 800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», номінальною вартістю однієї акції 0,50 гривень між ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»та АТ «Татнафта», правонаступником якого на даний час є ВАТ «Татнафта»ім. В.Д. Шашина, результатом виконання якої стало внесення 15.08.2000 р. запису до системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»про перехід до АТ «Татнафта»права власності 4115 800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта».

Зазначені угоди направлені на придбання ВАТ «Татнафта»ім. В.Д.Шашина акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»шляхом внесення до статутного фонду грошових коштів, замість обумовлених установчими документами (в редакції 1995 року) та міжурядової угодою від 04.07.1995 р. основних фондів, які відносяться виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 нафтових родовищах на території Республіки Татарстан, а тому ці угоди є такими, що не відповідають вимогам вищезазначених нормативних актів (п.2 ч.2 ст. 4 Цивільного кодексу УРСР, ст. 658 Цивільного кодексу України, Указ Президента України №704/94 від 29.11.1994 р., постанова Кабінету Міністрів України №487 від 04.07.1995 р. та угода від 04.07.1995 р.), нівелюють мету та принципи створення спільного підприємства –ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта».

Відповідно до ст. 48 Цивільного кодексу УРСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей.

Таким чином, договір опціону від 20.05.1998 р. № 77, укладений між ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»та ВАТ Банк «Зенит», договір купівлі-продажу акцій від 16.06.2000 р. №23-001/Укр, укладений між ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»та ВАТ Банк «Зенит»та угода по придбанню 4115 800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», номінальною вартістю однієї акції 0,50 гривень, укладена між ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»та АТ «Татнафта», правонаступником якого на даний час є ВАТ «Татнафта»ім. В.Д. Шашина, результатом виконання якої стало внесення 15.08.2000 р. запису до системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»про перехід до АТ «Татнафта»права власності 4115 800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»підлягають визнанню недійсними з моменту укладання, як такі, що суперечать положенням закону.

Крім цього, суд приходить до висновку про те, що в результаті первісного розміщення акцій ВАТ «Татнафта»ім. В.Д.Шашина не мало правових підстав для оплати пакетів акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»в кількості 123 474000 штук та 4 115 800 штук шляхом оплати грошових коштів. Єдиним законним способом оплати акцій, які набувалися ВАТ «Татнафта»ім. В.Д.Шашина в результаті первісного розміщення була передача основних засобів, які відносяться виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти в Республіці Татарстан.

Відповідачами не доведено факту передачі на користь позивача основних засобів, які відносяться виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти в Республіці Татарстан в якості оплати пакету акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», якій знаходиться у власності ВАТ «Татнафта»ім. В.Д.Шашина.

Відповідно до ч. 3 ст. 8 Закону України «Про цінні папери та фондову біржу», чинного на момент спірних правовідносин, акції можуть бути видані одержувачу (покупцю) тільки після повної оплати їх вартості.

Прості іменні акції ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»не були оплачені ВАТ «Татнафта»ім. В.Д. Шашина у спосіб, визначений вказаними актами органів державної влади та установчими документами ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», а саме: передачею основних засобів, які відносяться виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти в Республіці Татарстан.

Тому, додатковою (самодостатньою) підставою для визнання недійсними угоди договору купівлі-продажу акцій від 16.06.2000 р. №23-001/Укр, укладеного між ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»та ВАТ Банк «Зенит»та угоди по придбанню 4115 800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», номінальною вартістю однієї акції 0,50 гривень, укладеної між ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»та АТ «Татнафта», правонаступником якого на даний час є ВАТ «Татнафта»ім. В.Д. Шашина, результатом виконання якої стало внесення 15.08.2000 р. запису до системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»про перехід до АТ «Татнафта»права власності 4115 800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»є їх невідповідність вимогам ч.3 ст. 8 Закону України «Про цінні папери та фондову біржу», що полягає отриманні акцій під час первісного розміщення до моменту їх оплати.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Цивільного кодексу України по недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі -відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Відповідно до ст. 469 Цивільного кодексу УРСР (ст. 1212 Цивільного кодексу України) особа, яка одержала майно за рахунок іншої особи без достатньої підстави, встановленої законом або договором, зобов'язана повернути безпідставно придбане майно цій особі. Такий же обов'язок виникає, коли підстава, на якій придбано майно, згодом відпала.

Станом на момент вирішення справи 123 474000 штук та 4 115 800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», номінальною вартістю однієї акції 0,50 гривень, що становить 6,1350% статутного фонду ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»відповідачем 1 у спосіб, визначений установчими документами ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», а саме: передачею основних фондів, які відносяться виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 нафтових родовищах на території Республіки Татарстан, не оплачено, а тому володіння таким майном здійснюється без достатніх правових підстав.

Оскільки підставою для набуття ВАТ «Татнафта»ім. В.Д. Шашина, права власності на спірні пакети акцій були рішення загальних зборів акціонерів позивача від 19.07.1997 р., від 10.06.1998 р. та правочини (угоди), визнані судом у даній справі, то це згідно ст. 469 Цивільного кодексу УРСР (ст. 1212 Цивільного кодекс України), ч.2 ст. 48 Цивільного кодексу УРСР є підставою для витребування спірного пакету акцій як безпідставно набутого майна.

Таким чином, суд вважає за необхідне вилучити у ВАТ «Татнафта»ім. В.Д. Шашина та передати на користь ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»безпідставно отримане майно, а саме: 4115800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта» та вилучити у ВАТ «Татнафта»ім. В.Д. Шашина та передати на користь ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»безпідставно отримане майно, а саме: 123474000 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта».

Крім цього, суд вважає, що запропонований позивачем спосіб захисту його прав у вигляді зобов’язання відповідача 4 внести до системи реєстру власників іменних цінних паперів відповідного запису про перехід права власності на акції до позивача, а також зобов’язання відповідача 5 списати спірні акції з рахунку відповідача 1, сприятиме відновленню становища, яке існувало до порушення прав. Така вимога є похідною від вилучення пакетів акцій та, враховуючи визначену чинним законодавством України специфіку обігу та обліку цінних паперів (зокрема, акцій), сприятиме реальному виконанню судового рішення в частині вилучення пакетів акцій.

В той же час, із змісту матеріалів справи вбачається, що позовна вимога про повернення коштів на користь ВАТ "Татнафта" ім. В.Д.Шашина чи ВАТ Банк "Зенит" позивачем не заявлялася.

Пунктом 2 ч.1 ст.83 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарський суд, приймаючи рішення, має право вийти за межі позовних вимог, якщо це необхідно для захисту прав і законних інтересів позивачів або третіх осіб з самостійними вимогами на предмет спору і про це є клопотання заінтересованої сторони.

Матеріали справи не містять клопотання ВАТ "Татнафта" ім. В.Д.Шашина та/або ВАТ Банк "Зенит" про вихід суду за межі позовних вимог, а тому підстав для зобов’язання позивача повернути на користь відповідача 1 та відповідача 2 коштів немає.

Стосовно доводів відповідача 1 та відповідача 2 про передачу даної справи на розгляд до Арбітражного суду міста Москви суд відзначає наступне.

Відповідно до ч.5 ст. 16 Господарського процесуального кодексу України справи у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарського товариства, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням господарського товариства згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Місцезнаходженням ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»є м. Кременчук Полтавської області, а тому даний спір згідно ч.5 ст. 16 Господарського процесуального кодексу України має розглядатися господарським судом Полтавської області.

Стосовно посилання Відповідачів на п. 4.2 договору опціону №77 від 20.05.1998 р. щодо підсудності спору Арбітражному суду міста Москви, то суд зазначає про нікчемність такої норми з огляду на таке.

Відповідно до п. 6.2 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»господарські суди, вирішуючи спори між акціонерами з питань корпоративного управління, повинні враховувати, що укладені між акціонерами - іноземними юридичними або фізичними особами угоди (правочини) про підпорядкування питань корпоративного управління іноземному праву порушує публічний порядок і згідно із статтею 228 ЦК України є нікчемними. Учасники господарських товариств незалежно від суб'єктного складу акціонерів не вправі також підпорядковувати розгляд корпоративних спорів, пов'язаних з діяльністю господарських товариств, які зареєстровано в Україні, зокрема, таких, що випливають з корпоративного управління, міжнародним комерційним арбітражним судам.

Умовами п.6.3 вказаних Рекомендацій визначено, що згідно з частиною другою статті 215 ЦК України визнання судом недійсним правочину, нікчемність якого встановлена законом, не вимагається. Такий недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

За таких обставин, господарський суд Полтавської області не може прийняти до уваги п.4.2. договору опціону №77 від 20.05.1998 р.

Відповідно до п. 7 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України до позовів про визнання заперечуваного правочину недійсним і про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, право на пред'явлення якого виникло до 1 січня 2004 року, застосовується позовна давність, встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло раніше.

Статтею 71 Цивільного кодексу УРСР встановлено загальний строк позовної давності тривалістю в три роки.

При цьому, відповідно до ст. 76 ЦК УРСР перебіг строку позовної давності починається з дня виникнення права на позов, яке виникає з дня, коли особа дізналася або повинна була дізнатися про порушення свого права.

ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»довідалося про порушення своїх прав при перевірці Генеральною прокуратурою України з висновку Головного контрольно-ревізійного управління України про результати перевірки створення та діяльності ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»у травні 2007 року. За результатами вищезазначених перевірок Генеральною прокуратурою України в інтересах Кабінету Міністрів України та Міністерства палива та енергетики було подано позов, зокрема із вимогами про визнання недійсними рішень загальних зборів та установчих документів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»(справа Господарського суду м. Києва №32/1). В ході розгляду даної справи (справа № 32/1) судом було надано оцінку оскаржуваним рішенням та встановлено їх невідповідність нормам законодавства України, а тому саме з цього моменту позивач довідався про порушення його прав.

Крім того, постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.05.2009 р. у справі №32/1, залишено без змін постановою Вищого господарського суду України від 20.08.2009 р. визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" (п.2 розд. 3 протокол №2 від 19.07.1997 р.) та Статут позивача в частині, яка стосується позовних вимог у даній справі.

Визнане у справі №32/1 недійсним рішення загальних зборів акціонерів було правовою підставою для укладання оспорюваних у даній справі правочинів.

Заслуговують на увагу доводи ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», про те, що акціонерне товариство не наділено правом звертатися до суду із позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів цього товариства, а тому самостійно оспорити рішення власного органу управління Позивач не може.

Таким чином, ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»довідалося про викладені в позові обставини, які призводять до порушення його прав у 2008 році під час розгляду справи №32/1 (зокрема, з моменту набрання законної сили постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.05.2009 р.), у зв’язку із чим порушене право підлягає захистові.

На підставі наведеного, суд приходить до висновку про те, що позов ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта «підлягає задоволенню в повному обсязі.

За таких обставин, керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. Поновити Закритому акціонерному товариству «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»строки позовної давності.

2. Позов Закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»задовольнити.

3. Визнати недійсним договір опціону від 20.05.1998 № 77, укладений між Закритим акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3; код ЄДРПОУ 00152307) та Банком «Зенит»(129110, Російська Федерація, м. Москва, Банний пров., 9, ІНП 7729405872, ЗКПО 29325987).

4. Визнати недійсним договір купівлі-продажу акцій від 16.06.2000 № 23-001/Укр, укладений між Закритим акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3; код ЄДРПОУ 00152307) та Банком «Зенит»(129110, Російська Федерація, м. Москва, Банний пров., 9, ІНП 7729405872, ЗКПО 29325987).

5. Визнати недійсною угоду по придбанню 4115 800 штук простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3; код ЄДРПОУ 00152307; код цінних паперів UA1601161003), номінальною вартістю однієї акції 0,50 гривень, укладену між Закритим акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3; код ЄДРПОУ 00152307) та Акціонерним товариством «Татнафта», правонаступником якого на даний час є Відкрите акціонерне товариство «Татнафта»ім. В.Д. Шашина (423450, Російська Федерація, Республіка Татарстан, м. Алметьєвськ, вул. Леніна, 75, Державний реєстраційний № 00136352), результатом виконання якої стало внесення 15 серпня 2000 року запису до системи реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»про перехід до Акціонерного товариства «Татнафта»права власності 4115 800 штук простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта».

6. Вилучити у Відкритого акціонерного товариства «Татнафта»ім. В.Д. Шашина (423450, Російська Федерація, Республіка Татарстан, м. Алметьєвськ, вул. Леніна, 75, Державний реєстраційний № 00136352) та передати на користь Закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3; код ЄДРПОУ 00152307) безпідставно отримане майно, а саме: 123474000 штук простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3; код ЄДРПОУ 00152307; код цінних паперів UA1601161003), номінальною вартістю однієї акції 0,50 гривень, що знаходяться на рахунку в цінних паперах Відкритого акціонерного товариства «Татнафта»ім. В.Д. Шашина (423450, Російська Федерація, Республіка Татарстан, м. Алметьєвськ, вул. Леніна, 75, Державний реєстраційний № 00136352), відкритому в Акціонерному банку «ІНГ Банк Україна»(04070, м. Київ, вул. Спаська, 30а; код ЄДРПОУ 21684818) та обліковуються в системі реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»на особовому рахунку номінального утримувача –Акціонерного банку «ІНГ Банк Україна»(04070, м. Київ, вул. Спаська, 30а; код ЄДРПОУ 21684818).

7. Вилучити у Відкритого акціонерного товариства «Татнафта»ім. В.Д. Шашина (423450, Російська Федерація, Республіка Татарстан, м. Алметьєвськ, вул. Леніна, 75, Державний реєстраційний № 00136352) та передати на користь Закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3; код ЄДРПОУ 00152307) безпідставно отримане майно, а саме: 4115800 штук простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3; код ЄДРПОУ 00152307; код цінних паперів UA1601161003), номінальною вартістю однієї акції 0,50 гривень, що знаходяться на рахунку в цінних паперах Відкритого акціонерного товариства «Татнафта»ім. В.Д. Шашина (423450, Російська Федерація, Республіка Татарстан, м. Алметьєвськ, вул. Леніна, 75, Державний реєстраційний № 00136352), відкритому в Акціонерному банку «ІНГ Банк Україна»(04070, м. Київ, вул. Спаська, 30а; код ЄДРПОУ 21684818) та обліковуються в системі реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»на особовому рахунку номінального утримувача – Акціонерного банку «ІНГ Банк Україна»(04070, м. Київ, вул. Спаська, 30а; код ЄДРПОУ 21684818).

8. Зобов‘язати Закрите акціонерне товариство «Інформсистема»(49038, м. Дніпропетровськ, вул. Горького, буд. 2; код ЄДРПОУ 24238485) внести до системи реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3; код ЄДРПОУ 00152307; код цінних паперів UA1601161003) запис про переміщення (про перехід права власності) 127589800 штук простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3; код ЄДРПОУ 00152307; код цінних паперів UA1601161003) з особового рахунку номінального утримувача Акціонерного банку «ІНГ Банк Україна»(04070, м. Київ, вул. Спаська, 30а; код ЄДРПОУ 21684818) на особовий рахунок Закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3; код ЄДРПОУ 00152307); погасити свідоцтво про знерухомлення, оформлене на ім’я номінального утримувача Акціонерного банку «ІНГ Банк Україна»та за результатами операції переміщення оформити на ім'я Акціонерного банку «ІНГ Банк Україна»нове свідоцтво про знерухомлення іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта».

9. Зобов‘язати Акціонерний банк «ІНГ Банк Україна»( 04070, м. Київ, вул. Спаська, 30а; код ЄДРПОУ 21684818) списати з рахунку в цінних паперах Відкритого акціонерного товариства «Татнафта»ім. В.Д. Шашина (423450, Російська Федерація, Республіка Татарстан, м. Алметьєвськ, вул. Леніна, 75, Державний реєстраційний № 00136352) 127589800 штук простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3; код ЄДРПОУ 00152307; код цінних паперів UA1601161003); зменшити на 127589800 штук загальну кількість знерухомлених цінних паперів, які обліковуються у системі реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»(39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, код ЄДРПОУ 00152307; код цінних паперів UA1601161003) за номінальним утримувачем Акціонерний банк «ІНГ Банк Україна»; надати реєстроутримувачу Закритому акціонерному товариству «Інформсистема»свідоцтво про знерухомлення іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», що оформлене на ім’я номінального утримувача Акціонерного банку «ІНГ Банк Україна», для погашення.

10. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Дане рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття і може бути оскаржене в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

          Суддя                                                             Ю.О. Коршенко

З оригіналом згідно

спеціаліст О.І.Олефір