Рішення № 8259160, 13.10.2009, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.10.2009 р.Справа №16/170

За позовом ОСОБА_1, м. Миргород

до Відкритого акціонерного товариства "Миргородсортнасіннєовоч", м. Миргород

про визнання недійсним рішення

Суддя Тимощенко Оксана Миколаївна

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1

від відповідача: Лупаєнко Ю.Г., директор

Суть спору: розглядається позовна заява про визнання недійсним рішення Наглядової ради від 14.03.2007 року, оформленого протоколом № 8 від 14.03.2007 року.

Відповідач відзив на позов не надав, його представник в судовому засіданні усно визнав позовні вимоги та погодився, що спірне рішення прийнято з перевищенням повноважень Наглядової ради.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд встановив:

Позивач - ОСОБА_1 - є акціонером Відкритого акціонерного товариства "Миргородсортнасіннєовоч", що підтверджується сертифікатом іменних акцій ( в мат.справи).

14 березня 2007 року відбулось засідання Наглядової ради ВАТ «Миргородсортнасіннєовоч»з порядком денним : 1 Розгляд заяви про звільнення з роботи голови правління Аносової В.І; 2. Про необхідність продажу цибулесховища.

По обох питаннях порядку денного Наглядовою радою прийнято наступні рішення : 1. Ініціювати термінове подання оголошення діючим правління ВАТ про збори акціонерів, згідно порядку, визначеного чинним законодавством України, з обов'язковим включенням до порядку денного питання «Про перевибори органів управління ВАТ».; По другому питанню було прийнято рішення - реалізувати цибулесховище, а кошти від реалізації направити на придбання торгівельного кіоску, а решта направити на розвиток виробництва ( придбання пакетів для розфасовки насіння, розрахунку з поставниками та ін.).

Позивач вважає, що спірне рішення Наглядової ради порушує його права як акціонера та суперечить Статуту товариства та чинному законодавству, а тому просить суд визнати недійсним рішення від 14.03.2007 року.

Суд, дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази, дійшов висновку, що позовні вимоги обґрунтовані і підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Згідно п. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до п.3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Ч. 1 ст. 89 ГК України передбачено, що управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

У відповідності до ст. 46 ЗУ «Про господарські товариства" в акціонерному товаристві з числа акціонерів може створюватися наглядова рада акціонерного товариства, яка представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність виконавчого органу.

В силу положень Статуту ВАТ питання, щодо обрання та відкликання голови та членів наглядової ради, ревізійної комісії, голови та членів правління товариства віднесено до виключної компетенції загальних зборів товариства(п.7.4. п.п. г).

Наглядова рада розглянула зазначене питання поза межами власної компетенції і прийняла рішення з цього питання в той час, як вирішити таке питання по суті могли лише загальні збори товариства.

У відповідності до п. 7.22 Статуту ВАТ «Миргородсортнасіннєовоч»Голова правління керує роботою правління, який має право в т.ч. (п.4) розпоряджатися коштами та майном Товариства в межах, визначених Статутом рішенням Загальних зборів та наглядової Ради.

Згідно п.7.20 Статуту товариства до компетенції правління відносяться повноваження, щодо прийняття рішень про укладення правочинів на суму до 5% балансової вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Оскаржуване рішення Наглядової ради не узгоджується і йде всупереч з повноваженнями Наглядової ради ВАТ «Миргородсортнасіннєовоч», оскільки згідно Статуту товариства до компетенції Наглядової ради не віднесено повноважень, щодо розпорядження майном товариства (п. 7.16 Статуту). Приймаючи рішення про відчуження майна Наглядова Рада керувалась п-п.11. п.7.6. Статуту, згідно якого Наглядова рада уповноважується на укладання правочинів на суму від 5 до 10 відсотків балансової вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Окремо ж, прямих повноважень, щодо розпорядження майном товариства, а саме нерухомим майном (Основними засобами товариства) Наглядова рада не має.

Такими повноваженнями, в силу Статуту товариства наділений лише вищий орган товариства, це Загальні збори товариства, про що вказано в п.7.12. Статуту товариства.

Отже, рішення Наглядової ради від 14.03.2007 року прийнято з перевищенням її компетенції.

Відповідно до п. 38 Постанови Пленуму Суду України " Про практику розгляду судами корпоративних спорів " № 13 від 24.102008 року учасники товариства (акціонери), а також інші особи, права та законні інтереси яких порушено рішенням наглядової ради чи виконавчого органу товариства, вправі оскаржити до суду відповідні рішення як акти, оскільки наглядова рада та виконавчий орган товариства є його органами управління, що приймають обов'язкові для виконання рішення. Це відповідає також нормі статті 55 Конституції України. Судам необхідно враховувати, що прийняття іншими органами товариства рішень з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів (статті 145, 159 ЦК, стаття 41 Закону "Про господарські товариства"), є перевищенням їхньої компетенції, а тому ці рішення можуть бути визнаними в судовому порядку недійсними.

До підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником

(засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів. При визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною першою статті 167 ГК , згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Отже, вирішення даного спору віднесено до компетенції в господарських судів.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги обґрунтовані, представником відповідача в судовому засіданні не заперечуються і підлягають задоволенню.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 43,49, 75, 82-85 ГПК України, суд,-

ВИРІШИВ:

1. Задовольнити позовні вимоги.

2. Визнати недійсним рішення Наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Миргородсортнасіннєовоч", м. Миргород від 14.03.2007 року, оформлене протоколом № 8 від 14.03.2007 року.

3. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства "Миргородсортнасіннєовоч", м. Миргород (37600, м. Миргород вул. Зелена, 78, р/р 26001100124215 у ВАТ «РАЙФАНЗЕНБАН БАНК АВАЛЬ»МФО 331605, Код 00490731) на користь ОСОБА_1, м. Миргород (ідентифікаційний номер НОМЕР_1, зареєстрована за адресою АДРЕСА_1) 85 грн. державного мита та 236 грн. судових витрат.

Видати наказ із набранням цим рішенням законної сили.

Суддя Тимощенко О.М.