Рішення № 8255574, 07.12.2009, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"07" грудня 2009 р.Справа № 24/170-09-5168 За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадро», м .Одеса; До відповідача: Відкритого акціонерного товариства «Південенергобуд», м. Теплодар;

про стягнення 8071,8грн.

Суддя          О.Ю. Оборотова

За участю представників:

позивача: Дворник І.І. за дорученням від 26.10.2009р.; Григор’єва І.І. за дорученням від 10.11.2009р.

відповідача: Бараненко О.А. за дорученням від .2009р., Дудченко Л.О. на підставі довіреності №01/99 від 27.11.2009р.

Суть спору: Товариство з обмеженою відповідальністю «Квадро»звернулось до господарського суду з позовною заявою до Відкритого акціонерного товариства «Південенергобуд» про стягнення 8071,8грн.

02.11.2009р. до господарського суду Одеської області від представника відповідача надійшов відзив.

16.11.2009р. до господарського суду Одеської області від представника позивача надійшов акт звірки взаєморозрахунків.

30.11.2009р. до господарського суду Одеської області від представника позивача надійшло клопотання.

У судовому засіданні 30.11.2009р. було оголошено перерву до 07.12.2009р.

У судовому засіданні 07.12.2009р. суд оголосив вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянув матеріали справи, оцінивши докази, що мають значення для справи, - суд встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Квадро»здійснює професійну діяльність на фондовому ринку України, а саме: депозитарну діяльність –діяльність з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, на підставі ліцензії Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку серії АВ №456879, виданої 23.01.2009р.

Аб. 1 пункту 2 розділу І Положення передбачено, що «Емітент іменних цінних паперів має право ведення реєстру власників випущених ним цінних паперів доручити реєстратору шляхом укладання договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів».

28.12.1998р. між товариством з обмеженою відповідальністю «Квадро»та відкритим акціонерним товариством «Південенергобуд» укладено договір про реєстрове обслуговування №124/К .

Відповідно до п. 1.1. договору №124/К від 28.12.1998р. Відкрите акціонерне товариство «Південенргобуд»поручає, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Квадро»приймає на себе зобов’язання виконати роботи: «Ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства «Південенергобуд».

Пунктом 2.2.7. договору №124/К від 28.12.1998р. передбачено, що Відкрите акціонерне товариство «Південенергобуд»зобов’язано оплачувати роботи Товариству з обмеженою відповідальністю «Квадро»на умовах, передбачених вказаним договором №124/К.

Пунктом 4.1. договору №124/К від 28.12.1998р. передбачено, що Відкрите акціонерне товариство «Південенергобуд»виплачує Товариству з обмеженою відповідальністю «Квадро» щомісячно за ведення системи реєстру –0,32грн. за одного акціонера, але не менше 150грн. щоквартально.

Пунктом 4.2. договору №124/К від 28.12.1998р. передбачено, що оплата здійснюється на підставі рахунків, що виставляються Виконавцем.

03.01.2008р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Квадро»(Реєстратор) та Відкрите акціонерне товариство «Південенергобуд» (Емітент) уклали договір про реєстрове обслуговування №124/К в новій редакції.

У вказаному договорі змінено, зокрема, вартість робіт, а саме передбачено, що оплата за послуги здійснюється шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок реєстратора щомісяця за ведення системи реєстру –0,32грн. за одного акціонера, але не менше 250грн. щокварталу.

Після закінчення кварталу в якому надавались послуги з ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів ТОВ «Квадро»складало рахунок, який направлявся до оплати ВАТ «Південенргобуд». Рахунок складався за формулою, що визначена умовами договору №124/К.

ВАТ «Південенргобуд»зобов’язано було на виконання договору №124/К здійснювати оплату ТОВ «Квадро»за послуги щодо ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів у розмірі, що квартально вираховувався виходячи із кількості акціонерів на останню дату місяця кварталу, за який здійснюється оплата.

Пунктом 2.4.12 договору №124/К передбачено, що емітент (ВАТ «Південенергобуд») зобов’язаний оплачувати послуги Реєстратора (ТОВ «Квадро») згідно з тарифами на умовах та у строки, передбачені договором №124/К.

ВАТ «Південенргобуд»не виконало зазначеного обов’язку та з І кварталу 2007 року не здійснює щоквартальні платежі ТОВ «Квадро» за послуги щодо ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів. Сума заборгованості складається за надані послуги в наступних кварталах:

1.          2007рік: І квартал –55,20грн.; ІV квартал 259,2грн. –всього 314,4грн.за 2007рік;

2.          2008 рік: І квартал – 259,2грн.; ІІ квартал –259,2грн.; ІІІ квартал –540грн.; ІV квартал –540грн. –всього 1598,4 грн. за 2008рік;

3.          2009рік: І квартал –538грн.; ІІ квартал – 538 грн. ; ІІІ квартал –538грн. –всього 1614 грн. за 2009рік.

Всього 3526,8грн. за ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Південенргобуд».

Одночасно, на виконання вимог договору №124/К ТОВ «Квадро»вносило зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Південенергобуд»складало та надавало Емітенту реєстр власників іменних цінних паперів.

Вказані послуги реєстратора оплачуються згідно прейскуранта цін, що є Додатком до договору №124/К.

ВАТ «Південенергобуд» не виконало вимоги п. 2.4.12 договору №124/К та не оплати ТОВ «Квадро»послуги щодо внесення змін до системи реєстру та формування та надання реєстру власників іменних цінних паперів, а саме:

-          за внесення змін до системи реєстру –900грн.

-          за формування та надання системи реєстру власників іменних цінних паперів –400грн.

Всього 1300грн. за внесення змін до системи реєстру та формування та надання реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Південенергобуд».

ТОВ «Квадро»надало послуги ВАТ «Південенергобуд»з підготовки та формування квартальних та річних звітів Емітента.

Вказані послуги виконанні ТОВ «Квадро»на виконання вимог договорів, щ укладені з ВАТ «Південенергобуд», за наступними реквізитами: №15/05-07 від 15.05.2007р., №01/08-07 від 01.08.2007р., №22/10-07 від 22.10.2007р., №25/04-08 від 15.05.2008р., №11/4/2008-КО від 19.02.2009р., №15/1/2009-КО від 24.04.2009р., №б/н від 29.05.2008р., №26 від 02.04.2009р.

ВАТ «Південенергобуд» не оплатило послуги ТОВ «Квадро»з підготовки та формування квартальних та річних звітів Емітента, а саме:

-          за підготовку та формування квартальних звітів: за І, ІІ та ІІІ квартал 2007р., за І, ІV квартал 2008 року та за І квартал 2009року. Сума боргу складає 900грн.

-          за підготовку та формування річних звітів: за 2007рік та 2008рік. Сума боргу складає 2345грн.

Всього 3245грн. за підготовку та формування квартальних та річних звітів ВАТ «Південенергобуд».

ТОВ «Квадро»про здійснення професійної діяльності на фондовому ринку, а саме: депозитарної діяльності –діяльності з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів звітує до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

У вказаному звіті зазначається, зокрема:

-          дата складання звіту;

-          відомості про емітента, ведення системи реєстру якого здійснює ТОВ «Квадро»: місцезнаходження, повне найменування, код ЄДРПОУ:

-          реквізити договору на ведення системи реєстру: дата, номер договору;

-          відомості про припинення договору та передачу системи реєстру іншому реєстратору тощо.

Таким чином, в звіті ТОВ «Квадро»до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку зазначено, з кого та по який час здійснювалася або здійснюється ведення систем реєстру власників іменних цінних паперів.

Як вбачається з матеріалів справи, в підтвердження наданих послуг Відповідачу ТОВ «Квадро»надає витяг зі звіту за ІІІ квартал 2009року, що був наданий до ДКЦПФР.

Таким чином сума заборгованості відповідача перед позивачем складає 8071,8грн.

Відповідно до ст. 611 ЦК України передбачено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: розірвання договору та відшкодування збитків.

Відповідно до ст. 651 ЦК України передбачено,що договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Згідно зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу свої вимог і заперечень.

Суд вважає, що позовні вимоги позивача підлягають задоволенню у повному обсязі, з віднесенням судових витрат на рахунок відповідача, у відповідності зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 33, 44, 49, 82–85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

                                                   ВИРІШИВ:

1.          Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадро»до відповідача Відкритого акціонерного товариства «Південенергобуд»про стягнення 8071,8грн. –задовольнити.

2.          Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Південенергобуд» (65490, Одеська обл., м. Теплодар, Продбаза Одеської ТЕЦ-2, код ЄДРПОУ 00122602), р/р 26001301515054 в Одеське відділення ПІБ, МФО 328135 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадро»(65005, м. Одеса, вул. Михайлівська,25, код ЄДРПОУ 30191440), р/р 26505311194501 в АК “Південний” м. Одеса, МФО 328209 –заборгованість у сумі 8071,8 грн.

3.          Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Південенергобуд» (65490, Одеська обл., м. Теплодар, Продбаза Одеської ТЕЦ-2, код ЄДРПОУ 00122602), р/р 26001301515054 в Одеське відділення ПІБ, МФО 328135 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадро»(65005, м. Одеса, вул. Михайлівська,25, код ЄДРПОУ 30191440), р/р 26505311194501 в АК “Південний” м. Одеса, МФО 328209 –витрати на ІТЗ судового процесу у сумі 236грн. та держмито у сумі 102грн.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 85 ГПК України.

Накази видати згідно ст. 116 ГПК України.

Рішення підписано 11.12.2009р.

Суддя                                                                                 Оборотова О.Ю.