Рішення № 8241203, 15.12.2008, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

№ 33/45815.12.08 Суддя Мудрий С.М. розглянувши справу

за позовом ОСОБА_1

до товариства з обмеженою відповідальністю "Мастер Хаус Груп"

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, що оформлено протоколом №08/21-07 від 21.08.07р.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_3- представник за довіреністю №1635 від 09.06.08.;

ОСОБА_4 представник за довіреністю б/н від 15.02.08.;

від відповідача: Обманюк С.С. директор;

Солошенко С.В.- представник за довіреністю №26 від 22.09.08.;

встановив :

ОСОБА_1 (учасник товариства з обмеженою відповідальністю "Мастер Хаус Груп") звернулася до господарського суду м.Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Мастер Хаус Груп" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача, що оформлено протоколом №08/21-07 від 21.08.07р.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач послався на те, що 21 серпня 2007 року відбулись загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Мастер Хаус Груп»рішення яких було оформлено протоколом № 08/21-07 від 21.08.2007 року.

На вищезазначених загальних зборах було вирішено питання про звільнення ОСОБА_7 з посади директора ТОВ «Мастер Хаус Груп»на підставі заяви ОСОБА_7, та прийнято рішення призначити на посаду директора ТОВ «Мастер Хаус Груп»Голуба Олексія Івановича з 21 серпня 2007 року.

ОСОБА_1 вважає збори учасників Відповідача від 21.08.2007 р. на яких були прийняті рішення оформлені протоколом № 08/21-07 такими, що проведені із порушенням вимог чинного законодавства. У зв'язку з тим, що учасник ОСОБА_9 на дату проведення загальних зборів учасників Відповідача 21.08.2007 р. володів часткою у розмірі 50 %, тому на думку Позивача загальні збори учасників були проведені з порушенням вимог законодавства та неповноважні вирішувати питання порядку денного, а рішення загальних зборів учасників Відповідача 21.08.2007 р. не були прийняті.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.12.08 року порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 15.12.08.

У судовому засіданні 15.12.2008 року представники позивача подали суду документи на виконання вимог ухвали суду від 01.12.2008 року. та підтримали позовні вимоги у повному обсязі.

Представники відповідача позовні вимоги визнали у повному обсязі про що подали відповідну заяву.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази суд вважає, що позовні вимоги позивача підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до частини восьмої статті 41, частини першої статті 60 Закону України «Про господарські товариства»загальні збори учасників (акціонерів) є правомочними, якщо на них присутні учасники (акціонери) або представники учасників (акціонерів), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів від загальної кількості голосів.

Як було встановлено судом, 11 жовтня 2006 року Солом'янським районним судом м. Києва заочно було винесено рішення по справі № 2-2355-1/06 про виключення Позивача зі складу учасників Відповідача. Прокуратурою міста Києва було розглянуто звернення Позивача щодо законності виключення останнього із складу учасників Відповідача, та встановлено, що у серпні 2007 року державним реєстратором відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерської районної у м. Києві державної адміністрації здійснено реєстрацію змін до установчих документів Відповідача в частині виключення Позивача із складу учасників товариства на підставі поданих представником Відповідача документів, зокрема протоколу загальних зборів учасників від 11.10.2006 р. та рішення Солом'янського районного суду м. Києва від 11.10.06 р. про примусове виключення із складу учасників товариства Позивача. За результатами перевірки прокуратурою міста Києва принесено протест від 28.05.2008 р. на вищезазначені дії державного реєстратора у зв'язку з порушенням ним вимог ст. 59 Закону України «Про господарські товариства»та ч. З ст. 29 закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних-осіб підприємців» .

На підставі протесту № 07/2-1046 від 28.05.2008 р. прокуратури м. Києва, державним реєстратором Печерської районної у м. Києві адміністрації поновлено державну реєстрацію установчих документів Відповідача у попередній редакції, відповідно до якої учасником Відповідача є Позивач з часткою у статутному капіталі у розмірі 50 % та скасовано усі реєстраційні записи, які вчинені державним реєстратором 15.08.2007 р. після незаконного виключення Позивача зі складу учасників.

Крім цього, ухвалою Солом'янського районного суду м. Києва від 02 липня 2008 року по справі № 8-13-1/08 заочне рішення Солом'янського районного суду м. Києва від 11.10.2006 р., яким Позивача виключено зі складу учасників Відповідача, також було скасовано.

Тобто, на дату проведення загальних зборів учасників Відповідача 21.08.2007 р. з урахуванням протесту прокуратури та ухвали Солом'янського районного суду м. Києва від 02.07.2008 р., учасниками Відповідача були гр. ОСОБА_9 з часткою 50 % та ОСОБА_1 з часткою 50 %.

Дослідивши протокол № 08/21-07 від 21.08.2007 року загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Мастер Хаус Груп»суд встановив, що на зборах учасників був присутній та підписав його лише один учасник товариства ОСОБА_9, який володіє 50% від загального розміру статутного капіталу.

Відповідно до ч.2 статті 59 Закону України «Про господарські товариства»з питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

Беручи до уваги норми Закону України «Про господарські товариства»відсутність хоча б одного учасника товариства призводить до неможливості проведення зборів учасників Відповідача, а відсутність кворуму на загальних зборах учасників є безумовною підставою для визнання прийнятих загальними зборами рішень недійсними.

Наведені вище обставини та факти порушень прав та законних інтересів Позивача являються беззаперечними підставами для визнання недійсним рішення, прийнятого загальними зборами ТОВ "Мастер Хаус Груп" 21.08.2007р. та оформлені у вигляді протоколу № 08/21-07.

Відповідно до ч.5 статті 49 ГПК України витрати по сплаті державного мита, витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 25, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Мастер Хаус Груп", що оформлено протоколом №08/21-07 від 21.08.07р.

3.Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Мастер Хаус Груп" (02088 м. Київ, вул. Автотранспортна,4, Код ЄДРПОУ 32208025) з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем, на користь ОСОБА_1 (04053, АДРЕСА_1, ЄДРПОУ НОМЕР_1) витрати по сплаті державного мита в сумі 85 (вісімдесят пять) грн. 00 коп. та 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.

Суддя С.М.Мудрий