Рішення № 8239919, 03.02.2010, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.02.10 Справа № 18/214/09

Суддя

за позовом: товариства з обмеженою відповідністю виробничо-транспортне підприємство “Будкомплект” (юридична адреса: 49017, м. Дніпропетровськ, вул. Матлахова, 14, фактична адреса: 49050, м. Дніпропетровськ, вул. Володі Дубиніна, 3)

до відповідача: закритого акціонерного товариства “Дніпробуд” (69006, м. Запоріжжя, вул. Леонова, 1-а)

про стягнення 34 938,00 грн.

Суддя Носівець В.В.

Представники сторін:

від позивача: Денисенко В.М., довіреність № 1 від 25.12.2008 р.;

від відповідача: Пахомова О.Ф., довіреність № 01-1/20 від 26.01.2010 р.;

СУТНІСТЬ СПОРУ:

До господарського суду Запорізької області 11.08.2009 року звернувся позивач –товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-транспортне підприємство «Будкомплект»з позовною заявою до відповідача –закритого акціонерного товариства “Дніпробуд” про стягнення 34938,00 грн., у зв’язку із неналежним виконанням структурним підрозділом Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд», умов господарського зобов’язання, підтвердженого видатковою накладною за № РН-0000487 на суму 105690,00 грн. та видатковою накладною за № РН-0000507 на суму 133948,00 грн. обидві від 09.06.2008 р., та на підставі ст.ст. 11, 95, 96, 509, 526, 527, 530 ЦК України.

Позовні вимоги вмотивовані наступним: ТОВ ВТП «Будкомплект»у червні 2008 р. здійснило відвантаження гранітної продукції структурному підрозділу Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд», що підтверджується видатковими накладними за № РН-0000487 на суму 105690,00 грн. та за № РН-0000507 на суму 133948,00 грн. від 09.06.2008 р., всього на загальну суму 239638,00 грн. Відповідач сплатив за отриману продукцію 214986,36 грн. У травні 2009 р. позивач звернувся до структурного підрозділу Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд»з вимогою про сплату заборгованості у розмірі 34 938,00 грн., про що ТОВ «Будкомплект»було повідомлено, що з 01.07.2009 р. структурний підрозділ Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд»припиняє своє існування у зв’язку із ліквідацією, а 34 938,00 грн. боргу буде сплачено до червня 2009 р. включно. Згідно витягу із ЄДРПОУ, структурний підрозділ Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд» був ліквідований ЗАТ «Дніпробуд», у липні 2009 р. позивач звернувся до ЗАТ «Дніпробуд»із претензією про сплату 34938,00грн. боргу, оскільки за зобов’язаннями філій та представництв в Україні відповідають юридичні особи, які їх створили, таким чином, ТОВ ВТП «Будкомплект» просило суд стягнути із ЗАТ «Дніпробуд»34 938,00 грн. основного боргу.

Ухвалою суду від 14.08.2009 року порушено провадження у справі № 18/214/09, судове засідання призначено на 01.10.2009 р. Ухвалою суду від 30.12.2009 р., у зв’язку із відмовою Вищим господарським судом України у прийнятті касаційної скарги ЗАТ «Дніпробуд»на ухвалу Запорізького апеляційного господарського суду від 22.09.209 р. та поверненням матеріалів справи № 18/214/09 до господарського суду Запорізької області, було призначене судове засідання на 28.01.2010 р.

06.10.2009 р. від позивача на адресу суду надійшла позовна заява про збільшення суми позовних вимог (№ 266 від 02.10.2009 р.) у даній справі, згідно якої, ТОВ ВТП «Будкомплект»просило суд стягнути із ЗАТ «Дніпробуд»34 938,00 грн. боргу, 5640,58грн. втрат від інфляції та 1183,61 грн. 3 % річних.

Крім того, 19.01.2010 р. від позивача до суду надійшла позовна заява про збільшення суми позовних вимог (№ 6 від 14.01.2010 р.), згідно якої, ТОВ ВТП «Будкомплект»просило суд стягнути із ЗАТ «Дніпробуд»34 938,00 грн. боргу, 7142,91 грн. втрат від інфляції та 1525,33 грн. 3 % річних.

Вказані заяви позивача (від 06.10.2009 р. та від 19.01.2010р.), не прийняті судом до розгляду, оскільки: згідно зі ст. 22 ГПК України позивач вправі до прийняття рішення по справі змінити підставу або предмет позову, збільшити розмір позовних вимог …, відмовитися від позову або зменшити розмір позовних вимог. Відповідно до п. 3.7. роз’яснень президії Вищого арбітражного суду України від 18.09.1997 р. № 02-5/289 “Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України”…Під збільшенням розміру позовних вимог слід розуміти збільшення суми позову за тією ж вимогою, яку було заявлено у позовні заяві. Позивач додав вимоги про стягнення з відповідача 7142,91 грн. втрат від інфляції та 1525,33 грн. 3 % річних (згідно заяви від 19.01.2010р р.), які не були первісно заявлені, що є порушенням вимог ст. 22 ГПК України, отже судом розглядаються первісно заявлені позовні вимоги.

У судовому засіданні 28.01.2010 р. представники сторін надали витребувані документи, які були прийняті судом та залучені до матеріалів справи, у цьому ж судовому засіданні було оголошено перерву до 03.02.2010 р. Згідно пояснень відповідача від 02.02.2010 р., структурний підрозділ Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд»був відокремленою структурною одиницею в складі ЗАТ “Дніпробуд” без права юридичної особи. Загальними зборами ЗАТ “Дніпробуд” від 14.03.2008 р. було прийнято рішення про ліквідацію структурного підрозділу Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд», станом на 01.02.2010 р. вказана структурна одиниця знаходиться в стадії ліквідації.

03.02.2010 р. розгляд справи закінчений, судом, за згодою представників сторін, оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення.

Справа розглянута без застосування технічних засобів фіксації судового процесу.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін суд, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-транспортне підприємство «Будкомплект»(надалі –позивач) поставило, а структурний підрозділ Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд»прийняв щебінь на загальну суму 239638,00 грн., що підтверджується видатковою накладною за № РН-0000487 на суму 105690,00 грн. та видатковою накладною за № РН-0000507 на суму 133948,00 грн. обидві від 09.06.2008 р.

Вартість отриманого від позивача щебеню була сплачена структурним підрозділом Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд»лише частково, а саме в сумі 204700,00грн., що підтверджується відповідними банківськими виписками, які залучені до матеріалів справи, де зазначений платник (структурний підрозділ Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд»). Борг в сумі 34938,00 грн. залишився несплаченим.

Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-транспортне підприємство «Будкомплект»та структурний підрозділ Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд»підписали акт взаємних розрахунків за період з 01.01.2008 р. по 22.05.2009 р. на суму 34938,00 грн.

22.05.2009 р. позивач направив структурному підрозділу Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд»вимогу про сплату заборгованості у сумі 34938,00 грн., у семиденний термін від дня її отримання. Вказана вимога була отримана структурним підрозділом, але залишена без реагування та задоволення.

06.07.2009 р. позивач направив голові правління ЗАТ «Дніпробуд» (надалі –відповідач) лист, де вказав, що структурний підрозділ Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд»має перед ТОВ ВТП «Будкомплект»заборгованість у розмірі 34938,00 грн., яка є не сплаченою. Як стало відомо позивачу, структурний підрозділ Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд»з 01.07.2009 р. припиняє своє існування в зв’язку із ліквідацією. Оскільки діючим законодавством України передбачена відповідальність юридичної особи, яка утворила філію чи представництво, за дії її структурних підрозділів, то, позивач просив у добровільному порядку сплатити 34938,00грн. боргу протягом семи днів із дня отримання вказаного листа-вимоги.

Лист-вимога позивача (вих. № 140 від 06.07.2009 р.) отриманий уповноваженим представником відповідача 09.07.2009 р., про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення за № 2724693.

Оскільки відповідач залишив вказану вимогу позивача без задоволення і реагування, не сплатив позивачу 34938,00 грн. боргу за поставлений щебінь, то позивач звернувся із відповідним позовом до суду.

Оцінивши надані докази, суд вважає, що вимога позивача про стягнення з відповідача 34938,00 грн. основного боргу обґрунтована та підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов’язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов’язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов’язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків.

Згідно зі ст. 205 ЦК України правочин може вчиняться усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Зі змісту ст. 207 ЦК України випливає, що правочин в простій письмовій формі вчиняється сторонами шляхом фіксації його змісту в одному або кількох документах, листах, телеграмах, якими сторони обмінялися за допомогою телетайпних, електронних або інших технічних засобів зв’язку.

Як свідчать матеріали справи та надані суду документи, між сторонами склалися господарські відносини, що породили взаємні права та обов’язки.

Згідно зі ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Зважаючи на те, що ТОВ ВТП “Будкомлект” та структурний підрозділ Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд»оформили свої господарські відносини за допомогою видаткової накладної за № РН-0000487 на суму 105690,00 грн. та видаткової накладної за № РН-0000507 на суму 133948,00 грн., обидві від 09.06.2008 р., де вказані: назва, ціна, кількість товару, суд дійшов висновку, що сторони досягли всіх істотних умов, що необхідні для укладення договору купівлі-продажу.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов’язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов’язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб’єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов’язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору…Не допускається одностороння відмова від виконання зобов’язань крім випадків, передбачених законом.

Аналогічні приписи містять ст.ст. 525, 526 ЦК України.

Відповідно до п. 1.1. положення структурного підрозділу Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд», затвердженого загальними зборами акціонерів ЗАТ “Дніпробуд” протокол від 30.05.2006 р., визначено, що структурний підрозділ Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд»є відокремленою структурною одиницею в складі ЗАТ “Дніпробуд” без права юридичної особи, створеної рішенням загальних зборів акціонерів від 09.04.1996 р. Підрозділ користується правами і несе обов’язки, пов’язані з його діяльністю, має круглу печатку і бланки зі своєю назвою, окремий баланс і розрахунковий разунок в банку, є самостійним платником податків і веде самостійно фінансово-господарську діяльність (п. 1.2. Положення).

Згідно довідки від 30.09.2009 р. Херсонська філія АТ “Брокбізнесбанк” надала інформацію про зарахування коштів ТОВ ВТП “Будкомплект” по контрагенту структурному підрозділу Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд»за період з 09.06.2008 р. по 30.09.2009 р.

Картка руху: 631, структурного підрозділу Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд», з 01.01.2008 р. по 31.22.2009 р., контрагенти: ТОВ ВТП “Будкомплект”, підтверджує оплати по видатковим накладним за поставлений товар ТОВ ВТП “Будкомплект”, структурним підрозділом Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд».

Банківські виписки, які містяться у матеріалах справи, також свідчать про надходження грошових коштів до ТОВ ВТП “Будкомплект” від структурного підрозділу Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд».

Що стосується перенесення боргу з балансу структурного підрозділу до балансу юридичної особи, то суд, керуючись вищевикладеним зазначає, що відповідно до статті 95 ЦК України, філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Згідно до статті 96 ЦК України, юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями.

Статтею 64 ГК України визначено, що підприємство може складатися з виробничих структурних підрозділів (виробництв, цехів, відділень, дільниць, бригад, бюро, лабораторій тощо), а також функціональних структурних підрозділів апарату управління (управлінь, відділів, бюро, служб тощо). Функції, права та обов'язки структурних підрозділів підприємства визначаються положеннями про них, які затверджуються в порядку, визначеному статутом підприємства або іншими установчими документами. Підприємство самостійно визначає свою організаційну структуру, встановлює чисельність працівників і штатний розпис. Підприємство має право створювати філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи, погоджуючи питання про розміщення таких підрозділів підприємства з відповідними органами місцевого самоврядування в установленому законодавством порядку. Такі відокремлені підрозділи не мають статусу юридичної особи і діють на основі положення про них, затвердженого підприємством. Підприємства можуть відкривати рахунки в установах банків через свої відокремлені підрозділи відповідно до закону.

Статтею 28 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців”, встановлено, що відомості про відокремлені підрозділи юридичної особи залучаються до її реєстраційної справи та включаються до Єдиного державного реєстру. В Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про відокремлені підрозділи юридичної особи: ідентифікаційний код юридичної особи; ідентифікаційний код філії, представництва; повне найменування відокремленого підрозділу; місцезнаходження відокремленого підрозділу; види діяльності відокремленого підрозділу, тощо. Виконавчий орган юридичної особи або уповноважена ним особа зобов'язані подати (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи заповнену реєстраційну картку про створення відокремленого підрозділу та рішення органу управління юридичної особи про створення відокремленого підрозділу або повідомлення встановленого зразка про закриття відокремленого підрозділу.

У витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців сері АБ № 673188 станом на 06.07.2009 р. зазначене лише ЗАТ “Дніпробуд” без зазначення окремого структурного підрозділу.

Оскільки структурний підрозділ Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд»на момент розгляду справи у суді припинив свою господарську діяльність, то відповідно, закрите акціонерне товариство “Дніпробуд”, як юридична особа, що створила структурний підрозділ, відповідає за зобов’язаннями структурного підрозділу Дніпродзержинського заводу ЗАТ «Дніпробуд».

Враховуючи викладене, суд вважає, що позовні вимоги є обґрунтованими, а позов таким, що підлягає задоволенню.

Судові витрати, відповідно до статті 49 ГПК України, покладаються на відповідача.

Відповідно до ст. 8 Декрету КМУ поверненню підлягає державне мито у випадку внесення мита в більшому розмірі, ніж передбачено чинним законодавством. Позивачем при звернені до суду було внесене державне мито в більшому розмірі, ніж передбачено чинним законодавством –в сумі 436,06 грн., отже поверненню підлягає 86,68 грн. мита.

Керуючись ст.ст. 22, 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Стягнути з закритого акціонерного товариства “Дніпробуд” (69006, м. Запоріжжя, вул. Леонова, 1-а, код ЄДРПОУ 00116346, р/р 26001318038820 ЗОФ АКБ “Укрсоцбанк”, МФО 313010) на користь товариства з обмеженою відповідністю виробничо-транспортне підприємство “Будкомплект” (юридична адреса: 49017, м. Дніпропетровськ, вул.Матлахова, 14, фактична адреса: 49050, м. Дніпропетровськ, вул. Володі Дубиніна, 3, код ЄДРПОУ 13452399, п/р 26003016600301 ХФ АТ “Брокбізнесбанк”, МФО 352372) 34 938 (тридцять чотири тисячі дев’ятсот тридцять вісім) грн. основного боргу, 349 (триста сорок дев’ять) грн. 38 коп. державного мита та 118 (сто вісімнадцять) грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Видати наказ.

3.          Повернути товариства з обмеженою відповідністю виробничо-транспортне підприємство “Будкомплект” (юридична адреса: 49017, м. Дніпропетровськ, вул. Матлахова, 14, фактична адреса: 49050, м. Дніпропетровськ, вул. Володі Дубиніна, 3, код ЄДРПОУ 13452399, п/р 26003016600301 ХФ АТ “Брокбізнесбанк”, МФО 352372) з Державного бюджету України зайво сплачене державне мито в сумі 86 (вісімдесят шість) грн. 68 коп., перераховане платіжним дорученням № 161 від 01.10.2009 р. та платіжним дорученням № 341 від 13.01.2010 р. Видати довідку.

Суддя В.В. Носівець

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підпису. Рішення оформлено і підписано, згідно з вимогами ст. 84 ГПК України, 18.02.2010 р.