Ухвала суду № 82248248, 03.06.2019, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 27/10/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

03.06.2019 Справа № 908/75/17

м.Запоріжжя Запорізької області

Колегія суддів господарського суду Запорізької області: головуючий суддя Дроздова С.С., судді Корсун В.Л., Федорова О.В. при секретарі судового засідання Шолоховій С.В. розглянувши заяву ОСОБА_1 , м. Запоріжжя про роз`яснення рішення Господарського суду Запорізької області від 13.06.2017 р. у справі № 908/75/17:

за позовом: Породька ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача 1: Публічного акціонерного товариства “Світлотехніка” (69032, м. Запоріжжя, вул. Нарвська, 10; 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 74Б)

до відповідача 2: Шаповалової Інеси Вікторівни ( АДРЕСА_2 Запоріжжя, пр АДРЕСА_3 )

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 )

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 )

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: ОСОБА_5 ( АДРЕСА_6 )

про переведення прав та обов`язків покупця за договором відступлення часток у статутному капіталі

за участю

від позивача (заявника): ОСОБА_1 (особисто), паспорт СА НОМЕР_1 від 11.02.1997 р.; ОСОБА_6 .П., ордер ЧЦ 29218 від 03.06.2019 р.

від відповідача 1: не з`явився

від відповідача 2: не з`явився

від третьої особи-1: Оденбах В.Д. (особисто), паспорт СВ НОМЕР_2 від 23.07.2002р.

від третьої особи-2: Ситенко А.О., паспорт СВ 471190 від 18.12.2001 р.

від третьої особи-3: Тацій С.О., пенсійне посвідчення № 036244 від 20.02.2019 р.

вільний слухач: Самусєва Ю.П., довіреність № 01-09/010037 від 25.01.2018 р.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду із заявою, відповідно до якої просить суд роз`яснити судове рішення по справі № 908/75/17, зазначивши, що ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_3 ) є власником частки Закритого акціонерного товариства “Світлотехніка” (ЄДРПОУ 02970085) у розмірі 100000 грн. або 36,36% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Механічний завод № 1” (ЄДРПОУ 25487032) загальним розміром 275 000 грн.

Ухвалою суду від 28.05.2019 р. заяву ОСОБА_1 про роз`яснення рішення у справі № 908/75/17 прийнято до розгляду. Засідання суду призначено на 03.06.2019 р.

Фіксування судового процесу у справі № 908/75/17 при розгляді заяви здійснювалось за допомогою технічних звукозаписувальних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу “Оберіг”.

Від позивача 03.06.2019 р. до суду надійшло клопотання від 03.06.2019 р. про залучення документів.

У судовому засіданні 03.06.2019 р. заявник та представник заявника підтримали заяву про роз`яснення судового рішення та просили суд надати роз`яснення, що ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_3 ) є власником частки Закритого акціонерного товариства “Світлотехніка” (ЄДРПОУ 02970085) у розмірі 100000 грн. або 36,36% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Механічний завод № 1” (ЄДРПОУ 25487032) загальним розміром 275 000 грн.

Треті особи в судовому засіданні 03.06.2019 р. саме щодо заяви про роз`яснення рішення суду свою позицію не висловлювали.

Представники відповідачів в судове засідання 03.06.2019 р. не з`явились, про поважні причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду звернення були повідомлені належним чином, шляхом надсилання на їх адреси ухвал суду.

Відповідно до ч. 3 ст. 245 ГПК України суд розглядає заяву про роз`яснення судового рішення у порядку, в якому було ухвалено відповідне судове рішення, протягом десяти днів з дня її надходження. У разі необхідності суд може викликати учасників справи, державного чи приватного виконавця в судове засідання. Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви про роз`яснення рішення.

За викладених обставин, колегія суддів вважає за можливе розглянути заяву ОСОБА_1 про роз`яснення рішення по справі № 908/75/17за відсутності представників відповідачів.

Розглянувши заяву ОСОБА_1 про роз`яснення рішення Господарського суду Запорізької області у справі № 908/75/17, суд відмовив в його задоволенні, виходячи з наступного.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 13.06.2017 р. у справі № 908/75/17 ОСОБА_1 м. Запоріжжя до Публічного акціонерного товариства “Світлотехніка”, ОСОБА_7 , третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: ОСОБА_3 , третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: ОСОБА_4 , третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: ОСОБА_5 , про переведення прав та обов`язків покупця за договором відступлення часток у статутному капіталі задоволено частково.

Переведено з ОСОБА_7 (ІПН НОМЕР_4 , АДРЕСА_7 ) на ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_3 , АДРЕСА_1 ) права та обов`язки покупця за договором між Публічним акціонерним товариством “Світлотехніка” (ЄДРПОУ 02970085) та ОСОБА_7 від 21.10.2014 р. відступлення 36,36 % часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Механічний завод № 1”, сплативши ОСОБА_7 10.000 грн. 00 коп. попередньої внесеної ОСОБА_1 на депозитний рахунок суду.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 19.09.2017 р. рішення господарського суду Запорізької області від 13.06.2017 р. у справі № 908/75/17 залишено без змін.

04.10.2017 р. на виконання зазначеної постанови господарським судом Запорізької області видано відповідний наказ.

Обґрунтовуючи свою заяву про роз`яснення рішення по справі № 908/75/17 ОСОБА_1 зазначив, що враховуючи територіальне знаходження юридичної адреси Товариства в місті Запоріжжя, наявність інформації в ЄДР щодо подання пакету документів для вчинення реєстраційної дії щодо Товариства до суб`єкта державної реєстрації та ухвали в Єдиному державному реєстрі судових рішень від 08.05.2019 по справі № 908/75/17 щодо звернення суб`єкта державної реєстрації до суду за роз`ясненням судового рішення, ОСОБА_1 позбавлений об`єктивної можливості внести зміни до ЄДР на підставі рішення суду по справі № 908/75/17 в іншого суб`єкта державної реєстрації, ніж в Департаменті реєстраційних послуг Запорізької міської ради. Крім того, незважаючи на той факт, що ОСОБА_1 набув права власності на частку ЗАТ «Світлотехніка» у статутному капіталі Товариства розміром 100 000 грн. або 36,36% з набранням законної сили судовим рішенням по справі № 908/75/17 - з 19.09.2017 р., до моменту державної реєстрації змін відомостей в ЄДР про розміри часток у статутному капіталі та склад учасників Товариства, ОСОБА_1 обмежений у реалізації набутих корпоративних прав за часткою, що належала ЗАТ «Світлотехніка». При цьому кількість голосів учасників товариства з обмеженою відповідальністю на зборах учасників відповідають їх часткам у статутному капіталі товариства. Відтак, ОСОБА_1 . позбавлений права голосувати на зборах учасників Товариства з урахуванням голосів, що надає належна йому частка ЗАТ «Світлотехніка» у статутному капіталі Товариства у розмірі 100000 грн. до моменту державної реєстрації змін відомостей в ЄДР про розміри часток у статутному капіталі та склад учасників Товариства на підставі судового рішення по справі № 908/75/17, що набрало законної сили. Станом на 11.08.2014 та станом на дату звернення до суду з цією заявою, а так саме, станом на 21.10.2014 - дату укладання договору між ЗАТ «Світлотехніка» та ОСОБА_7 в ЄДР наявна наступна інформація щодо учасників Товариства:

ЗАТ «Світлотехніка»: 100 000,00 грн. (частка статутного капіталу),

Оденбах Володимир Давидович: 35 000,00 грн.,

Породько ОСОБА_8 : 70 000,00 грн.,

Ситєнко ОСОБА_9 : 35 000,00 грн.,

ОСОБА_5 : вклад 35 000,00 грн.

Отже, як зазначив заявник, Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства між ЗАТ «Світлотехніка» та ОСОБА_7 від 21.10.2014 є чинним, при цьому права та обов`язки покупця частки у розмірі 100 000 грн. або 36,36% статутного капіталу Товариства переведені на ОСОБА_1 за судовим рішенням по справі № 908/ АДРЕСА_8 17, що набрало законної сили. Тому, на його думку, ОСОБА_1 є власником частки ЗАТ «Світлотехніка» у розмірі 100 000 грн. або 36,36% статутного капіталу Товариства загальним розміром 275 000 грн.

З урахуванням частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 70 000 грн. або 25,45%, що належить ОСОБА_1 , як засновнику Товариства, після внесення змін відомостей в ЄДР про розміри часток у статутному капіталі та склад учасників Товариства на підставі судового рішення по справі № 908/75/17, що набрало законної сили, в ЄДР повинна бути наявна інформація про те, що учаснику ОСОБА_1 належить частка у розмірі 170 000 грн. або 61,81% статутного капіталу Товариства загальним розміром 275 000 грн.

На думку ОСОБА_1 , відповідно до приписів ст. 245 ГПК України, належним чином роз`яснення судового рішення, виходячи з підстав звернення до суду з цієї заявою, повинно: засвідчити належність ОСОБА_1 частки ЗАТ «Світлотехніка» у статутному капіталі Товариства розміром 100 000 грн., включати частку ЗАТ «Світлотехніка» у статутному капіталі Товариства у відсотковому значенні - 36,36% (згідно ухваленого рішення суду) та загальний розмір статутного капіталу Товариства 275 000 грн. (36,36% =100 000 / 275 000), найменувати учасника, який 21.10.2014 р. продав свою частку, згідно поточної інформації щодо Товариства в Єдиному державному реєстрі - ЗАТ «Світлотехніка». При цьому сам факт постановлення ухвали про роз`яснення судового рішення по справі № 908/75/17 після звернення ОСОБА_1 25.04.2019 р. до суб`єкта державної реєстрації та звернення останнього 26.04.2019 р. до суду за роз`ясненням рішення суду, буде засвідчувати як дійсність договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства між ЗАТ «Світлотехніка» та ОСОБА_7 від 21.10.2014 р., так і необхідність державної реєстрації змін відомостей в ЄДР про розміри часток у статутному капіталі та склад учасників Товариства на підставі судового рішення, що набрало законної сили, тобто відповідати на запитання суб`єкта державної реєстрації, що виникли під час здійснення ним своїх повноважень.

Згідно з положеннями ст. 124 Конституції України судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов`язковими до виконання на всій її території.

Рішення, ухвали, постанови господарського суду, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України і виконуються у порядку, встановленому ГПК України та Законом України Про виконавче провадження. Вказаний нормативний акт є спеціальним по відношенню до інших нормативних актів при вирішенні питання щодо оцінки дій державного виконавця.

Конституційним Судом України у п. 2 мотивувальної частини рішення від 13.12.2012р. № 18-рп/2012 зазначено, що виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави.

Відповідно до ст. 18 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Відповідно до ч.ч. 1, 2, 4 ст. 245 Господарського процесуального кодексу України за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз`яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення.

Подання заяви про роз`яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред`явлене до примусового виконання.

Про роз`яснення або відмову у роз`ясненні судового рішення суд постановляє ухвалу, яку може бути оскаржено.

Роз`яснення рішення є засобом виправлення недоліків судового акта, який полягає в усуненні неясності судового рішення.

Згідно з п. 18 Постанови № 6 від 23.03.2012 р. Пленуму Вищого господарського суду України “Про судове рішення”, здійснюючи роз`яснення судового рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду. Якщо фактично порушується питання про зміну рішення, або про внесення до нього нових даних, або про роз`яснення мотивів прийняття рішення, або фактично про встановлення чи зміну способу і порядку виконання рішення, господарський суд відмовляє в роз`ясненні рішення.

Роз`яснено може бути лише таке судове рішення, яке набрало законної сили та не скасоване на момент звернення по його роз`яснення. В іншому разі господарський суд відмовляє в його роз`ясненні, а якщо рішення скасовано в певній частині, - роз`яснює його в тій частині, в якій рішення залишено без змін (залишено в силі), а в решті відмовляє у роз`ясненні. Суд нижчої інстанції також не вправі роз`яснювати судові рішення суду вищої інстанції, в тому числі про зміну чи скасування рішення суду нижчої інстанції.

Про відмову в роз`ясненні рішення виноситься ухвала, яка може бути оскаржена.

Отже, для задоволення заяви про роз`яснення рішення необхідним є виникнення у особи труднощів з розумінням прийнятого рішення суду, а також залишення судом без змін суті рішення.

Суд вказує на те, що рішення господарського суду Запорізької області від 13.06.2017 р. № 908/75/17 є гранично повним та чітким, має вступну, описову, мотивувальну і резолютивну частини і викладене у послідовності, встановленій законодавством. Його резолютивна частина має вичерпні, чіткі, безумовні і такі, що випливають з встановлених фактичних обставин, висновки по суті заявлених вимог. Натомість, ОСОБА_1 у своїй заяві про роз`яснення рішення суду у даній справі просить суд зазначити, що ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_3 ) є власником частки Закритого акціонерного товариства “Світлотехніка” (ЄДРПОУ 02970085) у розмірі 100000 грн. або 36,36% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Механічний завод № 1” (ЄДРПОУ 25487032) загальним розміром 275 000 грн., що за своїм змістом є встановленням інших фактів, а не роз`яснення рішення, які хоч і пов`язані зі спором у даній справі, однак не були вимогами позовної заяви, а вимоги поданої заяви не стосуються роз`яснення саме змісту рішення господарського суду Запорізької області від 13.06.2017 р.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає, що рішення господарського суду Запорізької області викладено чітко, зрозуміло та не потребує додаткового роз`яснення в розумінні ст. 245 ГПК України.

До того ж, слід зазначити, що встановлення обставин, які ускладнюють або роблять неможливим виконання судового рішення у встановлений порядок і спосіб, має інші процесуальні наслідки, ніж роз`яснення судового рішення, зокрема, передбачені статтею 331 ГПК України (зміна способу і порядку виконання судового рішення).

За таких обставин, перевіривши надані докази та заяву позивача, колегія господарського суду Запорізької області дійшла висновку, що заява ОСОБА_1 про роз`яснення рішення Господарського суду Запорізької області у справі № 908/75/17 не підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 33, 234, 245 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви ОСОБА_1 , м. Запоріжжя про роз`яснення рішення Господарського суду Запорізької області від 13.06.2017 р. у справі № 908/75/17 відмовити.

Ухвалу оголошено в судовому засіданні 03.06.2019 р.

Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI “Перехідні положення” ГПК України може бути оскаржена в апеляційному порядку.

Повний текст ухвали складено та підписано 07.06.2019 р.

Повний текст ухвали буде розміщено в Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.

Головуючий суддя С.С. Дроздова

Судді В.Л. Корсун

О.В. Федорова