Рішення № 8220661, 17.02.2010, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

17.02.10р.Справа № К30/305-09

За позовом: ОСОБА_1, м. Першотравенськ Дніпропетровської області

До відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Універмаг "Ювілейний", м. Першотравенськ Дніпропетровської області

Про: стягнення вартості частини майна товариства

Суддя: Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового засідання: Ворошило О.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_2, довіреність від 29.07.2009 року № 1020, представник

Від відповідача: Шульгат В.В., довіреність від 20.10.2009 року, юрисконсульт

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернулася до господарського суду із позовом та з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, яка надійшла до суду 12.02.2010 року, просить стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Універмаг "Ювілейний" вартість частини майна товариства в розмірі 14 140,80 грн., судові витрати по справі покласти на відповідача.

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач була учасником товариства із часткою у статутному фонді 876 грн., що становить 3,2%. Рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.04.2008 року позивача було виключено зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Універмаг "Ювілейний". У звязку із виключенням зі складу учасників товариства відповідач зобовязаний виплатити їй вартість частини майна товариства, що дорівнює 14 140,80 грн. Правовими підставами задоволення позовних вимог позивач вказує ст.ст.10, 54, 64 Закону України "Про господарські товариства", ст. 88 Господарського кодексу України та ст. 148 Цивільного кодексу України.

Відповідач проти задоволення позову заперечує посилаючись на його безпідставність. Відповідач зазначає, що дійсно ОСОБА_1 було виключено зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Універмаг "Ювілейний" за байдужість і неповагу до товариства, і товариство не заперечує сплатити позивачу 14 140,80 грн. згідно розрахунку, в рахунок вартості його частки у майні, однак останній ухиляється від їх отримання.

Відповідно до вимог ст. 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи був відкладений з 16.12.2009 року на 12.01.2010 року, з 12.01.2010 року на 28.01.2010 року, з 28.01.2010 року на 17.02.2010 року.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.01.2010 року строк вирішення спору по справі був продовжений на один місяць до 24.02.2010 року.

Клопотання про застосування засобів технічної фіксації при розгляді справи представниками сторін не заявлялось.

За погодженням представників сторін у судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення (ст. 85 Господарського процесуального кодексу України).

При розгляді справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи

Заслухавши доводи представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд,

В С Т А Н О В И В:

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Універмаг "Ювілейний" (м. Першотравенськ) (надалі - Товариство), затвердженого загальними зборами засновників Товариства 21.04.2006 року, зареєстрованого виконкомом Першотравенської міської Ради Дніпропетровської області 27.06.2006 року, реєстраційний номер 12331050802000045, у складі учасників Товариства значилася ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1), частка якої у статутному капіталі Товариства становила 876,00 грн. (вісімсот сімдесят шість гривень 00 коп.), що становить 3,2% статутного фонду при розмірі статутного фонду 27 375,00 грн.

Рішенням загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Універмаг "Ювілейний" від 23.04.2008 року, оформленого протоколом №18 від 23.04.2008 року (а.с.65-74) ОСОБА_1 виключена зі складу учасників Товариства з виплатою частки згідно діючого законодавства (п.5 рішення).

Згідно до ч. 2 ст. 148 Цивільного кодексу України, учасник, яких виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Відповідно до ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Універмаг "Ювілейний" (на час виключення позивача зі складу учасників) не визначено порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати.

У пункті 7.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Універмаг "Ювілейний" лише зазначено, що при виході із Товариства учасник має право отримати вартість частки майна, пропорційну його долі, яка була внесена в статутний фонд. Виплата здійснюється після затвердження фінансового звіту за рік, в якому учасник вийшов з Товариства та в строк до 12 місяців з дня виходу його з товариства.

Відповідно до п. 1 ст. 66 Господарського кодексу України, під майном підприємства розуміються виробничі та невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі підприємства.

Згідно ж до ст. 190 Цивільного кодексу України, під майном розуміється окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.

Отже, загальна вартість майна визначається на рівні активів підприємства за вирахуванням його зобов'язань, тобто відповідає поняттю власного капіталу підприємства, а розрахунок вартості майна товариства слід здійснювати за даними фінансових показників товариства станом на час виходу учасника з товариства, яким є дата прийняття рішення про вихід - 23 квітня 2008 року.

Аналогічна позиція викладена у п. 30 Постанови №13 Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів".

Згідно наданого відповідачем фінансового звіту станом на 23.04.2008 року чисті активи Товариства (рядок звіту 380) становлять 441,9 тис. грн. (рядок 080 + рядок 260 + рядок 270 рядок 620 = рядок 380).

Відповідно до Методичних рекомендацій щодо визначення вартості чистих активів акціонерних товариств, які схвалені рішенням Держкомісії по цінним паперам та фондовому ринку від 17.11.2004 року №485 вартість частки позивача у статутному капіталі станом на 23.04.2008 року становить 14 140,80 грн.

У відзиву на позов відповідач не заперечує проти виплати позивачу вартості частки у майні товариства в розмірі, визначеному станом на 23.04.2008 року на дату прийняття рішення про виключення її зі складу учасників товариства.

Враховуючи викладене, вимоги позивача є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача.

Оскільки позивачем при уточненні позовних вимог надмірно сплачено державне мито в сумі 0,59 грн. зазначена сума підлягає поверненню з державного бюджету.

Керуючись Законом України "Про господарські товариства", ст.ст. 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю Універмаг "Ювілейний" (52800, Дніпропетровська область, м. Першотравенськ, вул. Леніна,22, ЄДРПОУ 19157939) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) вартість частини майна в розмірі 14 140,80 грн., витрати по сплаті державного мита в розмірі 141,41 грн., 236 грн. витрат, повязаних зі сплатою інформаційно-технічного забезпечення судового процесу, про що видати наказ.

Повернути ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) із державного бюджету надмірно сплачене державне мито в сумі 0,59 грн. перераховане згідно квитанції №14 від 05.02.2010 року, яка знаходиться в матеріалах справи, про що видати довідку.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя Н.М.Євстигнеєва

(Дата підписання рішення, оформленого відповідно до вимог

статті 84 Господарського процесуального кодексу України, - 19.02.2010 року)