Ухвала суду № 82189594, 04.06.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

У Х В А Л А

04.06.2019 м. ДніпроСправа № 904/1457/19

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ Лайф", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіо-Партнер Груп", м. Дніпро

про визнання недійсними рішень від 01.10.2018, від 05.10.2018, від 19.12.2018

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: Варяничко С.В., довіреність №57 від 23 квітня 2019 року, адвокат, діє на підставі свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю №000679 від 19 квітня 2019 року

Від відповідача: не з`явився

С У Т Ь С П О Р У :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ Лайф" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіо-Партнер Груп", яким просить:

- визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників відповідача від 03.10.2018 стосовно державної реєстрації змін до установчих документів (№ запису 10711050033025716) щодо зміни повного найменування, зміни скороченого найменування, зміни складу або інформації про засновників;

- визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників відповідача від 08.10.2018 щодо прийняття рішення внесення змін до відомостей про юридичну особу (№ запису 10711070035025716) щодо зміни складу або інформації про засновників;

- визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників відповідача від 19.12.2018 щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації (№ запису 12241100036088120).

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що у 2013 році увійшов до складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ" із розміром внеску до статутного фонду - 111 701 683, 00 грн., що складає 13 (тринадцять) % статутного капіталу, згідно з рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ" (протоколи № 15 від 20.09.2013 та № 16 від 03.10.2013), які було сплачено в повному обсязі у порядку та строки визначені зазначеним рішенням (довідка від 02.04.2019 № 49).

21.10.2013 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ" (№ запису 10711050016025716), а саме нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ" підписаної учасниками - Компанією "FTN Моnitor Limited" (частка у статутному фонді 87 %) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ Лайф" (частка у статутному фонді 13 %).

Наприкінці січня 2019 року позивачеві стало відомо, що відповідач змінив назву з Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперіо-Партнер Груп" та ліквідується.

Всупереч вимог ст. 43 Закону України "Про господарські товариства", ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п. 9.13 ст. 9 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ", підписаної усіма учасниками та зареєстрованої в установленому законом порядку, позивачеві не повідомлялось про проведення загальних зборів учасників відповідача та перелік питань винесених на їх розгляд, що є порушенням прав та охоронюваних законом інтересів позивача, як засновника відповідача, щодо участі у загальних зборах, внесенні змін до установчих документів, ухваленні рішення про ліквідацію тощо.

20 травня 2019 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ Лайф" надійшла заява про зміни до позовної заяви (вх. №22024/19 від 20.05.2019) відповідно до якої просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача від 01.10.2018 стосовно державної реєстрації змін до установчих документів (№ запису 10711050033025716) щодо зміни повного найменування, зміни скороченого найменування, зміни складу або інформації про засновників;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача від 05.10.2018 щодо прийняття рішення внесення змін до відомостей про юридичну особу (№ запису 10711070035025716) щодо зміни складу або інформації про засновників.

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача від 19.12.2018 щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації (№ запису 12241100036088120).

Також, 20 травня 2019 року позивачем було долучено до матеріалів справи довідку за вих.№62 від 16.05.2019 про учасника (засновника) підприємства Звєрєву Олену ОСОБА_1 .

Відповідач у судове засідання не з`явився, явку повноважного представника не забезпечив, про день, час, місце розгляду справи повідомлявся належним чином.

Відповідно до частини 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (п. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).

Враховуючи, що Звєрєва Олена Василівна є учасником (засновником) Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіо-Партнер Груп", прийняте господарським судом рішення по справі № 904/1457/19 може вплинути на її права та обов`язки.

З огляду на викладене, суд вбачає підстави для залучення ОСОБА_2 до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

У підготовчому засіданні, яке відбулося 04 червня 2019 року представником позивача було подано клопотання про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів.

Відповідно до частини 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Відповідно до частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

З огляду на обставини справи, а також з метою правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд вважає за можливе задовольнити клопотання позивача та продовжити строк розгляду справи № 904/1457/19 на стадії підготовчого провадження на тридцять днів та відкласти підготовче засідання на 25.06.2019.

Керуючись статями 50, 177-185, 202, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ Лайф" про продовження підготовчого провадження на тридцять днів.

2. Продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів до 15 липня 2019 включно.

3. Відкласти підготовче судове засідання у справі на 25 червня 2019 року о 15:00год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

5. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Звєрєву ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 21).

Позивачу:

- направити на адресу третьої особи копію позовної заяви з додатками, надати суду докази такого направлення (опис вкладення та фіскальний чек);

Третій особі:

- надати до суду письмові пояснення на позовну заяву, докази в обґрунтування своїх пояснень;

- надіслати позивачу та відповідачу копію письмових пояснень та доданих до них документів, надати до суду документи, що підтверджують їх надіслання (надання).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення – 04.06.2019 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено - 05.06.2019.

Звернути увагу сторін на те, що відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Суддя Н.М. Євстигнеєва