Ухвала суду № 81206741, 16.04.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

16.04.2019Справа № 910/1834/19

За позовом:

1. ОСОБА_1

2. TRIANTAL INVESTMENTS LTD

до відповідачів:

1. Міністерства фінансів України

2. Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

3. Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк"

4. Національний банк України

5. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

6. акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк"

7. товариство з обмеженою відповідальністю "Солід Дніпро"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" № БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 та зобов'язання вчинити дії

Суддя: Шкурдова Л.М.

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Господарським судом міста Києва розглядається справа №910/1834/19 за позовом ОСОБА_1, TRIANTAL INVESTMENTS LTD до відповідачів: Міністерства фінансів України, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу акцій публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" № БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016, який укладено між Державою Україна в особі Міністерства фінансів України та усіма особами, які станом на 21.12.2016 були власниками простих акцій публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК", від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в публічному акціонерному товаристві комерційний банк "ПРИВАТБАНК" Шевченко А.М., яка діяла в інтересах Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, в інтересах і за рахунок якої діяло публічне акціонерне товариство акціонерний банк "Укргазбанк", в частині, що стосується прав та інтересів ОСОБА_1 - щодо пакету простих іменних акцій, випущених публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", що становить 41,6572% від загальної кількості випущених акцій публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" та в частині, що стосується прав та інтересів TRIANTAL INVESTMENTS LTD - щодо пакету простих іменних акцій, випущених публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", що становить 16,5748% від загальної кількості випущених акцій публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" та застосування наслідків недійсного правочину.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2019 залучено до участі у справі №910/1834/19 в процесуальному статусі відповідача-4 - Національний банк України; в процесуальному статусі відповідача-5 - Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, в процесуальному статусі відповідача-6 - акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк", в процесуальному статусі відповідача-7 - товариство з обмеженою відповідальністю "Солід Дніпро".

27.02.2019 позивачами до заяви про усунення недоліків долучено клопотання про витребування доказів у Міністерства фінансів України, Державної організації (установи, закладу) «Фонд гарантування вкладів фізичних осіб», ПАТ АК «Укргазбанк», а саме Договір купівлі-продажу акцій публічного акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016.

Положеннями ч. 1, ч. 3, ч. 6-9 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом. У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з'ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду.

З огляду на те, що предметом розгляду даної справи є визнання недійсним Договору купівлі-продажу акцій публічного акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016, суд вважає за можливе задовольнити клопотання позивачів та витребувати оригінал Договору купівлі-продажу акцій публічного акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 для огляду у судовому засіданні.

Позивачами 22.03.2019 заявлено також клопотання про витребування доказів, а саме:

- Витребувати у Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Акціонерного товариства комерційний банк «ПРИВАТБАНК»:

1. Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28.12.2016 року «Щодо реєстрації випуску та проспекту емісії акцій ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК»;

2. Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій АТ КБ «ПРИВАТБАНК» №121/1/2016-Т, зареєстроване Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 28.12.2016 року;

3. Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій АТ КБ «ПРИВАТБАНК» №126/1/2016, зареєстроване Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 28.12.2016 року;

4. Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій АТ КБ «ПРИВАТБАНК» №77/1/2017, зареєстроване Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 10.07.2017 року;

5. Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій АТ КБ «ПРИВАТБАНК» №115/1/2017, зареєстроване Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 22.12.2017 року;

6. Усі та будь-які інші документи, відповідно до яких здійснювалось збільшення статутного капіталу АТ КБ «ПРИВАТБАНК» та які містять інформацію про Оспорюваний правочин, які складені, підписані, видані або отримані у період після дати укладення Оспорюваного правочину - 21.12.2016 року, до дати розгляду даної справи у суді. Всю та будь-яку інформацію та документи стосовно відомостей про депозитарну установу, яка надає Державі Україна послуги щодо зберігання, обліку та обслуговування цінних паперів, випущених Акціонерним товариством комерційний банк «ПРИВАТБАНК», у тому числі і сам договір про обслуговування рахунку в цінних паперах, укладений між Державою Україна та зазначеною депозитарною установою;

7. Документи, що містять відомості про реквізити депозитарного коду рахунку у цінних паперах, на якому обліковуються цінні папери, що випущені акціонерним товариством комерційний банк «ПРИВАТБАНК» та належать Державі Україна;

- Витребувати у Міністерства фінансів України:

1. Наказ Міністерства фінансів України від 03.04.2017 року №409 «Про рішення акціонера АТ КБ «ПРИВАТБАНК» щодо закритого (приватного) розміщення акцій»;

2. Наказ Міністерства фінансів України від 11.09.2017 року №768;

3. Наказ Міністерства фінансів України від 27.12.2017 року №1130;

4. Усі та будь-які інші документи, відповідно до яких здійснювалось збільшення статутного капіталу АТ КБ «ПРИВАТБАНК» та які містять інформацію про Оспорюваний правочин, які складені, підписані, видані або отримані у період після дати укладення Оспорюваного правочину - 21.12.2016 року, до дати розгляду даної справи у суді;

5. Всю та будь-яку інформацію та документи стосовно відомостей про депозитарну установу, яка надає Державі Україна послуги щодо зберігання, обліку та обслуговування цінних паперів, випущених Акціонерним товариством комерційний банк «ПРИВАТБАНК», у тому числі і сам договір про обслуговування рахунку в цінних паперах, укладений між Державою Україна та зазначеною депозитарною установою.

6. Документи, що містять відомості про реквізити депозитарного коду рахунку у цінних паперах, на якому обліковуються цінні папери, що випущені Акціонерним товариством комерційний банк «ПРИВАТБАНК» та належать Державі Україна.

- Витребувати у ДЕРЖАВНОЇ ОРГАНІЗАЦІЇ (УСТАНОВА, ЗАКЛАД) «ФОНД ГАРАНТУВАННЯ ВКЛАДІВ ФІЗИЧНИХ ОСІБ», Акціонерного товариства комерційний банк «ПРИВАТБАНК», Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку:

1. Відомості про кількість цінних паперів, випущених Акціонерним товариством комерційний банк «ПРИВАТБАНК», що належали на праві приватної власності ОСОБА_1 до моменту укладення Договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк «ПРИВАТБАНК» №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 року, що укладений між Державою Україна в особі Міністерства фінансів України (покупцем) та усіма особами, які станом на 21.12.2016 року були власниками простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк «ПРИВАТБАНК» (продавцями), від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в Публічному акціонерному товаристві комерційний банк «ПРИВАТБАНК» Шевченко Андрій Миколайович, яка діяла в інтересах Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, в інтересах і за рахунок якої діяло Публічне акціонерне товариство акціонерний банк «УКРГАЗБАНК»;

2. Відомості про відсоток (%) від загальної кількості цінних паперів, випущених Акціонерним товариством комерційний банк «ПРИВАТБАНК», який складали усі цінні папери, випущені Акціонерним товариством комерційний банк «ПРИВАТБАНК», що належали на праві приватної власності ОСОБА_1 до моменту укладення Договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк «ПРИВАТБАНК» №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 року, що укладений між Державою Україна в особі Міністерства фінансів України (Покупцем) та усіма особами, які станом на 21.12.2016 року були власниками простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк «ПРИВАТБАНК» (Продавцями), від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в Публічному акціонерному товаристві комерційний банк «ПРИВАТБАНК» Шевченко Андрій Миколайович, яка діяла в інтересах Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, в інтересах і за рахунок якої діяло Публічне акціонерне товариство акціонерний банк «УКРГAЗБАНК»;

3. Відомості про кількість цінних паперів, випущених Акціонерним товариством комерційний банк «ПРИВАТБАНК», що належали на праві приватної власності TRIANTAL INVESTMENTS LTD до моменту укладення Договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк «ПРИВАТБАНК» №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 року, що укладений між Державою Україна в особі Міністерства фінансів України (покупцем) та усіма особами, які станом на 21.12.2016 року були власниками простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк «ПРИВАТБАНК» (Продавцями), від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в Публічному акціонерному товаристві комерційний банк «ПРИВАТБАНК» Шевченко Андрій Миколайович, яка діяла в інтересах Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, в інтересах і за рахунок якої діяло Публічне акціонерне товариство акціонерний банк «УКРГАЗБАНК»;

4. Відомості про відсоток (%) від загальної кількості цінних паперів, випущених Акціонерним товариством комерційний банк «ПРИВАТБАНК», який складали усі цінні папери, випущені Акціонерним товариством комерційний банк «ПРИВАТБАНК», що належали на праві приватної власності TRIANTAL INVESTMENTS LTD до моменту укладення Договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк «ПРИВАТБАНК» №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 року, що укладений між Державою Україна в особі Міністерства фінансів України (Покупцем) та усіма особами, які станом на 21.12.2016 року були власниками простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк «ПРИВАТБАНК» (Продавцями), від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в Публічному акціонерному товаристві комерційний банк «ПРИВАТБАНК» Шевченко Андрій Миколайович, яка діяла в інтересах Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, в інтересах і за рахунок якої діяло Публічне акціонерне товариство акціонерний банк «УКРГАЗБАНК».

Як вбачається з пояснень позивачів до клопотання про витребування доказів позивачами 10.04.2019 направлялися відповідним органам адвокатські запити щодо надання відомостей та документів, про витребування яких позивачами заявлено клопотання від 22.03.2019, в зв'язку з чим суд вважає за можливе відкласти розгляд даної справи.

15.04.2019 ТОВ "Солід Дніпро" подано клопотання про здійснення розгляду справи за відсутністю його представника.

Керуючись ст.ст.81, 183, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче судове засідання на 07.05.19 о 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 3.

2. Витребувати у Міністерства фінансів України, Державної організації (установи, закладу) «Фонд гарантування вкладів фізичних осіб» оригінал Договору купівлі-продажу акцій публічного акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 для огляду у судовому засіданні.

3. Відповідачам в строк до 06.05.2019 надати суду відзив на позовну заяву та пояснення з приводу клопотання позивачів від 22.03.2019 про витребування доказів та відповіді на адвокатські запити позивачів від 10.04.2019.

4. Викликати у підготовче судове засідання повноважних представників сторін.

5. Звернути увагу учасників процесу, що у відповідності до п.9 ст.80 ГПК України копії доказів (крім речових доказів), що подаються до суду, заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи. Суд не бере до уваги відповідні докази у разі відсутності підтвердження надсилання (надання) їх копій іншим учасникам справи, крім випадку, якщо такі докази є у відповідного учасника справи або обсяг доказів є надмірним, або вони подані до суду в електронній формі, або є публічно доступними.

6.Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя Л.М. Шкурдова

До відома сторін: ознайомлення з матеріалами справи здійснюється щопонеділка з 16 год. 00 хв. до 17 год. 55 хв. за наявності завчасно поданого через канцелярію суду клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.