Ухвала суду № 80417004, 06.03.2019, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

06.03.2019 р. Справа № 914/1540/18

м.Львів

За позовною заявою: Публічного акціонерного товариства “ВіЕс Банк”, м.Львів

до відповідача: Жовківського районного відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Львівській області, м.Жовква Львівської області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю “Корпорація Агротехінвестсервіс”, с.Малехів Жовківського району Львівської області

про звільнення майна з-під арешту

Головуючий суддя Кітаєва С.Б.

суддя Ділай У.І.

суддя Іванчук С.В.

при секретарі Зарицькій О.Р.

Представники сторін:

від позивача: не з’явився

від відповідача: не з’явився

від третьої особи: ОСОБА_1 - адвокат

Суть спору: на розгляді Господарського суду Львівської області знаходиться справа за позовом Публічного акціонерного товариства “ВіЕс Банк”, м.Львів до Жовківського районного відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Львівській області, м.Жовква Львівської області про звільнення з-під арешту майна.

Хід розгляду справи викладено у відповідних ухвалах суду у справі.

Зокрема, ухвалою господарського суду Львівської області від 04.12.2018р. призначено колегіальний розгляд справи № 914/1540/18 у складі трьох суддів.

Згідно протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 05.12.2018р., членами колегії визначено: головуючий суддя Кітаєва С.Б., судді Іванчук С.В. і ОСОБА_2 Ухвалою суду 06.12.2018р. справу №914/1540/18 прийнято до розгляду колегіально та підготовче засідання призначено на 12.12.2018р. Ухвалою суду від 12.12.2018р. підготовче засідання відкладено на 23.01.2019р.

У зв’язку з тимчасовою непрацездатністю судді Фартушка Т.Б., 23.01.2019р. проведено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями, та згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи №914/1540/18 до складу колегії суддів увійшла суддя Ділай У.І. Ухвалами суду від 23.01.2019р. справу прийнято до провадження у новому складі колегії суддів та підготовче засідання відкладено на 06.02.2019р.

У зв’язку з тимчасовою непрацездатність члена колегії суддів – судді Ділай У.І., призначене на 06.02.2019р. підготовче засідання не відбулося.

Окрім цього, в період з 11.02.2019 по 15.02.2019р., член колегії суддів – суддя Іванчук С.В., перебувала на навчанні Львівському регіональному відділенні Національної школи суддів України.

Відтак, ухвалою суду від 18.02.2019р. підготовче засідання призначено на 06.03.2019р.

Відповідно до ст.222 ГПК України фіксування судового процесу здійснюється з допомогою звукозаписувального технічного засобу, а саме: комплексу “Акорд”.

31.01.2019р. за вх.№4347/19 в документообігу суду зареєстровано подані третьою особою заперечення проти клопотання АТ «Таскомбанк» про заміну позивача його правонаступником.

Позивач явки повноважного представника в підготовче засідання 06.03.2019р. не забезпечив, поважності причин неявки суду не повідомив. Заяв, клопотань тощо від позивача до суду не поступало.

Відповідач явки повноважного представника в підготовче засідання 06.03.2019р. не забезпечив, поважності причин неявки суду не повідомив.

Представник третьої особи в підготовче засідання 06.03.2019р. з’явився, надав усні пояснення по суті поданого заперечення проти клопотання АТ «Таскомбанк» про заміну позивача його правонаступником.

Клопотання АТ «Таскомбанк» про заміну позивача його правонаступником обгрунтоване тим, що 11.07.2018 ПА'Г «ВіЕс Банк» отримано дозвіл Національного банку України від 10.07.2018 на реорганізацією шляхом приєднання ПАТ «ВіЕс Банк» до АТ «Таскомбанк» за спрощеною процедурою, передбаченою Законом України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків».

12.10.2018 комісією з реорганізації (комісією з припинення) ПАТ «ВіЕс Банк» було складено, а 16.10.2018 загальними зборами акціонерів ПАТ «ВіЕс Банк» та АТ «Таскомбанк» затверджено Передавальний акт. Пунктом 3 цього акту встановлено, що правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків ОСОБА_3, що приєднується, виникає в Банку-правонаступника з дати затвердження загальними зборами ОСОБА_3, що приєднується, та Банку-правонаступника передавального акта. На підставі вищевикладеного. АТ «Таскомбанк» стверджує, що він є правонаступником всього майна, всіх прав та обов’язків Публічного акціонерного товариства «ВіЕс Банк».

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника третьої особи, судом встановлено наступне.

Відповідно до ч.1 ст.1 Закону України “Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків” від 23.03.2017р. №1985-VIII (далі – Закон України №1985-VIII) банк або банки (далі разом або окремо - Банк, що приєднується) мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку (далі - Банк-правонаступник, а разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник - Банки-учасники) за спрощеною процедурою, визначеною цим Законом та нормативно-правовими актами Національного банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Загальними зборами акціонерів ПАТ «ВіЕс Банк» прийнято рішення, оформлене протоколом від 16.10.2018 №60, про: затвердження Передавального акту, складеного комісією з реорганізації ПАТ «ВіЕс Банк»; виникнення правонаступництва щодо всього майна, всіх прав та обов’язків ПАТ «ВіЕс Банк» в АТ «Таскомбанк» з моменту, визначеного Передавальним актом; внесення змін до персонального складу комісії з реорганізації, а саме: припинення з 16.10.2018р. повноважень персонального складу комісії з реорганізації ПАТ «ВіЕс Банк» та призначення з 17.10.2018р. персонального складу комісії; затвердження змін до умов цивільно-правових договорів, які укладені з членами Спостережної ради ПАТ «ВіЕс Банк», уповноваження Голови комісії з реорганізації ПАТ «ВіЕс Банк» на підписання змін (додаткових угод) до цивільно-правових договорів з членами Спостережної ради ПАТ «ВіЕс Банк».

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 05.03.2019р., “ВіЕс Банк” перебуває в стані припинення за рішенням засновників з 12.07.2018.

На підставі п. 3 ч. 4 ст. 1 Закону України №1985-VIII розпорядженням від 10.07.2018 №395-ро, Національний банк України надав дозвіл на реорганізацію ПАТ “ВіЕс Банк” шляхом приєднання до АТ “Таскомбанк за спрощеною процедурою, передбаченою ст.1 Закону України №1985-VIII.

Підпунктом 7 пункту 11 частини 4 статті 1 Закону України №1985-VIII визначено, що не застосовуються положення законодавства щодо завершення приєднання з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо правонаступництва Банку-правонаступника, а також одночасного подання документів для державної реєстрації змін до відомостей про Банк-правонаступник, що містяться у такому реєстрі, та документів для державної реєстрації припинення ОСОБА_3, що приєднується.

Правонаступництво щодо майна, прав та обов’язків ОСОБА_3, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами ОСОБА_3, що приєднується, та Банку-правонаступника.

Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов’язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов’язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів. Банки-учасники повідомляють клієнтів, у тому числі вкладників та інших кредиторів ОСОБА_3, що приєднується, про правонаступництво щодо його прав, обов’язків та майна шляхом розміщення інформації на офіційних веб-сайтах Банків-учасників, у приміщеннях цих банків та їх відокремлених підрозділів, де проводиться обслуговування клієнтів, а також на офіційному веб-сайті Національного банку України. Банк-правонаступник приймає за передавальним актом від ОСОБА_3, що приєднується, також майно та кошти, на які накладено обтяження (у тому числі публічні) та обмеження на розпорядження (у тому числі арешти із збереженням таких обтяжень та обмежень на розпорядження). ОСОБА_3, що приєднується, зобов’язаний письмово повідомити про таку передачу осіб, в інтересах яких встановлені обтяження майна та коштів або обмеження на розпорядження, а також осіб, якими такі обтяження та обмеження на розпорядження встановлені.

Комісією з реорганізації (комісією з припинення) ПАТ “ВіЕс Банк” складено передавальний акт від 12.10.2018, згідно з п.3 якого правонаступництво щодо майна, прав та обов’язків банку, що приєднується, виникає в банку-правонаступника з дати затвердження загальними зборами банку, що приєднується, та банку – правонаступника передавального акту.

Зазначений передавальний акт від 12.10.2018 затверджений рішенням загальних зборів акціонерів (рішенням єдиного акціонера) ПАТ “ВіЕс Банк”, яке оформлене протоколом від 16.10.2018 №60.

Отже, в силу вищевказаних положень підпункту 7 пункту 11 частини 4 статті 1 Закону України № 1985-VIII АТ “Таскомбанк” стало правонаступником майна, прав та обов’язків ПАТ “ВіЕс Банк” з 16.10.2018.

Відповідно до ст.52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов’язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов’язкові для нього так само, як вони були обов’язкові для особи, яку правонаступник замінив.

На підставі викладеного, суд вважав за необхідне задоволити клопотання АТ «Таскомбанк» про процесуальне правонаступництво та заміну позивача у даній справі ПАТ «ВіЕс Банк» на його правонаступника – АТ «Таскомбанк».

У відповідності до п.3 ч.2 ст.183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

З огляду на задоволення клопотання АТ “Таскомбанк” про процесуальне правонаступництво та заміну позивача ПАТ “ВіЕс Банк” на його правонаступника АТ "Таскомбанк", суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання

Керуючись ст.ст. 52, 182, 183, 234, 235 ГПК України, суд, –

УХВАЛИВ:

1. Задоволити клопотання АТ “Таскомбанк” про процесуальне правонаступництво від 20.11.2018 (вх. №3091/18).

2. Замінити позивача ПАТ “ВіЕс Банк” (ідентифікаційний код 19358632, місцезнаходження: 79000, м. Львів, вул. Грабовського, 11) на його правонаступника АТ “Таскомбанк” (ідентифікаційний код 09806443, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. С. Петлюри, 30).

3. Підготовче засідання відкласти 19.03.19 р. о 15:20 год.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: м.Львів, вул.Личаківська,128, зал судових засідань №9 (2 поверх).

4. Відкласти вирішення клопотання третьої особи – ТзОВ «Корпорація «Агротехінвестсервіс» (вх.№4345/19 від 31.01.2019р.) про закриття провадження у справі.

5. Учасникам справи:

- при наявності заяв, клопотань, тощо подати їх до суду у строк до 18.03.2019р. разом з доказами скерування їх примірника іншим учасникам справи;

- явка повноважних представників в підготовче засідання - обов?язкова.

6. Інформацію про справу можна отримати за такою веб-адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5015.

7. Ухвала набирає законної сили в порядку ст.235 ГПК України.

Головуючий суддя Кітаєва С.Б.

Суддя Ділай У.І.

Суддя Іванчук С.В.