Рішення № 78952411, 18.12.2018, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.12.2018 Справа № 904/1491/18

за позовом Публічного акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк", м. Київ

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Імені Мічуріна", м. Дніпро

про розірвання кредитного договору та стягнення коштів у розмірі 235 781 378, 40 грн.

Суддя Ліпинський О.В.

Секретар судового засідання Перебийніс О.О.

Представники:

від позивача: Гринь І.В. дов. № 3372-К-О від 07.08.2018

від відповідача: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" (далі - Позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Імені Мічуріна" (далі - Відповідач) про розірвання кредитного договору та стягнення коштів у розмірі 235 781 378, 40 грн., в тому числі 219 731 139,64 грн. заборгованості за кредитом, 16 050 238,76 грн. відсотків.

Заявлені вимоги обґрунтовані неналежним виконанням Відповідачем зобов'язань за кредитним договором № DNHSLON06917 від 28.10.2016 в частині сплати нарахованих відсотків за користування кредитними коштами.

У зв'язку з виконанням завдань підготовчого провадження, ухвалою суду від 07.06.2018 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Відповідач надав відзив позовну заяву, за змістом якого просив в задоволенні позову відмовити, посилаючись на наступне, по-перше, Банком не доведено факту отримання належним чином листа з пропозицією щодо підписання Додаткової угоди про розірвання договору; по-друге, Позивачем не доведено факт отримання кредитних коштів Відповідачем до Договору. Крім того, Відповідач зазначає, що за контррозрахунком розмір прострочених процентів складає суму 9 449 419, 69 грн.

21.06.2018 року від ТОВ "Імені Мічуріна" надійшла зустрічна позовна заява про визнання кредитного договору № DNHSLON06917 від 28.10.2016 неукладеним.

Ухвалою суду від 25.06.2018 зустрічну позовну заяву ТОВ "Імені Мічуріна" повернуто без розгляду на підставі ст. 180 ГПК України.

25.06.2018 року до від ТОВ "Імені Мічуріна" надійшла апеляційна скарга на ухвалу суду про повернення зустрічної позовної заяви, у зв'язку із чим, провадження у справі було зупинено та направлено справу для розгляду вищезазначеної скарги.

Ухвалою суду апеляційної інстанції від 31.07.2018 скаргу ТОВ "Імені Мічуріна" повернуто без розгляду.

23.08.2018 у зв'язку з надходженням запиту справи та необхідністю її скерування до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справу направлено до суду апеляційної інстанції.

06.11.2018 справа повернулась до суду.

Ухвалою суду від 09.11.2018 року поновлено провадження у справі та призначено судове засідання.

В порядку ст.ст. 233, 240 ГПК України, в судовому засіданні 18.12.2018 року оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, складання повного рішення відкладено на строк до десяти днів із дня закінчення розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи у відкритому судовому засіданні, заслухавши стислий зміст та підстави вимог позивача та заперечень відповідача, який був присутній в попередніх судових засіданнях, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

28.10.2016 року між Позивачем (Банком) та Відповідачем (Позичальником) укладено кредитний договір № DNHSLON06917 (надалі - Договір).

Пунктами А.1, А.2 Договору сторони визначили вид кредиту - невідновлювана кредитна лінія з лімітом кредитування 230 000 000,00 грн. на реструктуризацію діючих кредитів, на сплату страхових платежів, для сплати за реєстрацію предмета застави у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна.

Пунктом 1.1. Кредитного договору передбачено, що банк за наявності вільних коштів зобов'язується надати позичальнику кредит у формі згідно з п. А.1. цього договору з лімітом і на цілі, зазначені у п. А.2.цього договору, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного у третьому абзаці п. 2.1.2 цього Договору, в обмін на зобов'язання позичальника з повернення кредиту, сплати відсотків, в обумовлені цим договором терміни.

За змістом п. 2.1.2. Кредитного договору банк зобов'язується надати кредит шляхом перерахування кредитних коштів на підставі розрахункових документів позичальника на цілі, відмінні від сплати страхових та/або інших платежів, у мережах суми, обумовленої у п. 1.1. цього договору, а також за умови виконання позичальником зобов'язань, передбачених пунктами 2.2.1 та 2.2.12 цього Договору.

Для отримання кредиту (або його частини) позичальник зобов'язується не пізніше дати отримання кредиту, що планується, надати до банку попередню вимогу у довільній формі із зазначенням суми кредиту і терміну його надання.

Зобов'язання з видачі кредиту або його частини згідно з цим договором виникають у банку з дня надання Позивальником розрахункових документів на виконання кредиту у межах зазначених у них сум у порядку, передбаченому п 2.4.2 з урахуванням п. 1.1. цього договору.

На виконання умов кредитного договору, на підставі попередньої вимоги Відповідача на видачу кредиту від 28.10.2016 року, розрахункових документів (платіжні доручення від 28.10.2016 р. та від 02.11.2016 р.) та з урахуванням пунктів А.І., А.2., 1.1., 2.1.2. Кредитного договору банком перераховано позичальнику кредитний транш у розмірі 219 733 711,45 грн. та 34,00 грн. на компенсацію витрат за реєстрацію обтяження у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна. Тобто, загальний розмір наданого кредиту склав суму 219 733 745,45 грн., що підтверджується виписками по рахунках № 20634050002423 та № 29099050152243 та платіжними дорученнями від 28.10.2016 р. і 02.11.2016. (а.с.24-26).

Згідно п. А.3 кредитного договору термін повернення кредиту згідно з Графіком зменшення розміру поточного ліміту (Додаток №1 до цього договору) відповідно до якого терміном повернення кредиту в повному обсязі є 01.10.2026 року.

У свою чергу датою сплати процентів є 25-є число щоквартально починаючи з 25.01.2017 року (п. А.8. Кредитного договору).

13.12.2018 між сторонами укладено Договір про внесення змін до кредитного договору № DNHSLON06917 від 28.10.2016 року (надалі - Договір по внесення змін).

Відповідно до пунктів А.6., А.7. Кредитного договору, в редакції від 13.12.2016 року користування кредитом позичальник сплачує відсотки за фіксованою ставкою у розмірі 10,5% річних. У випадку порушення позичальником будь-якого з грошового зобов'язання позичальник сплачує банку проценти за користування кредитом за фіксованою ставкою у розмірі 10,5% річних від суми залишку непогашеної заборгованості.

Пунктом 2.2.2. Кредитного договору, в редакції від 13.12.2016 року, на позичальника покладено обов'язок щодо сплати процентів відповідно до п. 4.1. цього договору.

За змістом пункту 4.1. Кредитного договору, в редакції від 13.12.2016 року, за користування кредитом у період з дати списання коштів з позичкового рахунку до дати погашення кредиту згідно з пунктами 1.2., 2.2.З., 2.4.1. цього договору позичальник сплачує відсотки за фіксованою ставкою у розмірі, зазначеному у п. А.6. цього договору.

Відповідно до п. 4.2. Кредитного договору, в редакції від 13.12.2016 року, та ст. 212 ЦК України у випадку порушення позичальником будь-якого з зобов'язань, передбачених пунктами 1.2., 2.2.3., 2.4.1. цього договору, позичальник сплачує банку проценти у розмірі, зазначеному у п. А. 7. цього договору.

Згідно із п. 4.3. Кредитного договору, в редакції від 13.12.2016 року, сплата процентів за користування кредитом, передбачених пунктами 4.1., 4.2. здійснюється у дату сплати процентів. Дата сплати процентів зазначена у п. А.8. цього договору. Цією датою є 25-є число щоквартально починаючи з 25.01.2017 року.

Пунктом 4.7. Кредитного договору, в редакції від 13.12.2016 року, визначено, що розрахунок процентів за користування кредитом здійснюється щоденно з дати списання коштів з позичкового рахунку до майбутньої дати сплати процентів, а також за період, який починається з попередньої дати сплати процентів, до поточної дати сплати процентів. Розрахунок процентів здійснюється до повного погашення заборгованості по кредиту на суму залишку заборгованості по кредиту.

За період з 26.07.2017 року по 25.10.2017 року на підставі вищенаведених умов Кредитного договору Відповідачу нараховані відсотки за користування кредитними коштами у розмірі 5 896 118,91 грн., які Відповідач повинен був сплатити 25.10.2017 року, однак 25.10.2017 року відповідач здійснив лише часткове погашення процентів у розмірі 100 000,00 грн., що підтверджується випискою по рахунку №20687050016499.

Відповідно до частини 1 статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Статтями 525, 526 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України в імперативному порядку встановлено, що зобов'язання виконується належним чином відповідно до умов договору та вимог закону, інших актів цивільного законодавства у встановлений договором строк та що одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається. Крім того, ч. 2 ст. 193 Господарського кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

За приписами статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строком (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим до виконання.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

У разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, в тому числі у вигляді розірвання договору (п. 1 ч. 1 ст. 611 ЦК України).

Відповідно до норм ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 1048 Цивільного кодексу України встановлено, що позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюється договором.

Відповідач не виконав належним чином покладений обов'язок щодо сплати відсотків, та у передбачений Кредитним договором термін не сплатив відсотки, нараховані за період з 26.07.2017 року по 25.01.2018 року, що призвело до виникнення простроченої заборгованості у розмірі 11 692 237,83 грн.

Як убачається з матеріалів справи, у лютому 2018 року Позивач звернувся до Відповідача із пропозицією про укладення додаткової угоди про розірвання кредитного договору №DNHSLON06917 від 28.10.2016 року (а.с. 48-51), яку останній не підписав та відповіді не надав.

З огляду на викладені обставини, Позивач просить суд розірвати кредитний договір №DNHSLON06917 від 28.10.2016 року, посилаючись на порушення Відповідачем умов щодо сплати відсотків за користування кредитними коштами.

Задовольняючи позовні вимоги в зазначеній частині суд керується положеннями ст. 651 ЦК України, згідно якої договір може бути розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною. В даному випадку порушення умов договору щодо своєчасності сплати процентів є істотним порушенням, за яким позивач позбавлений можливості отримати відповідний прибуток, на який він розраховував під час укладання договору.

Крім того, в зв'язку із розірвання кредитного договору, суд вважає обґрунтованими вимоги позивача про дострокове повернення суми кредити в розмірі 219 731 139, 64 грн.

Згідно наданого позивачем та перевіреного судом розрахунку, загальна заборгованості за кредитним договором складає 235 781 378, 40 грн., з яких: 219 731 139, 64 грн. - заборгованості за кредитом, 16 050 238, 76 грн. - проценти станом на 03.04.2018 року.

На час розгляду справи, відповідач доказів погашення заборгованості суду не надав.

Заперечення відповідача, які ґрунтуються на не доведенні банком факту отримання Відповідачем листа з пропозицією про розірвання кредитного договору та отримання відповідачем кредитних коштів по договору, судом не приймаються, оскільки спростовуються доказами, що містяться в матеріалах справи.

Відносно наданого Відповідачем контррозрахунку, суд погоджується з позицією Позивача, яка викладена у відповіді на відзив (а.с. 113, 114), щодо невірного визначення відповідачем періоду для нарахування відсотків.

На підставі викладеного, з урахуванням встановлених обставин, заявлені позовні вимоги суд вважає обґрунтовані й такими, що підлягають задоволенню в повному розмірі.

Згідно приписів ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись статями 73-79, 86, 91, 129, 231, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Розірвати укладений між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" (49094, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д, код ЄДРПОУ 14360570) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Імені Мічуріна" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, 2Т/15, код ЄДРПОУ 03765499) кредитний договір № DNHSLON06917 від 28.10.2016 року.

Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Імені Мічуріна" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, 2Т/15, код ЄДРПОУ 03765499) на користь Публічного акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" (49094, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д, код ЄДРПОУ 14360570) 219 731 139, 64 грн. заборгованості за кредитом, 16 050 238, 76 грн. відсотків за користування кредитом, 618 462 грн. 00 коп. витрат зі сплати судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили у відповідності до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 27.12.2018

Суддя О.В. Ліпинський