Ухвала суду № 77041815, 10.10.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

10.10.2018Справа № 910/12300/18

За позовом ОСОБА_1

до відповідача-1: ОСОБА_2,

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - ОСОБА_3

про розірвання договору купівлі-продажу та визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю

Суддя Гумега О.В.

секретар судового засідання

Репа Я.І.

Представники:

від позивача: ОСОБА_5 на підставі ордеру серії КВ № 426140 від 14.09.2018

від відповідача-1: не з'явився

від відповідача-2: не з'явився

від третьої особи: ОСОБА_6 на підставі ордеру серії КВ №752653 від 10.10.2018, ОСОБА_7 на підставі ордеру серії КВ № 731533 від 24.09.2018

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

14.09.2018 ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" (відповідач-2) з вимогами про:

- розірвання Договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК", укладеного 21.05.2018 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2;

- визнання недійсними, з моменту прийняття, рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК", оформлені Протоколом №4 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" від 21.05.2018 року.

Разом з позовною заявою ОСОБА_1 подано до Господарського суду міста Києва заяву про забезпечення позову № б/н від 14.09.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2018 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, встановлено позивачу спосіб та строк усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2018 постановлено в порядку ч. 6 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України звернутися до Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації з запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2018 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову № б/н від 14.09.2018 задоволено повністю, а саме:

- накладено арешт на належну ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1; місце проживання: АДРЕСА_2) частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" (ідентифікаційний код: 21505566; місцезнаходження: 02218, м. Київ, вул. Райдужна, будинок 13А, офіс 201), у розмірі 13 090 000,00 гривень (тринадцять мільйонів дев'яносто тисяч гривень 00 копійок), що становить 70% (сімдесят відсотків) Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" (ідентифікаційний код: 21505566; місцезнаходження: 02218, м. Київ, вул. Райдужна, будинок 13А, офіс 201);

- заборонено Міністерству юстиції України, його територіальним органам, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській міській, районним у місті Києві державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб'єктам, а також будь-яким іншим суб'єктам державної реєстрації здійснювати будь-які дії щодо внесення змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" (ідентифікаційний код: 21505566; місцезнаходження: 02218, м. Київ, вул. Райдужна, будинок 13А, офіс 201), в тому числі вчиняти та/або скасовувати та/або корегувати будь-які реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" (ідентифікаційний код: 21505566; місцезнаходження: 02218, м. Київ, вул. Райдужна, будинок 13А, офіс 201), пов'язаних із зміною власників часток у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" (ідентифікаційний код: 21505566; місцезнаходження: 02218, м. Київ, вул. Райдужна, будинок 13А, офіс 201).

24.09.2018 через відділ діловодства суду від ОСОБА_3 надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи. Відповідно до наведеної заяви ОСОБА_3 просила залучити її до розгляду господарської справи № 910/12300/18 в якості третьої особи.

24.09.2018 через відділ діловодства суду від ОСОБА_3 надійшла заява про скасування заходів забезпечення позову № б/н від 24.09.2018, відповідно до якої ОСОБА_3 просила суд скасувати вжиті в ухвалі Господарського суду міста Києва від 18.09.2018 у справі № 910/12300/18 заходи забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.09.2018 повернуто ОСОБА_3 без розгляду заяву про скасування заходів забезпечення позову.

28.09.2018 через відділ діловодства суду від Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації надійшов лист від 25.09.2018 № 104-8555, яким надано відповідь на запит суду про надання інформації щодо реєстрації місця проживання фізичної особи ОСОБА_2 (відповідача-1).

28.09.2018 через відділ діловодства суду від відповідача-2 (ТОВ "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК") надійшла заява за підписом генерального директора ТОВ "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" ОСОБА_8.

28.09.2018 через відділ діловодства суду від представника ОСОБА_3 надійшов супровідний лист з документами до справи.

01.10.2018 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2018 прийнято позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2; Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" про розірвання договору купівлі-продажу та визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/12300/18, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 05.11.2018 о 10:10 год.; залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - ОСОБА_3.

03.10.2018 через відділ діловодства суду від ОСОБА_3 (третя особа) надійшла заява про скасування заходів забезпечення позову № б/н від 03.10.2018, відповідно до якої остання, керуючись ст. 145 ГПК України, просить суд скасувати вжиті в ухвалі Господарського суду міста Києва від 18.09.2018 у справі № 910/12300/18 заходи забезпечення позову.

В обгрунтування поданої заяви третя особа зазначила, що вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2018 заходи забезпечення позову безпосередньо стосуються та впливають на її права, оскільки відповідно до укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 Договору дарування корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" від 15.12.2010, третя особа набула у власність 70% корпоративних прав у ТОВ "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" загальною вартістю 13090000,00 грн.

За доводами третьої особи, вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2018 заходи забезпечення позову шляхом заборони вчиняти реєстраційні дії унеможливлюють внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань інформації про законного власника 70 % статутного капіталу в ТОВ "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК"- ОСОБА_3, та перешкоджають виконанню судових рішень від 06.06.2018 у справі № 755/20883/15-ц та від 18.09.2018 у справі № 826/14632/17.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2018 розгляд заяви ОСОБА_3 про скасування вжитих заходів забезпечення позову призначено на 10.10.18 о 11:40 год.

В судове засідання, призначене на 10.10.2018 з'явились представники позивача та третьої особи.

Представники відповідача-1 та відповідача-2 в судове засідання, призначене на 10.10.2018, не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, по дату, час і місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Представник позивача в судовому засіданні 10.10.2018 подав заперечення на заяву про скасування вжитих заходів забезпечення позову. Відповідно до поданих заперечень позивач просить суд відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_3 про скасування вжитих заходів забезпечення позову у справі № 910/12300/18, оскільки, ОСОБА_3 не є учасником ТОВ "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК", не є стороною Договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" від 21.05.2018, а корпоративний спір, що виник між ОСОБА_1 та ОСОБА_2, ТОВ "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" не стосується прав ОСОБА_3. Заперечення позивача долучені судом до матеріалів справи.

Представники третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 (ОСОБА_3), в судовому засіданні 10.10.2018 повністю підтримали заяву про скасування заходів забезпечення позову № б/н від 03.10.2018, подану 03.10.2018 через відділ діловодства суду, та просили суд скасувати вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2018 у справі № 910/12300/18 заходи забезпечення позову.

Представник позивача в судовому засіданні 10.10.2018 заперечував проти задоволення заяви ОСОБА_3 про скасування заходів забезпечення позову з підстав, викладених у запереченнях, поданих у даному судовому засіданні.

Відповідно до ч. 1 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Розглянувши подану ОСОБА_3 заяву про скасування заходів забезпечення позову № б/н від 03.10.2018, дослідивши у сукупності додані до вказаної заяви докази та матеріали справи, суд дійшов висновку про її задоволення з огляду на таке.

Позивач (ОСОБА_1) в обґрунтування поданого ним позову до ОСОБА_2 (відповідач-1), ТОВ "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" (відповідач-2) зазначив, що 21.05.2018 року між ним, як продавцем, та ОСОБА_2, як покупцем (відповідач-1) було укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" (далі - Договір).

На твердження позивача, згідно умов Договору він виконав взяті на себе зобов'язання та передав відповідачу-1 частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" (ідентифікаційний код 21505566) у розмірі 13 090 000,00 грн., що становить 70% Статутного капіталу вказаного товариства.

21.05.2018 рішеннями загальним зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" (ідентифікаційний код 21505566) була затверджена нова редакція Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" та затверджено розподіл часток у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" наступним чином: ОСОБА_1 - 30%; ОСОБА_2 - 70%.

Проте, як стверджує позивач, відповідач-1 не виконав своїх зобов'язань за Договором щодо оплати вартості частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК", що і стало підставою звернення позивача з даним позовом до суду про - розірвання Договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК", укладеного 21.05.2018 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2, та визнання недійсними, з моменту прийняття, рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК", оформлені Протоколом №4 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" від 21.05.2018 року.

Водночас, ОСОБА_3 (третя особа) вважає, що набула у власність 70% корпоративних прав у ТОВ "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" загальною вартістю 13090000,00 грн. відповідно до укладеного між ОСОБА_1 (позивач у даній справі) та ОСОБА_3 Договору дарування корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" від 15.12.2010 (далі - Договір дарування).

На підтвердження набуття третьою особою спірних корпоративних прав у ТОВ "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК", остання долучила до матеріалів справи копію Договору дарування, а також копії судових рішень у спорах, які виникли з корпоративних відносин учасників ТОВ "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК, в тому числі, у спорі стосовно визнання недійсним Договору дарування, укладеного між позивачем та третьою особою.

З урахуванням долучених до матеріалів справи документів, судом встановлено, що питання стосовно недійсності Договору дарування, укладеного між позивачем та третьою особою, було предметом судового розгляду у справі № 755/20883/15-ц за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_9, ОСОБА_10, ТОВ "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК", ТОВ "ВІСАК", Державної реєстраційної служби України, Міністерства юстиції України, за участю третіх осіб, про стягнення коштів, визнання недійсними договорів дарування корпоративних прав, скасування державної реєстрації змін до установчих документів та визнання права власності.

Рішенням Дніпровського районного суду міста Києва від 23 червня 2016 року позов ОСОБА_1 задоволено частково.

Рішенням Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 23 червня 2016 року скасовано та ухвалено нове рішення про відмову ОСОБА_1 у задоволенні позову.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 12 квітня 2017 року заяву ОСОБА_1 про відмову від касаційної скарги на рішення Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року задоволено, касаційне провадження за його касаційною скаргою закрито.

Постановою Верховного Суду від 06.06.2018 у справі № 755/20883/15-ц ухвалу Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18 жовтня 2017 року скасовано, а рішення Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року та ухвалу Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 12 квітня 2017 року залишено в силі.

Верховний Суд постановою від 18.09.2018 у справі № 826/14632/17 за позовом ОСОБА_3 до Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайко Наталії Миколаївни, за участю третіх осіб, про визнання дій протиправними, скасування реєстраційних дій, задовольнив касаційну скаргу ОСОБА_3, скасував постанову Київського апеляційного адміністративного суду від 06.03.2018 та залишив в силі постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 11.12.2017,

Так, наведеною постановою Окружного адміністративного суду міста Києва визнано протиправними та скасовано реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайко Наталією Миколаївною щодо зміни складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" від 3 листопада 2017 року №10691050023023519, а також інші зміни до установчих документів №10691050025023519 в Товаристві з обмеженою "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК", які були проведені 8 листопада 2017 року.

Постанови Верховного Суду від 06.06.2018 у справі № 755/20883/15-ц та від 18.09.2018 у справі № 826/14632/17 набрали законної сили з моменту їх прийняття, є остаточними і оскарженню не підлягають.

Вказані постанови Верховного Суду не були надані суду на момент розгляду заяви позивача про забезпечення позову.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Зважаючи на наведене, суд визнає обґрунтованими доводи третьої особи про те, що вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2018 заходи забезпечення позову стосуються та впливають на права третьої особи.

Таким чином, з огляду на встановлені судом обставини, з урахуванням принципів розумності та справедливості, а також з метою забезпечення збалансованості інтересів всіх учасників справи, суд дійшов висновку про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2018 у справі № 910/12300/18.

Відповідно до ч. 4 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України за результатами розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, постановляється ухвала.

Керуючись ст.ст. 145, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2018 у справі № 910/12300/18.

2. Дана ухвала про скасування заходів забезпечення позову набирає законної сили 10.10.2018 в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

3. Дану ухвалу надіслати учасникам справи та Оболонській районній в місті Києві державній адміністрації (04205, м. Київ, вулиця Маршала Тимошенка, будинок 16) відповідно до положень ч. 11 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України.

4. Дана ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 253-259 ГПК України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 10.10.2018.

Суддя О.В.Гумега