Постанова № 76622773, 18.09.2018, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 вересня 2018 року Справа № 915/687/18

м. Миколаїв

Заявник (боржник): Відкрите акціонерне товариство «Лазурний», 57120, Миколаївська область, Миколаївський район, село Трихати, вул. Совхозна, 22, код ЄДРПОУ 00416321.

Головне територіальне управління юстиції у Миколаївській області, 54000, м.Миколаїв, вул. 8 Березня, 107.

Арбітражний керуючий Цуріка М.В., АДРЕСА_1.

Миколаївський районний відділ ДВС Головного територіального управління юстиції у Миколаївській області, 54036, м. Миколаїв, вул. Очаківська, 142.

Державний реєстратор юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Миколаївського районного управління юстиції, 54036, м.Миколаїв, вул. Очаківська, 142.

Державному реєстратору Центру надання адміністративних послуг Миколаївської районної державної адміністрації, 54036, Миколаївська область, м.Миколаїв, вул. Одеське шосе 18-А

Очаківський міськрайонний суд Миколаївської області, 57508, Миколаївська обл., м. Очаків, вул. Лоцманська, 44 та вул. Торгова,44.

Очаківська ОДПІ Головного управління ДФС у Миколаївській області, 57500, Миколаївська обл., м.Очаків, вул. Старофортечна, 27.

Суддя Василяка К.Л.

Представники:

від боржника: Шульга Д.Л. - голова ліквідкомісії.

в судовому засіданні приймає участь: арбітражний керуючий Цуріка М.В.

СУТЬ СПОРУ: про визнання Відкритого акціонерного товариства «Лазурний» банкрутом.

03.07.2018р. відкрите акціонерне товариство «Лазурний» звернулось до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника в порядку ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 09.07.2018р. зазначену заяву було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 31.07.2018р.

Ухвалою суду від 04.09.2018р. було порушено провадження у справі, призначено судове засідання для прийняття постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника боржника, суд дійшов висновку про задоволення заяви боржника, визнання Відкритого акціонерного товариства «Лазурний» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.

25.03.1997р. держаним реєстратором проведена державна реєстрація юридичної особи Відкритого акціонерного товариства «Лазурний» (номер запису про заміну свідоцтва 15151050001000490).

12.01.2011р. загальними зборами акціонерів ВАТ «Лазурний» було прийнято рішення про ліквідацію відкритого акціонерного товариства «Лазурний» у зв'язку з тим, що протягом останніх трьох років товариство не здійснює фінансово-господарську діяльність, відсутністю коштів у товариства та з огляду на те, що процедура дематеріалізації випуску акцій (вимога щодо якої є обов'язковою відповідно до норм Закону України «Про акціонерні товариства») або реорганізації відкритого акціонерного товариства у інше господарське товариство потребує значних фінансових витрат. Також на цих загальних зборах було прийняте рішення про утворення ліквідаційної комісії товариства у складі 3 членів: голова комісії - ОСОБА_3, члени комісії - ОСОБА_4, ОСОБА_5 (а.с.16-17 т.1).

У офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації «Бюлетень державної реєстрації» №170 (5) від 18.02.2011р. було надруковано відповідне оголошення про ліквідацію ВАТ «Лазурний» із зазначенням складу ліквідаційної комісії.

В подальшому головою ліквідаційної комісії було призначено Шульгу Дмитра Леонідовича.

За результатами проведення роботи з виявлення кредиторів боржника, до голови ліквідаційної комісії звернулись наступні кредитори:

- Миколаївський районний центр зайнятості з грошовими вимогами на суму 8508,09 грн.;

- Миколаївське територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку з грошовими вимогами в сумі 68680,0 грн.;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Центральному районі м.Миколаєва з грошовими вимогами в сумі 241,31 грн.;

- Миколаївське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності з грошовими вимогами на суму 8066,04 грн.;

- Державна податкова інспекція у Миколаївському районі Миколаївської області з грошовими вимогами на суму 220927,32 грн.

- Управління Пенсійного фонду України в Миколаївському районі Миколаївської області з грошовими вимогами на суму 48228,31 грн.;

Окрім цього, головою ліквідаційної комісії було виявлено та визнано грошові вимоги ПАТ «Дельта Банк» в сумі 2738360,15 грн. Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 29.06.2016р. у справі №915/455/16 було зобов'язано ВАТ «Лазурний» в особі ліквідаційної комісії внести до проміжного ліквідаційного балансу заборгованість перед ПАТ «Дельта Банк» в розмірі 2140292,0 грн.

Загальна сума визнаної боржником кредиторської заборгованості згідно з проміжним ліквідаційним балансом станом на 26.06.2018р. складає 3 093 011,22 грн.

В ході проведення роботи ліквідаційною комісією було здійснено інвентаризацію майна боржника та дебіторської заборгованості, за результатами якої було виявлене наступне майно товариства: нежитловий об'єкт, що розташований за адресою: Миколаївська обл., Миколаївський район, с.Трихати, вул. Степанової Валентини, 59; нежитловий об'єкт, що розташований за адресою: Миколаївська обл., Миколаївський район, с.Трихати, вул. Степова,1; нежитловий об'єкт, що розташований за адресою: Миколаївська обл., Миколаївський район, с.Трихати, вул. Степова,2; нежитловий об'єкт, що розташований за адресою: Миколаївська обл., Миколаївський район, с.Трихати, вул. Родгоспна, 22.

Вказане підтверджується довідкою КП «ММБТІ» від 18.03.2011р. №1535, свідоцтвами про право власності, та Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта від 15.03.2018р. №117174133 (а.с.72-82 т.1).

Згідно з експертними висновками (а.с. 83-94 т.1) станом на 15.05.2018р. ринкова вартість вказаних об'єктів нерухомості склала 473000,0 грн.

Заборгованість із заробітної плати, виплати вихідної допомоги, виплати авторської винагороди а також дебіторська заборгованість у боржника відсутня, про що свідчать матеріали інвентаризації (а.с.65-71 т.1).

Згідно з витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 07.05.2018р. №55622344 в реєстрі наявні наступні записи щодо обтяжень рухомого майна ВАТ «Лазурний»: 1) податкова застава майна платника податків, накладена Миколаївським відділенням Очаківської ОДПІ та 2) арешт всього рухомого майна, накладений відділом державної виконавчої служби Миколаївського районного управління юстиції (постанова від 23.12.2015р.).

Об'єктів державної власності на балансі ВАТ «Лазурний», як і заборгованості перед Регіональним відділенням, немає, що підтверджується листом Регіонального відділення ФДМУ по Миколаївській області від 27.04.2018р. №14-11-020855.

Дозволів на провадження діяльності, пов'язаної з державною таємницею Відкритому акціонерному товариству «Лазурний» не видавалось, що підтверджується листом Управління СБУ в Миколаївській області від 08.05.2018р. №64/20-5009.

Відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.05.2018р. №10/01/15945 ВАТ «Лазурний» серед власників, що володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу) відсутнє.

Голова ліквідаційної комісії листом від 23.05.2018р. №23-04/2 повідомив орган ДПІ про припинення підприємницької діяльності та повернув органу ДПІ довідку за формою 4ОПП.

Також головою ліквідаційної комісії були повідомлені фонди соціального страхування, Пенсійного фонду та центр зайнятості про припинення підприємницької діяльності, та за результатами проведених перевірок або за наявними у цих органах даними, до голови ліквідаційної комісії надійшли заяви з грошовими вимогами від: Миколаївського районного центру зайнятості, УПФУ в Миколаївському районі Миколаївської області (повторне звернення УПФУ в Миколаївському районі Миколаївської області щодо наявної заборгованості від 20.05.2015р. №3168/07), ДПІ у Миколаївському районі Миколаївської області, Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності та Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України (повторний лист щодо наявності заборгованості по страхових коштах від Управління Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування в Миколаївській області від 23.06.2018р. б/н).

Вказані грошові вимоги визнані головою ліквідаційної комісії в повному обсязі та включені до проміжного реєстру вимог кредиторів.

За результатами здійснення діяльності, головою ліквідаційної комісії було складено проміжний ліквідаційний баланс ВАТ «Лазурний» станом на 26.06.2018р.

Вказаний проміжний ліквідаційний баланс та матеріали справи свідчать про відсутність у боржника, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, майна, грошових коштів та інших активів для задоволення вимог кредиторів. Фінансовий стан боржника характеризується стійкою неплатоспроможністю, проведення процедури санації не доцільне, підприємство на даний час підприємницької діяльності не здійснює, наймані працівники відсутні, погашення заборгованості перед кредиторами в повному обсязі не можливе.

26.06.2018р. загальними зборами акціонерів ВАТ «Лазурний» за результатами дослідження проміжного ліквідаційного балансу та матеріалів проведеної процедури припинення господарської діяльності головою ліквідаційної комісії, було прийнято рішення про затвердження проміжного ліквідаційного балансу ВАТ «Лазурний» та про звернення до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ВАТ «Лазурний» і про призначенні ліквідатором голови ліквідкомісії Шульгу Дмитра Леонідовича.

Дослідження зазначених вище обставин надає суду підстави зробити висновок про наявність визначених законом підстав для порушення та здійснення провадження у справі про банкрутство відносно боржника, який ліквідується, за правилами статті 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України визначено кандидатуру арбітражного керуючого Цуріку Михайла Вікторовича (свідоцтво №1117, видане 05.06.2013р.) для призначення ліквідатором ВАТ «Лазурний».

28.08.2018р. від арбітражного керуючого Цуріки М.В. до суду надійшла заява про надання згоди на призначення його ліквідатором, до якої додані документи, що підтверджують його кваліфікацію та можливість здійснювати повноваження ліквідатора. Додані до заяви арбітражного керуючого Цуріки М.В. документи свідчать про наявність достатнього освітньо-кваліфікаційного рівня для виконання обов'язків ліквідатора, а також про здійснення страхування відповідальності арбітражного керуючого.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» арбітражний керуючий - фізична особа, призначена господарським судом у встановленому порядку в справі про банкрутство, як розпорядник майна, керуючий санацією або ліквідатор з числа осіб, які отримали відповідне свідоцтво і внесені до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.

Статтею 114 вказаного Закону визначено підстави призначення та усунення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справі про банкрутство

Зокрема, абз. 1, 3, 4, 6, 8 частини 1 цієї статті передбачено, що кандидатура арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) для виконання повноважень розпорядника майна визначається судом самостійно із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.

Частиною 2 ст. 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визначено, що розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня усунення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, покладених цим Законом; 4) які мають конфлікт інтересів (особи, у яких виникає суперечність між власними чи їх близьких осіб майновими, немайновими інтересами та повноваженнями арбітражного керуючого).

Під час прийняття заяви про порушення справи про банкрутство суд в ухвалі зобов'язує визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) надати заяву на участь у даній справі.

В судовому засіданні голова ліквідкомісії Шульга Д.Л. погоджується із кандидатурою арбітражного керуючого Цуріки М.В. та не заперечує проти призначення його ліквідатором у даній справі.

З огляду на викладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором ВАТ «Лазурний» арбітражного керуючого Цуріку Михайла Вікторовича (свідоцтво №1117 від 05.06.2013р.).

Частиною 3 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснюється офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Частиною 4 вказаної статті встановлено, що повідомлення про визнання боржника банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури мають містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора (ліквідаційну комісію).

Згідно з приписами ч. 3 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури здійснюватиметься господарським судом відповідно до вимог Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013р. №16.

Керуючись ст.ст. 37, 38, 40, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати Відкрите акціонерне товариство «Лазурний», Миколаївська область, Миколаївський район, село Трихати, вул. Совхозна, 22, код ЄДРПОУ 00416321 - банкрутом.

2. Відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Відкритого акціонерного товариства «Лазурний», код ЄДРПОУ 00416321, арбітражного керуючого Цуріку Михайла Вікторовича (свідоцтво №1117 від 05.06.2013р., адреса для листування: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

3. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

4. Зобов'язати ліквідатора скласти реєстр вимог кредиторів та надати його на затвердження суду в строк до 02.11.2018р.

5. Засідання суду з приводу затвердження реєстру вимог кредиторів призначити на 06.11.2018р. о 10 год. 00 хв.

6. Господарську діяльність банкрута завершити закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо.

7. Строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважати таким, що настав.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута. У банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

9. Відомості про фінансове становище банкрута не є конфіденційними і не становлять комерційну таємницю.

10. Продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

11. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

12. Кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

13. Виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених розділом ІІІ Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

14. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

15. Зобов'язати ліквідатора письмово (один раз в два місяці) надавати суду документально підтверджений звіт про хід ліквідаційної процедури.

16. Ліквідатору після виконання своїх повноважень, але не пізніше 18.09.2019р. надати суду звіт та ліквідаційний баланс ВАТ «Лазурний» з доданими матеріалами ліквідаційної процедури.

17. Копію постанови направити боржнику, ліквідатору, органу державної виконавчої служби: Миколаївському районному відділу ДВС Головного територіального управління юстиції у Миколаївській області (54036, м. Миколаїв, вул. Очаківська, 142), державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Миколаївського районного управління юстиції (54036, м.Миколаїв, вул. Очаківська, 142), Головному територіальному управлінню юстиції у Миколаївській області (54000, м.Миколаїв, вул. 8 Березня, 107), Очаківському міськрайонному суду Миколаївської області (57508, Миколаївська обл., м. Очаків, вул. Лоцманська, 44 та вул. Торгова,44), Очаківській ОДПІ ГУ ДФС у Миколаївській області (57500, Миколаївська обл., м.Очаків, вул. Старофортечна, 27).

Постанова набирає законної сили з 18.09.2018р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку.

Повний текст постанови підписаний суддею 24.09.2018р.

Суддя К.Л. Василяка