Рішення № 7642277, 18.01.2010, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

______ РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.01.10 Справа № 10/247н-к.

За позовом ОСОБА_1, м. Стаханов Луганської області

до Закритого акціонерного товариства "Трест Стахановшахтобуд", м. Стаханов Луганської області

про визнання недійсними і скасування рішень загальних зборів акціонерів

Суддя Мінська Т.М.

за участю представників сторін:

від позивача - представник не прибув;

від відповідача - Лихолобов Е.А. - директор, НОМЕР_1 виданий Стахановським МВУМВС України в Луганській області від 30.09.1997.

Суть спору: позивачем заявлено вимогу (з урахуванням уточнення від 17.12.2009р) про визнання недійсними та скасування рішень позачергових загальних зборів, що відбулися 29.09.2009р., з порядком денним:

1. Вибори голови та секретаря зборів акціонерів.

2. Затвердження регламенту проведення зборів акціонерів.

3. Про визнання дійсними рішень загальних зборів акціонерів ЗАТ "Трест Стахановшахтобуд", які відбулися 07.07.2007 року: про звіт директора про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2006 рік; про затвердження балансу та звіту про фінансові результати товариства; про визначення основних напрямків діяльності товариства на 2007-2008 роки; про внесення змін та доповнень до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції; про затвердження незалежного реєстратора Східно-промислового банку, код за ЄДРПОУ 23478833, ліцензія АБ № 124894; про переобрання органів управління.

4. Затвердження в новій редакції Статуту ЗАТ "Трест Стахановшахтобуд". Делегування представницьких повноважень.

5. Обрання директора ЗAT "Трест Стахановшахтобуд" та затвердження проекту контракту з ним.

6. Обрання голови та членів спостережної ради ЗAT "Трест Стахановшахтобуд".

7. Обрання голови та членів ревізійної комісії ЗАТ "Трест Стахановшахтобуд".

8. Вирішення питання щодо виплати дивідендів.

9. Затвердження передачі реєстру ЗАТ "Трест Стахановшахтобуд" реєстратору СПБАНК (код за ЄДРПОУ 23478833), який є правонаступником Східно-промислового банку (ліцензія АБ № 124894).

10. Затвердження умов договору з реєстратором СПБАНК (код за ЄДРПОУ 23478833), який є правонаступником Східно-промислового банку (ліцензія АБ № 124894).

11. Визнання нечинним рішень та повноважень осіб, вчинених від імені ЗАТ "Трест Стахановшахтобуд" за підписом ОСОБА_3.

12. Вирішення питання щодо компенсації витрат акціонерам, пов'язаних з проведенням цих зборів.

11.01.2010р. через канцелярію суду надійшло клопотання від представника позивача про відкладення розгляду справи в звязку з його участю в день розгляду справи в засіданні окружної виборчої комісії. Дане клопотання відхиляється судом, оскільки поважність причини неявки в судове засідання не підтверджена документально, а в матеріалах справи мається достатньо документів, необхідних для розгляду справи.

Відповідач відзивом на позовну заяву заперечує проти позову.

Дослідивши матеріали справи, додатково надані документи, суд

ВСТАНОВИВ:

Закрите акціонерне товариство «Трест «Стахановшахтобуд» зареєстроване в якості юридичної особи 10.08.94 року.

12.03.98 року, на загальних зборах акціонерів товариства, протокол №1, було затверджено нову редакцію статуту ЗАТ “Трест Стахановшахтобуд”, яка зареєстрована виконавчим комітетом Стаханівської міської ради 11.11.1998р., і є чинною станом на час вирішення цього спору по суті.

Позивач є акціонером ЗАТ “Трест Стахановшахтобуд” і власником 38 акцій цього товариства на підставі сертифікату акцій № 132. Даний факт не заперечується відповідачем.

29.09.2009р. проведені загальні збори акціонерів ЗАТ «Стахановшахтобуд» з порядком денним:

1. Вибори голови та секретаря зборів акціонерів.

2. Затвердження регламенту проведення зборів акціонерів.

3. Про визнання дійсними рішень загальних зборів акціонерів ЗАТ "Трест Стахановшахтобуд", які відбулися 07.07.2007 року: про звіт директора про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2006 рік; про затвердження балансу та звіту про фінансові результати товариства; про визначення основних напрямків діяльності товариства на 2007-2008 роки; про внесення змін та доповнень до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції; про затвердження незалежного реєстратора Східно-промислового банку, код за ЄДРПОУ 23478833, ліцензія АБ № 124894; про переобрання органів управління.

4. Затвердження в новій редакції Статуту ЗАТ "Трест Стахановшахтобуд". Делегування представницьких повноважень.

5. Обрання директора ЗAT "Трест Стахановшахтобуд" та затвердження проекту контракту з ним.

6. Обрання голови та членів спостережної ради ЗAT "Трест Стахановшахтобуд".

7. Обрання голови та членів ревізійної комісії ЗАТ "Трест Стахановшахтобуд".

8. Вирішення питання щодо виплати дивідендів.

9. Затвердження передачі реєстру ЗАТ "Трест Стахановшахтобуд" реєстратору СПБАНК (код за ЄДРПОУ 23478833), який є правонаступником Східно-промислового банку (ліцензія АБ № 124894).

10. Затвердження умов договору з реєстратором СПБАНК (код за ЄДРПОУ 23478833), який є правонаступником Східно-промислового банку (ліцензія АБ № 124894).

11. Визнання нечинним рішень та повноважень осіб, вчинених від імені ЗАТ "Трест Стахановшахтобуд" за підписом ОСОБА_3.

12. Вирішення питання щодо компенсації витрат акціонерам, пов'язаних з проведенням цих зборів.

Згідно з договором від 30.07.2009р. з Відкритим акціонерним товариством "Східно - промисловий комерційний банк", останній здійснює організаційне забезпечення проведення загальних зборів відповідача, в т ому числі і повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів.

ВАТ "Східно - промисловий комерційний банк" на вимогу суду надав докази направлення 11.08.2009р. повідомлення позивачу за адресою: м. Стаханов, вул. Стаханова, 5/11. Рекомендований лист повернуто поштою за закінченням терміну зберігання. Дана адреса вказана самим позивачем при отриманні сертифікату акцій, про що мається підпис позивача. Але фактично позивач зареєстрований за адресою м. Стаханов, вул. Стаханова, 5/41. Докази повідомлення позивачем про дану адресу відсутні.

На підставі доручення №7-ЛУ від 29.09.2009 року на проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах начальнику контрольно-правового відділу ЛТУ ДКЦПФР Меженській С.І. та завідувачу сектором нагляду та регулювання професійної діяльності на ринку цінних паперів ЛТУ ДКЦПФР Новікову І.О., підписаного начальником ЛТУ, з посиланням на ст. 9 Закону України “Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні”та ст. 41 Закону України “Про господарські товариства”, - доручено провести контроль за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах ЗАТ “Трест Стахановшахтобуд”.

29.09.2009 року вищеназваними уповноваженими особами ЛТУ ДКЦПФР складено протокол про проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах ЗАТ “Трест Стахановшахтобуд”.

Позивач на обґрунтування позову посилається на те, що його як акціонера не повідомлено персонально поштою про проведення загальних зборів, що в порушення ст. ст. 10, 41, 43 Закону України «Про господарські товариства» та ст. ст. 116, 159 ЦК України, позбавило його права на управління товариством шляхом участі у загальних зборах.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши у сукупності доводи сторін, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню з огляду на наступне:

30.04.09 року набрав чинності Закону України від 17.09.08 року №514-УІ “Про акціонерні товариства”.

Відповідно до ст. 5 розділу ХУІІ “Прикінцеві та перехідні положення” цього Закону статути та інші внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність з нормами цього Закону не пізніше, ніж протягом двох років з дня набрання ним чинності.

З матеріалів справи вбачається, що ЗАТ “Трест Стахановшахтобуд” станом на 17.05.09 року та на день вирішення цього спору не привело свій статут у відповідність до вищеназваного Закону.

Отже, суд вирішує дану справу на підставі норм Закону України “Про господарські товариства”.

Права учасників господарського товариства визначені правилами ст. 116 Цивільного кодексу України. Крім того, учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом. Зокрема, згідно з п. 1 ч. 2 ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 5 ст. 159 Цивільного кодексу України порядок скликання і проведення загальних зборів, а також умови скликання і проведення позачергових зборів та повідомлення акціонерів встановлюються статутом товариства і законом.

Згідно з пунктом 7.2.8 статуту Товариства у редакції, що діяла на момент проведення загальних зборів 29.09.2009, дирекція Товариства зобовязана повідомити про дату та порядок денний зборів акціонерів, повідомивши під розпис акціонерів та їх представників, що працюють в АТ, та за можливістю інших; повідомивши рекомендованими листами інших акціонерів та їх представників за адресами, зазначеними ними.

Як вбачається з матеріалів справи позивач повідомлений саме за адресою, зазначеною ним - м. Стаханов, вул.. Стаханова, 5/11. Рекомендований лист повернуто поштою за закінченням терміну зберігання. Дана адреса вказана самим позивачем при отриманні сертифікату акцій, про що мається підпис позивача. Але фактично позивач зареєстрований за адресою м. Стаханов, вул.. Стаханова, 5/41. Тобто, позивачем надана відповідачу адреса, яка не відповідає дійсності. Докази повідомлення позивачем про належну адресу відсутні.

Отже, позивач не довів, що оспорюваним рішенням порушено його права в звязку з неналежним повідомленням про загальні збори.

З огляду на вищезазначене, в задоволенні позовних вимог слід відмовити.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача. Відповідно до ст. 85 ГПК України за згодою відповідача у судовому засіданні оголошено вступну і резолютивну частини рішення.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 4, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд

в и р і ш и в:

1. В задоволенні позову відмовити.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Підписано 25.01.2010.

Суддя Т.М.Мінська