Рішення № 75692279, 21.05.2018, Солом'янський районний суд міста Києва

Провадження №2/760/216/18

Справа №760/11561/17

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

21 травня 2018 року Солом'янський районний суд м. Києва

в складі головуючого судді Усатової І.А.,

за участі секретаря Ковальської К.О.,

позивача ОСОБА_1,

представника позивача ОСОБА_2,

представника відповідача ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщені Солом'янського районного суду м. Києва цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з додатковою відповідальністю "УКРЕНЕРГОПРОМ", третя особа: Державний нотаріус Першої київської державної нотаріальної контори Сердцевич Ольга Володимирівна про визнання права власності за законом,-

В С Т А Н О В И В:

У липні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ТДВ "УКРЕНЕРГОПРОМ" та просив суд визнати за ним право власності на частку в статутному капіталі ТДВ "УКРЕНЕРГОПРОМ" вартістю 87 029,00 грн., що складає 2,9 % розміру статутного капіталу в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_5, померлої ІНФОРМАЦІЯ_1.

Позов обґрунтований тим, що ІНФОРМАЦІЯ_1 померла ОСОБА_5, яка володіла простими іменними акціями в кількості 348 116, загальною номінальною вартістю 87 029,00 грн., емітентом якого було Відкрите акціонерне товариство «УКРЕНЕРГОПРОМ», яке згодом було перетворено в Товариство з додатковою відповідальністю «УКРЕНЕРГОПРОМ».

Позивач вказав, що 15.06.2017 він звернувся до державного нотаріуса Першої київської державної нотаріальної контори Сердцевич О.В. із заявою про видачу свідоцтва про право на спадщину за законом на прості іменні акції ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ», проте, нотаріус відмовив у видачі свідоцтва у зв'язку з відсутністю майна, так як, згідно довідки, виданої реєстратором ТОВ «АРТ-КАПІТАЛ Кастоді» 09.06.2017 вих. № 2017-06-740, прості іменні акції були списані з рахунку ОСОБА_5 04.07.2011 у зв'язку з ліквідацією випуску вищевказаних акцій, а дана обставина підтверджується випискою про операції з цінними паперами на рахунку у цінних паперах № 012423 від 09.06.2017.

Позивач, як законний спадкоємець після смерті ОСОБА_5, вважає, що списання простих іменних акцій з рахунку останньої в кількості 348 116, загальною номінальною вартістю 87 029 грн., емітентом якого було ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ», правонаступником якого є ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ», відбулось з порушенням законодавства України, чинним на момент перетворення товариства та є незаконним.

Позивач пояснив, що померла ОСОБА_5, у межах першого етапу перетворення ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» у ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ», який починався з 30.03.2011 та закінчувався 27.05.2011 , подала письмову заяву за №520 від 19.05.2011 р. на ім'я Голови комісії з припинення - ОСОБА_7, де просила у межах першого етапу обміну акцій ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» надати письмове зобов'язання про виділення частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «УКРЕНЕРГОПРОМ», як правонаступника ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ».

Позивач посилався на те, що у відповідності до законодавства, чинного на момент здійснення реорганізації через перетворення ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» на ім'я ОСОБА_5 було видано «Зобов'язання про видачу частки» від 19.05.2011, за яким ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» та його правонаступник ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» в обмін на акції ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» в кількості 348 116, загальною номінальною вартістю 87 029 грн.. зобов'язувалось передати ОСОБА_5частку в ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» на суму 87 029 грн. шляхом включення останньої до переліку учасників ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ».

Позивач посилався на те, що в повідомленні, призначеному для акціонера ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ», підписаного Головою комісії з припинення ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ», зазначається, що на другому етапі, який розпочинався з дня державної реєстрації ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» - правонаступника ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ», відбувається обмін письмових зобов'язань на частки у статутному капіталі ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» у відповідності з отриманими на першому етапі письмовими зобов'язаннями про видачу відповідної кількості часток товариства, що створюється внаслідок реорганізації, зазначеним вище повідомленням вказується, що термін отримання часток в статутному капіталі ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» в обмін на письмові зобов'язання не обмежується.

Зазначено, що на вимогу позивача здійснити обмін акцій на частку у статутному капіталі відповідача, останній відмовив. Відповідач у своїй відповіді від 09.01.2017 вказав, що в результаті ліквідації ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» шляхом реорганізації через перетворення в ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку розпорядженням №-КУ-С-А від 10.06.2001 скасовано реєстрацію випуску акцій та анульовано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та анульовано свідоцтво про реєстрацію випуску ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» в кількості 348 116, загальною номінальною вартістю 87 029 грн. з рахунку 012423 04.07.2011, також листом від 13.02.2017 повідомлено, що ОСОБА_5 не вносила внесок до статутного капіталу ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» та їй не належить частка учасника в статутному капіталі товариства.

Позивач вважає, що такі дії відповідача свідчать про порушення зобов'язання шляхом його невиконання, передбаченого ст. 610 ЦК України та порушення порядку обміну акцій на частки згідно із ст. 7 Розділу 1 «Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій» затвердженого Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.98 № 222, за яким акціонерне товариство, що прийняло рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації, зобов'язано здійснити обмін акцій на частки у статутному фонді товариств, що створюються під час реорганізації.

На думку позивача, оскільки, він є законним спадкоємцем, до якого переходять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини, він згідно із ст.ст. 6, 1218,108, 512, 527,530 ЦК України та 1 «Порядку скасування реєстрації випусків акцій анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій», затвердженого Рішенням Державної з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.98 N 222 має право власності на частку в статутному капіталі ТДВ «УКРЕНЕРГОПРОМ» вартістю 87 029 грн., що складає 2,9% розміру статутного капіталу в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_5, померлої ІНФОРМАЦІЯ_1 .

У зв'язку з наведеним позивач звернувся до суду із вказаним позовом та просив його задовольнити.

Ухвалою судді від 06 липня 2017 року відкрито провадження у справі та призначено справу до судового розгляду.

21.05.2018 у судовому засіданні представник відповідача - ОСОБА_3 просив закрити провадження в цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з додатковою відповідальністю "УКРЕНЕРГОПРОМ", третя особа: Державний нотаріус Першої київської державної нотаріальної контори Сердцевич Ольга Володимирівна про визнання права власності за законом.

Ухвалою суду від 21.05.2018 у задоволенні заяви про закриття провадження в справі відмовлено.

У судовому засіданні 21.05.2018 позивач та його представник позов підтримали та просили його задовольнити.

У судовому засіданні 21.05.2018 представник відповідача просив відмовити у задоволенні позовних вимог.

Суд, заслухавши сторін, дослідивши матеріали справи, дійшов наступного висновку.

В судовому засіданні встановлено, що позивач є спадкоємцем першої черги щодо майна померлої ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5.

Як вбачається з постанови про відмову у вчиненні нотаріальної дії, позивачу було відмовлено у видачі свідоцтва про право на спадщину за законом на прості іменні акції ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ».

Позивач, звертаючись до суду з позовом, просить визнати за ним право власності на частку в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «УКРЕНЕРГОПРОМ» в кількості 348 116 шт., вартістю 87029 грн., на що слід зазначити наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, згідно сертифікату акцій, померлій ОСОБА_5 належали іменні акції ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ» у кількості 348116 шт., номінальною вартістю 0,25 грн.

З листа голови комісії з припинення ВАТ «УКРЕНЕРГОПРОМ», наявного в матеріалах справи, вбачається, що останній повідомив, що загальними зборами акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Укренергопром», які відбулися 29 березня 2011 року прийнято рішення про припинення діяльності Відкритого акціонерного товариства «Укренергопром» шляхом реорганізації через перетворення у Товариство з додатковою відповідальністю «Укренергопром».

Затверджено оцінку акцій, викуп яких буде здійснюватися в акціонерів, які вимагають цього, у разі, коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами акціонерів рішення про припинення діяльності Товариства та звернулися до Товариства з письмовою заявою, за ціною, що визначається за домовленістю сторін, але не нижчою за номінальну вартість.

На першому етапі, який починається з 30.03.2011 року та закінчується 27.05.2011 в обмін на акції Відкритого акціонерного товариства «Укренергопром» акціонери отримають письмові зобов'язання про видачу частки у статутному капіталі правонаступника Відкритого акціонерного товариства «Укренергопром».

Зазначено, що для обміну акцій Відкритого акціонерного товариства «Укренергопром» на письмові зобов'язання про видачу частки у статутному капіталі правонаступника Відкритого акціонерного товариства «Укренергопром» акціонерами подаються письмові заяви на ім'я Голови комісії з припинення за адресою: 03110, м. Київ, вул. Солом'янська, 5. Заява складається у довільній формі. Заява подається у робочі дні з 10 год. 00 хв. до 17 год. 00 хв. в межах першого етапу обміну акцій Товариства на частки у статутному капіталі правонаступника Товариства.

Також вказано, що обмін акцій ВАТ «Укренергопром» на письмові зобов'язання про видачу частки у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» здійснюється у наступному співвідношенні: письмове зобов'язання про видачу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Укренергопром» видається на суму (вартістю), що дорівнює загальній номінальній вартості акцій Відкритого акціонерного товариства «Укренергопром» належних відповідному акціонеру.

Термін отримання часток у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Укренергопром» в обмін на письмові зобов'язання не обмежується.

Розмір частки учасника у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» дорівнює розміру загальної номінальної вартості акцій належних йому у статутному капіталі ВАТ «Укренергопром» до перетворення.

Встановлено, що 19.05.2011 ОСОБА_5 звернулася із заявою про надання їй письмового зобов'язання про виділення їй частки у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром».

19.05.2011 нею було отримано зобов'язання про видачу частки, згідно якого підтверджується зобов'язання ВАТ «Укренергопром» та його правонаступника ТДВ «Укренергопром» в обмін на акції ВАТ «Укренергопром» в кількості 348 116 шт. на суму за номіналом 87 029 грн. передати ОСОБА_5

Також зазначено, що частка передається шляхом включення ОСОБА_5 до переліку учасників ТДВ «Укренергопром», що засвідчується видачею свідоцтва про володіння часткою в статутному капіталі ТДВ «Укренергопром». Зазначене зобов'язання свідчить, що громадянка України ОСОБА_1С передала, а Голова комісії з припинення ВАТ «Укренергопром» ОСОБА_7 прийняв сертифікат акцій серія А №169 на 348 116 шт. простих іменних акцій ВАТ «Укренергопром» на суму номіналом 87 029 грн. Зазначений обмін не змінить суми участі ОСОБА_5 в статутному капіталі ТДВ «Укренергопром».

Крім того, в даному зобов'язанні встановлено, що ОСОБА_5 гарантується право на отримання грошової компенсації, що оплачується ТДВ «Укренергопром», якщо такий громадянин не виявив бажання стати учасником ТДВ «Укренергопром» і відмовився від отримання частки у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром».

Позивач, звертаючись до суду, вказує, що спадкодавець ОСОБА_5 в заяві від 19.05.2011 виявила бажання обміняти видане письмове зобов'язання на частку в статутному капіталі, однак, з незалежних від неї причин, цього зроблено не було, на що суд зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, пояснень сторін, письмове зобов'язання наявне в позивача в оригіналі, а будь-яких дій, які б свідчили про те, що померла обміняла письмове зобов'язання про видачу частки в статутному капіталі,доказів не надано.

Відповідно до ст. 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

Згідно ч. 1 ст. 81 ЦК України юридична особа може бути створена шляхом об'єднання осіб та (або) майна.

Згідно ч.ч. 1, 4 ст. 151 ЦК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) товариством з додатковою відповідальністю є товариство, засноване однією або кількома особами, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких визначений статутом. До товариства з додатковою відповідальністю застосовуються положення цього Кодексу про товариство з обмеженою відповідальністю, якщо інше не встановлено статутом товариства і законом.

Відповідно до ч. 5 ст. 147 ЦК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Згідно ст. 148 ЦК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається

учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Відповідно до ст. 1216 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов'язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

Згідно ст. 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Крім того, слід зазначити, що згідно п. 2 ч. 1 ст. 1219 ЦК України не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема, право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Аналізуючи обставини справи, судом встановлено, що померла не мала частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "УКРЕНЕРГОПРОМ". Позивач не може спадкувати частку у статутному капіталі товариства, а має право лише на отримання грошової компенсації, шляхом звернення до нотаріуса за отриманням спадщини в цій частині.

Крім того, слід зазначити, що позивач звертався до нотаріальної контори та просив видати свідоцтво про право власності на прості іменні акції. Із заявою про видачу свідоцтва про спадщину на отримання грошової компенсації до нотаріуса не звертався, а звернення до суду, в даному випадку, є передчасним.

Таким чином, на основі з'ясованих обставин, підтверджених доказами, дослідженими в судовому засіданні, оцінивши їх належність, допустимість, достовірність, а також достатність і взаємний зв'язок у їх сукупності, встановивши правовідносини, які випливають із встановлених обставин та правові норми, які підлягають застосуванню до цих правовідносин, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову.

Враховуючи те, що судом відмовлено в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до Товариства з додатковою відповідальністю "УКРЕНЕРГОПРОМ", третя особа: Державний нотаріус Першої київської державної нотаріальної контори Сердцевич Ольга Володимирівна про визнання права власності за законом, підстави для стягнення з відповідача судових витрат в порядку в порядку ст.141 ЦПК України, відсутні.

Керуючись статтями 80, 81, 147, 148, 151, 1218, 1219 ЦК України, статтями 3, 4, 10, 13, 76-82, 89, 141, 223, 259, 263-265, 268, 353, 354 ЦПК України, суд,-

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову - відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення до Апеляційного суду м. Києва через суд першої інстанції.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя Усатова І.А.