Рішення № 75449449, 18.07.2018, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.07.2018м. ДніпроСправа № 904/1521/18

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамова З.Р.

за участю представників сторін:

від позивача (відповідача за зустрічним позовом): ОСОБА_1 довіреність б/н від 27.03.2018р.

від відповідача (позивача за зустрічним позовом) ОСОБА_2 довіреність б/н від 18.04.2018р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження господарську справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕКТР-АГРО", м. Обухів до Товариства з обмеженою відповідальністю "Доброульянівка", м. Дніпро про стягнення заборгованості, пені, % річних та індексу інфляції за договором поставки; за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕКТР-АГРО", м. Обухів про визнання недійсним договору поставки

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "СПЕКТР-АГРО", м. Київ звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Доброульянівка", м. Дніпро про стягнення заборгованості в розмірі 80 339,03 грн., пені в розмірі 8313,44 грн., 18 % річних в розмірі 13 641,43 грн. та індексу інфляції в розмірі 2731,53 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору поставки №22/03/2017-СА/Д від 22.03.2017року в частині повного та своєчасного розрахунку.

Ухвалою господарського суду від 17.04.2018 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу вирішено розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін, розгляду справи по суті призначено на 07.05.2018 о 14:30 год.

У судовому засіданні 07.05.2018р. оголошувалась перерва до 23.05.2018р.

У судовому засіданні 23.05.2018 року оголошувалась перерва до 05.06.2018 року.

23.05.2018 року до канцелярії суду від ТОВ "Доброульянівка" надійшов відзив на позов за змістом якого останній просить відмовити в задоволенні позовних вимог з посиланням на те, що позивачем не доведено факту поставки товару.

23.05.2018 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Доброульянівка", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕКТР-АГРО", м. Київ подано зустрічну позовну заяву про визнання недійсним договору поставки №22/03/2017-СА/Д від 22.03.2017 року, укладеного між сторонами.

В обґрунтування позовних вимог за зустрічним позовом ТОВ "Доброульянівка" посилається на відсутність повноважень у директора товариства на підписання оспорюваного договору.

Ухвалою господарського суду від 25.05.2018 року зустрічну позовну заяву залишено без руху.

Ухвалою господарського суду від 05.06.2018 року здійснено перехід від спрощеного позовного провадження до розгляду справи за правилами загального позовного провадження, розгляд справи розпочато зі стадії підготовчого засідання.

06.06.2018 року від позивача надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою господарського суду від 06.06.2018 року клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено.

07.06.2018 року від ТОВ "Спектр-Агро" надійшла відповідь на відзив, за замістом якої просить задовольнити позов з посиланням на те, що доводи відповідача за є необґрунтованими.

Ухвалою господарського суду від 14.06.2018 року прийнято зустрічну позовну заяву для спільного розгляду з первісним позовом.

20.06.2018 року на електронну адресу господарського суду надійшов відзив ТОВ "Спектр-Агро" на зустрічну позовну заяву за змістом якого останній просить відмовити в задоволенні зустрічного позову з посиланням на те, що ТОВ "Доброульянівка" сплативши частину вартості поставленого товару від кожної із поставок, фактично здійснило визнання та прийняття до виконання в подальшому договору поставки №22/03/2017-СА-Д від 22.03.2017 року. Також зазначає, що доводи позивача за первісним позовом є безпідставними та необґрунтованими.

В судовому засіданні 20.06.2018 року оголошувалась перерва до 05.07.2018 року.

02.07.2018 року від представника ТОВ "Спектр-Агро" надійшли письмові пояснення, за змістом яких просить позовні вимоги за первісним позовом задовольнити.

Ухвалою господарського суду від 05.07.2018 року закрито підготовче засідання, справу призначено до розгляду по суті на 18.07.2018 року.

09.07.2018 року від ТОВ "Спектр-Агро" отримано оригінали документів для огляду в судовому засіданні, витребувані ухвалою господарського суду від 05.07.2018 року.

При розгляді справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Судові засідання проведено в режимі відеоконференції.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 18.07.2018 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд -

ВСТАНОВИВ:

22.03.2017 року між ТОВ "СПЕКТР-АГРО" (далі- Позивач) та ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" (далі-Відповідач) укладено Договір поставки №22/03/2017-СА/Д (далі-Договір).

Відповідно до п. 1.1 договору, постачальник зобов'язується передати у власність покупця продукцію для сільгоспвиробництва (надалі Товар або Товари) відповідно до умов договору, а покупець зобов'язується прийняти товар та оплатити його на встановлених даним договором умовах.

Пунктом 1.2 договору встановлено, що найменування, асортимент (номенклатура) товару його кількість, ціна (вартість) рік виробництва та код товару згідно УКТ ЗЕД визначаються у специфікаціях до договору, кожна з яких складається на окрему партію товару, що поставляється заданим договором і є невід'ємною частиною договору.

Загальний обсяг та асортимент (номенклатура) товару, що поставляється за цим договором, визначається кількістю та асортиментом (номенклатурою) товару, поставленого окремими партіями за всіма специфікаціями відповідно до умов договору на протязі його дії (п. 1.3. договору).

Пунктом 4.1. договору сторонами погоджено, що загальна вартість/ціна/Товару за цим договором (ціна) договору складає суму вартості/ціни товару за всіма специфікаціями до цього договору.

Сторонами у Специфікації, оплата Товару за Специфікацією здійснюється Покупцем в наступному порядку: - оплата у розмірі 30% ціни (вартості) Товару, передбаченої у відповідній Специфікації, здійснюється на умовах попередньої оплати (авансу) шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника протягом 3 (трьох) банківських днів з дати отримання Покупцем наданого Постачальником рахунку на оплату. Постачальник зобов'язаний виставити та надати Покупцю рахунок в день підписання Сторонами відповідної Специфікації. Ціна, зазначена у рахунку, дійсна протягом трьох банківських днів з дати отримання такого рахунку Покупцем, не залежно від зміни офіційного курсу продажу іноземної валюти до гривні, встановленого Національним Банком України. Рахунок дійсний протягом 3 (трьох) банківських днів з дати отримання такого рахунку Покупцем, не залежно від строку, зазначеному у такому рахунку. Покупець вважається таким, що виконав грошові зобов'язання по оплаті Товару (дата оплати), з дати зарахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника.

Оплата решти 70% ціни (вартості) Товару, передбаченої у відповідній Специфікації (з урахуванням п.4.2.1.1.Договору), здійснюється на умовах відстрочення шляхом перерахування грошових коштів з поточного рахунку Покупця на поточний рахунок Постачальника у строк/термін, визначений Сторонами у відповідній Специфікації.

Відповідно до підпунктів 4.4.1., 4.4.2. п. 4.4. договору у разі, коли ціна (вартість) Товару не має еквівалента у іноземній валюті за відповідною Специфікацією, то, якщо інше не визначено Сторонами у Специфікації, оплата Товару за Специфікацією здійснюється Покупцем в наступному порядку: - оплата у розмірі 30% ціни (вартості) Товару, передбаченої у відповідній Специфікації, здійснюється на умовах попередньої оплати (авансу) шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника протягом 3 (трьох) банківських днів банківських днів з дати отримання Покупцем наданого Постачальником рахунку на оплату.

Постачальник зобов'язаний виставити та надати Покупцю рахунок в день підписання Сторонами відповідної Специфікації. Рахунок дійсний протягом 3 (трьох) банківських днів з дати отримання такого рахунку Покупцем, не залежно від строку, зазначеному у такому рахунку.

Покупець вважається таким, що виконав грошові зобов'язання по оплаті Товару (дата оплати), з дати зарахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника.

Оплата решти 70% ціни (вартості) Товару, передбаченої у відповідній Специфікації, («дасться на умовах відстрочення шляхом перерахування грошових коштів з поточного пункту Покупця на поточний рахунок Постачальника у строк/термін, визначений сторонами у відповідній Специфікації.

Покупець вважається таким, що виконав грошові зобов'язання по оплаті Товару (дата оплати), з дати зарахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника.

Згідно п. 10.2. договору специфікації, за якими поставляється Товар за цим Договором, а додаткові угоди та інші документи на виконання даного Договору, що підписані уповноваженими представниками Сторін, вважаються невід'ємною частиною цього Договору.

Також між сторонами, укладено додатки: №1/СА000005022 від 29.03.2017р., СА000013637 від 19.06.2017р., №1/СА000016809 від 10.08.2017р., №1/СА000017373 від 18.08.2017р., якими узгоджено найменування товару, його кількість, ціну за одиницю, термін та ; поставки, порядок та термін оплати товару (а.с.31-34).

Зокрема зазначеними додатками, сторони погодили, що поставці підлягає товар на загальну суму 1 841 373,12 грн., а кінцевою датою його оплати 01 грудня 2017 року.

На виконання умов договору позивачем поставлено відповідачу товар на загальну суму 1 841 373,12 грн., що підтверджується видатковими накладними, які містяться в матеріалах справи (а.с.35-38).

Відповідач розрахувався з позивачем частково, що підтверджується платіжними дорученнями, які містяться в матеріалах справи (а.с.42-48).

Непогашеною залишилась заборгованість в розмірі 80 339,03 грн.

Доказів погашення заборгованості сторонами не надано.

Відповідно ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку (ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України).

Згідно з ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Згідно з ч. 2 ст. 218 Господарського кодексу України учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов'язання.

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Виходячи з викладеного, оскільки господарським судом встановлено, що відповідачем допущено порушення строків оплати, позовні вимоги в частині стягнення заборгованості в сумі 80 339,03 грн. є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Виконання зобов'язання (основного зобов'язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом (ст. 548 Цивільного кодексу України). Виконання зобов'язань може забезпечуватись згідно договору неустойкою (штрафом, пенею). Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми не своєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання (ст. 549 Цивільного кодексу України).

Пунктом 9.4. договору сторони погодили, що у разі прострочення терміну (строку) оплати Товару згідно п.4.3.2. або п. 4.4.2. Договору, Покупець сплачує на користь Постачальника:

- пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла на період порушення, від суми простроченого платежу за кожний день прострочення терміну (строку) оплати Товару;

- 18 (вісімнадцять) відсотків річних від простроченої суми та індекс інфляції за весь час прострочення (ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України).

На підставі п. 9.4. договору, позивачем нараховано пеню в розмірі 8 313,44 грн., 18% річних в розмірі 13 641,43 грн. та індекс інфляції в розмірі 2 731,53 грн. за період з 02.12.2017 р. по 03.04.2018 р.

Перевіривши розрахунок пені, 18 % та інфляційних, господарський суд вважає, що позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню.

Твердження відповідача за первісним позовом щодо недоведення факту поставки товару спростовуються підписаними видатковими накладними, які в свою чергу підтверджують отримання товару відповідачем та платіжними дорученнями про оплату товару останнім.

При цьому, посилання відповідача на невиконання постачальником (позивачем за первісним позовом) умов договору, в частині не надання актів приймання-передачі товару, не звільняє відповідача від обов'язку оплатити отриманий товар, оскільки матеріали справи містять докази фактичного отримання товару відповідачем (за первісним позовом), в той час як підписання покупцем видаткової накладної, яка є первинним обліковим документом у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" і яка відповідає вимогам, зокрема, статті 9 названого Закону і Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку та фіксує факт здійснення господарської операції і встановлення договірних відносин, є підставою виникнення обов'язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.

Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги за первісним позовом підлягають задоволенню в повному обсязі.

Щодо позовних вимог за зустрічним позовом, господарський суд зазначає наступне.

В обґрунтування позовних вимог за зустрічним позовом позивач (відповідача за первісним позовом) вказує на те, що підставою для визнання договору поставки №22/03/2017-СА/Д від 22.03.2017 року є невідповідність ч. 2 ст. 203 ЦК України, оскільки всупереч вимогам Статуту, було відсутнє рішення Загальних зборів учасників про укладання директором спірного договору, а відтак директор ТОВ "Доброульянівка" не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для вчинення правочину.

Вивчивши матеріали справи, суд прийшов до висновку про відмову у задоволенні зустрічних позовних вимог на підставі наступного.

22.03.2017 року між ТОВ "СПЕКТР-АГРО" та ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", укладено договір поставки №22/03/2017-СА/Д.

Вказаний договір поставки підписаний сторонами та скріплений печатками підприємств позивача (за зустрічним позовом) та відповідача (за зустрічним позовом).

Так, згідно зі ст. 215 цього Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин 1 - 3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

В силу ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Правовідносини, які виникають між юридичної особою та її органом, є представництвом, яке ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України визначено як обов'язок або право однієї сторони вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Відповідно до ст.241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Господарським судом встановлено, що на виконання договору поставки сторони вчинили обумовлені ним дії, представник покупця, який діяв на підставі відповідної довіреності отримав від продавця товар за видатковою накладною, що містить посилання на спірний договір поставки, при цьому ТОВ "Доброульянівка" здійснило часткову оплату отриманого товару, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.

Викладене свідчить про вчинення сторонами договору поставки дій, направлених на його реальне виконання, а тому вищевказані обставини свідчать про схвалення ТОВ "Доброульянівка" оспорюваного ним правочину.

Крім того, слід зазначити, що позивач (за зустрічним позовом) посилається на те, що директор ТОВ "Доброульянівка" -ОСОБА_3 який уклав від імені ТОВ "Доброульянівка" спірний договір не мав повноважень на укладення правочинів, сума яких перевищує 50 000 грн.

Однак, отримання товару покупцем, часткова оплата цього товару є доказом схвалення оспорюваного правочину вже діючим на цей час директором ОСОБА_4

У відповідності до пункту 3.4. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом України в постанові від 18.11.2014 р. № 3-177гс14.

Так, у пункті 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» № 11 від 29.05.2013р. зазначено, у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена уповноваженим органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Як встановлено судом, позивачем не доведено та не надано жодного доказу стосовно обізнаності відповідача (за зустрічним позовом) відносно обмежень ОСОБА_3 на укладення з ним від імені позивача (за зустрічним позовом) оспорюваного договору поставки.

Водночас, ст. 92 ЦК України визначає презумпцію наявності у керівника повноваження на здійснення дієздатності юридичної особи та передбачає, що орган або особа, яка виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, договір не може бути визнаний недійним з цієї підстави, оскільки відповідач (за зустрічним позовом) не знав та не міг знати, про вищевказані обмеження повноважень директора ТОВ "Доброульянівка".

Зважаючи на викладене, враховуючи, що фактичні обставини справи свідчать про прийняття і виконання сторонами умов оспорюваного договору поставки, правові підстави для визнання оспорюваного позивачем (за зустрічним позовом) договору поставки недійсним відсутні, натомість подання зустрічного позову про визнання договору недійсним, суд розцінює як спробу позивача (за зустрічним позовом) уникнути від виконання своїх обов'язків з оплати товару поставленого в межах дії договору поставки №22/03/2017-СА/Д від 22.03.2017 року.

Враховуючи наведене вище, господарський суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення зустрічного позову.

Згідно до ст. 74, 77 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.

У відповідності до статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип змагальності тісно пов'язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з'ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні. Змагальність є різновидом активності зацікавленої особи (сторони). Особи, які беруть участь у справі, вправі вільно розпоряджатися своїми матеріальними і процесуальними правами й активно впливати на процес з метою захисту прав і охоронюваних законом інтересів.

Позивачем (за зустрічним позовом) не доведено належними та допустимими доказами правомірність його позовних вимог, у зв'язку з чим суд вважає за необхідне відмовити у задоволенні зустрічних позовних вимог у повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати за розгляд зустрічних позовних вимог покладаються на позивача (за зустрічним позовом), а судові витрати за розгляд первісних позовних вимог покладаються на відповідача за первісним позовом -ТОВ "Доброульянівка".

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕКТР-АГРО" (03038, Київська область, м. Обухів, вул. Промислова, буд. 20, код ЄДРПОУ 36348550) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Доброульянівка" (49040, м.Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т, кім.7, код ЄДРПОУ 35079048) про стягнення заборгованості у розмірі 105 025, 43 грн. - задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Доброульянівка" (49040, м.Дніпро, Проспект Праці, буд. 2Т, кім.7, код ЄДРПОУ 35079048) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕКТР-АГРО" (03038, Київська область, м. Обухів, вул. Промислова, буд. 20, код ЄДРПОУ 36348550) - 80 339,03 грн. - основного боргу, 8 313, 44 грн. - пеня, 13 641,43 грн. - 18% річних, 2 731,53 грн. - інфляційних втрат, 1 762, 00грн. - витрат по сплаті судового збору.

В задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Доброульянівка" (49040, м.Дніпро, Проспект Праці, буд. 2Т, кім.7, код ЄДРПОУ 35079048) до Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕКТР-АГРО" (03038, Київська область, м. Обухів, вул. Промислова, буд. 20, код ЄДРПОУ 36348550) про визнання недійним договору поставки №22/03/2017-СА/Д від 22.03.2017 року - відмовити.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення подається протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення. Апеляційна скарга подається до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Відповідно до п.17.5 Розділу ХІ Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 24.07.2018 року.

Суддя ОСОБА_5