Постанова № 75400939, 17.07.2018, Апеляційний суд Вінницької області

Копія:

Справа № 138/1390/18

Провадження № 22-ц/772/1516/2018

Категорія: 24

Головуючий у суді першої інстанції ОСОБА_1

Доповідач:ОСОБА_2

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 липня 2018 року м. Вінниця

Апеляційний суд Вінницької області у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Войтка Ю.Б.,

Суддів: Міхасішина І.В., Стадника І.М.,

З участю секретаря судового засідання: Торбасюк О.І.,

Учасники справи:

позивач – ОСОБА_3,

відповідач – Публічне акціонерне товариство «Могилів –Подільський завод газового устаткування та приладів»,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду № 2 справу за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Могилів-Подільський завод газового устаткування та приладів» на ухвалу Могилів-Подільського міськрайонного суду Вінницької області від 16 травня 2018 року про відкриття провадження, постановлену під головуванням судді Цибульського О.Є. у м. Могилів-Подільський, зі складенням її повного тексту 16 травня 2018 року,

у справі № 138/1390/18 за позовом ОСОБА_3 до Публічного акціонерного товариства «Могилів-Подільський завод газового устаткування та приладів» про стягнення заборгованості, -

в с т а н о в и в:

Ухвалою Могилів-Подільського міськрайонного суду Вінницької області від 16 травня 2018 року відкрите загальне позовне провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_3 до Публічного акціонерного товариства «Могилів-Подільський завод газового устаткування та приладів» про стягнення заборгованості.

Не погодившись із постановленою ухвалою про відкриття провадження, Публічне акціонерне товариство «Могилів-Подільський завод газового устаткування та приладів», посилаючись на те, що Могилів-Подільським міськрайонним судом Вінницької області не було дотримано правила підсудності спору, в апеляційній скарзі просить її скасувати і ухвалити нове рішення, яким відмовити ОСОБА_3 у відкритті провадження у справі.

Вказує на те, що ОСОБА_3 відповідно до Переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства (ТОВ «Могилів-Подільський завод газового устаткування та приладів») від 19.04.2018 року є акціонером відповідача, який володіє 27 947 акцій, що становить 7,061513% від статутного капіталу підприємства.

З огляду на те, що у цій справі акціонером товариства подано позов до товариства у питанні, що стосується його діяльності, вважає, що справа відноситься до юрисдикції господарських судів як така, що підпадає під визначення корпоративного спору.

Позивач ОСОБА_3 подав відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційну скаргу відповідача залишити без задоволення, а ухвалу Могилів-Подільського міськрайонного суду Вінницької області від 16 травня 2018 року без змін. Мотивував відзив тим, що суд першої інстанції при прийнятті позовної заяви та відкритті провадження у справі не порушив норми матеріального та процесуального права. Вказав на те, що норми права чітко передбачають випадки, коли спори між акціонером і юридичною особою є корпоративним спором, проте взаємовідносини між сторонами даного спору ніяким чином не відносяться до корпоративних спорів.

Відповідно до пункту 3 розділу XII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 02 червня 2016 року № 1402-VIII «Про судоустрій і статус суддів» апеляційні суди, утворені до набрання чинності цим Законом, продовжують здійснювати свої повноваження до утворення апеляційних судів у відповідних апеляційних округах.

Згідно пункту 8 розділу XIII «Перехідних положень» ЦПК України, в редакції Закону № 2147-VIII від 3 жовтня 2017 року, до утворення апеляційних судів в апеляційних округах їхні повноваження здійснюють апеляційні суди, у межах територіальної юрисдикції яких перебуває місцевий суд, який ухвалив судове рішення, що оскаржується.

Апеляційний суд відповідно до вимог ст. 379 ЦПК України, перевіривши законність і обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення сторін вважає, що апеляційну скаргу слід задовольнити частково.

Зі змісту позовної заяви вбачається, що позивач просить стягнути з відповідача на свою користь заборгованість за укладеними між ними Договорами про надання цільової поворотної фінансової допомоги, Договором про надання послуг та Договором про переведення боргу.

За Договором про надання послуг від 05 січня 2015 року ПАТ «Могилів-Подільський завод газового устаткування та приладів» в особі голови правління ОСОБА_4,, далі іменується як «Товариство», з одного боку, та ТОВ «Енерго-Імпекс» в особі представника ОСОБА_3, далі іменується як «Член Наглядової ради Товариства», з іншого боку, уклали цей Договір.

Згідно п. 1.1. Договору під терміном «Товариство» розуміється ПАТ «Могилів-Подільський завод «Газприлад»; під терміном «Член Наглядової ради Товариства» розуміється обраний у порядку передбаченому Статутом Товариства, Член Наглядової ради – юридична особа, яка є акціонером Товариства.

Отже, вказаний Договір про надання послуг від 05 січня 2015 року укладено між юридичними особами, уповноважені представники яких підписали цей договір.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов'язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи – підприємці.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 377 ЦПК України судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в апеляційному порядку повністю або частково з закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу. Порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19 - 22 цього Кодексу, є обов'язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів апеляційної скарги.

Враховуючи наведене апеляційний суд вважає, що оскільки сторонами вказаного правочину є юридичні особи, спір щодо стягнення заборгованості за даним Договором та заборгованості по підзвітним документам, що виникла при виконання умов цього договору, не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, а в порядку господарського судочинства, що відповідає положенням ст. 20 ГПК України.

В іншій частині ухвалу Могилів-Подільського міськрайонного суду Вінницької області від 16 травня 2018 року слід залишити без змін, оскільки обставини, з якими ОСОБА_3, як з юридичними фактами, пов’язує свою матеріально-правову вимогу, вказують на укладення ним, як фізичною особою, Договорів про надання цільової поворотної фінансової допомоги та Договору про переведення боргу і стягнення заборгованості за цими договорами.

Отже, оскільки правовідносини між сторонами даного судового спору лежать в площині цивільно-правових відносин між фізичною та юридичною особами та не пов’язані із створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, апеляційний суд відхиляє аргументи апеляційної скарги відповідача про те, що справа відноситься до юрисдикції господарських судів як така, що підпадає під визначення корпоративного спору.

Враховуючи, що порушення судом норм процесуального права призвели до постановлення помилкової ухвали про відкриття провадження у справі в частині вимог про стягнення заборгованості за надання послуг та заборгованості по підзвітним документам, ухвалу суду в цій частині слід скасувати та провадження у справі в цій частині закрити.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 367, 374, 377, 382, 384, 389 ЦПК України, суд -

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Могилів-Подільський завод газового устаткування та приладів» задовольнити частково.

Ухвалу Могилів-Подільського міськрайонного суду Вінницької області від 16 травня 2018 року про відкриття провадження у справі в частині вимог про стягнення заборгованості за надання послуг та заборгованості по підзвітним документам скасувати та провадження у справі в цій частині закрити.

В іншій частині ухвалу Могилів-Подільського міськрайонного суду Вінницької області від 16 травня 2018 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Касаційна скарга на постанову може бути подана до Верховного Суду протягом тридцяти днів із дня складення повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено 20 липня 2018 року.

Головуючий: (підпис) ОСОБА_2

Судді: (підпис) ОСОБА_5

(підпис) ОСОБА_6

Згідно з оригіналом:

Суддя апеляційного суду Войтко Ю.Б.