Ухвала суду № 72881918, 20.03.2018, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

20 березня 2018 рокуСправа № 921/184/16-г/10 УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.,

розглянувши заяву від 23.02.2018р.(вх.№ 6449 від 27.02.2018р.) Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед[BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна /

про визнання поточних грошових вимог в сумі 659 024 557 грн. 92 коп.

у справі за заявою

кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Авістар", 01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А Гусятинського району Тернопільської області

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Кредитора: Прудкий О.В. - представник Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед;

Боржника: Ботвінцев Г.А. - представник ТОВ "Мрія-Лізинг"; ОСОБА_6 - представник арбітражного керуючого /ліквідатора/.

Суть справи: Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №194 від 28.02.2013 року; 49000, АДРЕСА_1.

Постановою Господарського суду Тернопільської області від 26 грудня 2017 року припинено процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434, товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 - визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 строком на 12 місяців та ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №149 від 18.02.2013р.; адреса офісу: 08133, Київської області, Києво - Святошинського району, м.Вишневе, вул.Святоюріювська, 26, оф.48; адреса для листування: 03035, а/с 9, м.Київ.

27 лютого 2018 року на адресу Господарського суду Тернопільської області від Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна / надійшла заява про визнання поточних грошових вимог в сумі 659 024 557грн. 92коп.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 01 березня 2018 року прийнято заяву Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна / про визнання грошових вимог відносно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр" в сумі 659 024 557 грн. 92 коп. та призначено до розгляду на 20 березня 2018 року.

19.03.2018 року від арбітражного керуючого ТОВ «Мрія-Центр» Кучака Ю.Ф. надійшло Повідомлення про розгляд грошових вимог до ТОВ «Мрія Центр» № 02-01/70-12 від 12.03.2018 року, в якому ліквідатор, заявлені Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед горошові вимоги в сумі 659 024 557 грн. 92коп. визнає повністю та просить включити їх до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

В судовому засіданні представник кредитора підтримав подану заяву та просить її задоволити, визнати поточні грошові вимоги Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна / в сумі 659 024 557 грн. 92 коп.

Представник боржника визнає вимоги Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед в сумі 659 024 557 грн. 92 коп.

Представник ліквідатора підтримав подане ліквідатором повідомлення про розгляд грошових вимог Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед в сумі 659 024 557 грн. 92 коп.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи представників кредитора, боржника, думку представника ліквідатора, судом встановлено наступне.

Постановою Господарського суду Тернопільської області від 26 грудня 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 - визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру боржника та призначено ліквідатора.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарським судом 27.12.2017р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет; граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника - 27.02.2018р.

27 лютого 2018 року на адресу Господарського суду Тернопільської області від Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] надійшла заява про визнання поточних грошових вимог відносно боржника в сумі 659 024 557грн. 92коп.

Відповідно до ст.38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Як вбачається з матеріалів справи, викладені в заяві вимоги кредитора стосуються зобов'язань за облігаціями, розміщеними в 2011 та 2013р.р. компанією Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед, зареєстрованою за законодавством Республіки Кіпр /"МАХ Плс"/, щодо яких ТОВ "Мрія Центр " надало поруку, що забезпечує виконання зобов'язань за такими облігаціями: МАХ Плс є материнською компанією групи "Мрія" - українського агрохолдингу, до якого також входить ТОВ "Мрія Центр ".

Розміщення облігацій було здійснено з метою залучення фінансування. Кошти були залучено компанією МАХ Плс шляхом розміщення облігацій на Лондонській та Ірландській фондових біржах.

Випуск облігацій було здійснено на підставі договорів довірчого управління, укладених між кредитором /як довірчим управителем/, МАХ Плс /як емітентом/ та ТОВ "Мрія Центр " /як поручителем/ та іншими поручителями. Кредитор є власником прав вимоги до МАХ Плс щодо платіжних зобов'язань за договорами довірчого управління та Облігаціями, а також прав вимоги до ТОВ "Мрія Центр " за договорами поруки, укладеними між кредитором, МАХ Плс /як емітентом/ та ТОВ "Мрія Центр" /як поручителем/ та іншими поручителями.

Відповідно до укладених "Договору про Довірче Управління 2011" та "Договору про Довірче Управління 2013" МАХ Плс отримала грошові кошти від розміщення облігацій 2011р. /243 612 500,00 доларів США/ та 2013р. /390 540 000,00 доларів США/.

Відповідно до умов укладених договорів, Емітент зобов'язаний принаймні за один робочий день до дати погашення будь-якої Облігації, безумовно сплатити або забезпечити сплату Довірчому управителю або за його розпорядженням, в доларах США, ліквідними, обороноздатними коштами, вільними від обов'язкових платежів основну суму Облігацій, які підлягатимуть погашенню на таку дату та відсотки за основною сумою несплачених Облігацій.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 14 листопада 2017 року визнано грошові вимоги Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна / в сумі 15 966 434 344 грн. 70 коп.

Після порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Мрія Центр», та до визнання його банкрутом, тобто з 13 червня 2017 року по 25 грудня 2017 року включно, заборгованість по процентах за Облігаціями 2016 та 2018 року збільшилась.

Станом на день визнання ТОВ «Мрія Центр» банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури, сума заборгованості по процентах за Облігаціями 2016 року становить 4 183 542,40 доларів США, а за облігаціями 2018 року 20 160 000,00доларів США.

Отже, загальна сума процентів, по Облігаціях 2016 та Облігаціях 2018 року, які були нараховані протягом процедури розпорядження майном ТОВ «Мрія Центр», становить 24 343 542,40доларів США.

Відповідно до абзацу 3 частини 2 статті 23 Закону, склад і розмір грошових вимог кредиторів визначається в національній валюті України. Якщо зобов'язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад та розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним Банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.

Станом на 37 лютого 2018 року Національним Банком України встановлений такий офіційний курс гривні до долару США: 27,071843гривень за 1долар США.

Відповідно сума поточних грошових вимог становить: 24 343 542 * 27,071843 = 659 024 557,92грн.

Наявність заборгованості підтверджується апостильованим розрахунком заборгованості за відсотками з нотаріально засвідченим перекладом на українську мову; апостильованими письмовими свідченнями Кріса Яковідеса, Спільного Ліквідатора Мах Плс; роздруківкою з веб-сайту НБУ від 23.02.2018р., іншими матеріалами справи.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд вважає заяву кредитора Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 в сумі 659 024 557 грн. 92 коп. обґрунтованою та підтвердженою належними та допустимими доказами.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 23, 25, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 3,12,20,234,235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати грошові вимоги Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна / відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 в сумі 659 024 557 грн. 92 коп.

Черговість задоволення грошових вимог кредитора:

в сумі 3 524,00 грн. /сплачений судовий збір/ - перша;

в сумі 659 024 557 грн. 92 коп. - четверта.

2. Ухвалу направити кредитору Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед/Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна /; боржнику ТОВ "Мрія-Центр", вул. Незалежності,68А, с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області та арбітражному керуючому Кучаку Ю.Ф., 03035, а/с 9, м.Київ.

3. Ухвала суду набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, встановленими статтями 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М. Сидорук