Рішення № 72881614, 14.03.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

14.03.2018Справа № 910/22949/17

Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О. при секретарі судового засідання Астаповій Ю.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про стягнення 125 637,40 грн., за участю представників позивача - ОСОБА_1, паспорт, ОСОБА_2, договір б/н від 13.02.18 року, відповідача - Жили М.І., довіреність № 10-540/д від 23.08.17 року,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду міста Києва перебуває справа за позовом позивача до відповідача про стягнення 79 167,80 грн. дивідендів за 2011, 2012 і 2013 роки, 40 105,81 грн. інфляційних втрат, 6 363,79 грн. 3% річних у зв'язку з невиконанням зобов'язань з виплати дивідендів.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 22.12.2017 року відкрито провадження, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 14.02.2018 року.

12.01.2018 року відповідачем через канцелярію суду надано відзив, в якому він просив суд відмовити в задоволенні позову, оскільки право на отримання частки прибутку - дивідендів має бути реалізоване акціонером, а зобов'язання емітента по виплаті частки прибутку - дивідендів акціонеру виникає під час реалізації акціонером наданого права, проте позивач не звертався до відповідача у визначений строк із вимогою про виплату дивідендів. Також відповідач вказує, що виплата дивідендів не є грошовим зобов'язанням в розумінні статті 625 Цивільного кодексу України, тому підстави для нарахування інфляційних втрат та 3% річних у позивача відсутні.

29.01.2018 року позивачем через канцелярію суду надано відповідь на відзив та заяву про зменшення розміру позовних вимог, в якій позивач просить стягнути з відповідача 74 021,88 грн. - основного боргу, 38 614,13 грн. - інфляційних втрат, 6211,75 - 3 процентів річних, яка прийнята судом до розгляду.

14.02.2018 року у підготовчому засіданні було оголошено перерву на 14.03.2018 року.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що 10 жовтня 2014 року були проведені позачергові загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (товариства), які оформлені протоколом № 22 від 10.10.2014 року, на яких, зокрема, було вирішено:

- затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2011 рік у сумі 2181892000,00 грн. та 2181612957,30 грн., що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам (розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн.), решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складення переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015. Виплату дивідендів акціонеру товариству - Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України; перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства";

- затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2012 рік у сумі 1428110724,00 грн. та 1427836668,30 грн., що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам (розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн.), решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складення переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015. Виплату дивідендів акціонеру товариству - Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України; перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства";

- затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2013 рік у сумі 189886355,00 грн. та 189799785,00 грн., що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам (розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн.), решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складення переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015. Виплату дивідендів акціонеру товариству - Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України; перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

Рішенням Загальних зборів акціонерів товариства, оформленим протоколом №23 від 22.07.2015, зокрема було вирішено затвердити наступний розмір та порядок розподілу прибутку товариства за 2014 рік: направити на виплату дивідендів акціонерами 100% або максимально наближений до 100%, але не менше ніж 99,9% розмір чистого прибутку товариства за 2014 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 23,32 грн., решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 03.08.2015. Виплату дивідендів здійснити у строк з 03.08.2015 по 03.10.2015. Виплату дивідендів акціонеру товариству - Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України; перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

Так, станом на 20.10.2014 позивач був власником 1130 штук простих іменних бездокументарних акцій відповідача, код цінних паперів - UA4000117501, номінальною вартістю 0,25 грн., що підтверджується обмеженими виписками про стан рахунку у цінних паперах депозитарної установи - Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал" від 14.12.2017 № 14/12-2 станом на 20.10.2014 року.

Частиною 1 ст. 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" встановлено, що акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Статтею 25 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

З огляду на викладені положення вбачається, що правовою підставою набуття майнових прав акціонера акціонерного товариства (в т.ч. права на одержання дивідендів) є набуття права на відповідну акцію товариства.

За змістом ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців після закінчення звітного року. У разі відсутності або недостатності чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства або спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Наявними в матеріалах справи рішеннями підтверджується затвердження позачерговими загальними зборами акціонерів товариства та загальними зборами акціонерів товариства прибутку за 2011, 2012 та 2013 роки, визначення його розподілу, розміру, порядку та строків виплати дивідендів акціонерам.

З прийняттям наведених рішень, відповідач взяв на себе зобов'язання із виплати, в тому числі на користь позивача, дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2011, 2012, 2013 роках таким чином:

- за 2011 рік розмір дивідендів, які повинен відповідач сплатити позивачу становить 45 459,90 грн. (1130 акцій х 40,23 грн.);

- за 2012 рік розмір дивідендів, які повинен відповідач сплатити позивачу становить 29 752,90 грн. (1130 акцій х 26,33 грн.);

- за 2013 рік розмір дивідендів, які повинен відповідач сплатити позивачу становить 3 955,00 грн. (1130 акцій х 3,50 грн.);

Таким чином, сукупний розмір дивідендів позивача за 2011-2013 роки становить 79 167,80 грн.

Судом надано належну оцінку доводам відповідача, що викладені у відзиві. Водночас, твердження відповідача про порушення позивачем строків звернення до товариства з заявою про виплату дивідендів повністю спростовуються тим, що строки, які встановлені відповідними рішеннями загальних зборів, на які посилається відповідач, визначають період виплати емітентом дивідендів, а не період звернення акціонера з вимогою про таку виплату. Також, ані Законом України «Про акціонерні товариства», ані рішеннями загальних зборів акціонерів від 10.10.2014 та від 22.07.2015 не передбачено необхідності звернення акціонера до товариства з вимогою про виплату дивідендів, та не встановлено умов такого звернення (форми, строку тощо).

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідачем в розумінні зазначеної правової норми не надано суду жодних доказів на спростування обставин, повідомлених позивачем у позовній заяві та не надано доказів наявності правових підстав для відмови у виплаті позивачу дивідендів.

Доказів сплати вказаної заборгованості відповідачем суду не надано.

Ст.ст. 525, 526 ЦК України визначено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що права позивача, за захистом яких він звернувся до суду, порушено відповідачем, тому позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача 74 021,88 грн. дивідендів за 2011, 2012 і 2013 роки, обґрунтовані та підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Так, у постанові Верховного Суду України від 17.01.2018 по справі №910/11316/17 зазначено, що будь-яке зобов'язання, яке зводиться до сплати грошей, є грошовим зобов'язанням незалежно від правових підстав його виникнення і в разі його порушення підлягає застосуванню ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України.

Таким чином, правовідносини, в яких товариство у разі прийняття рішення загальними зборами про виплату акціонеру дивідендів зобов'язане здійснити таку виплату, є грошовим зобов'язанням, а тому правомірно застосовувати до цих правовідносин положення ст. 625 ЦК України.

З урахуванням вищезазначеного, суд приходить до висновку, що невиплата дивідендів у строки, визначені законом або установчими документами юридичної особи, є порушенням грошового зобов'язання, у зв'язку з яким настають правові наслідки, передбачені частиною другою статті 625 ЦК України.

За таких обставин, позов в частині стягнення 38 614,13 грн. інфляційних втрат та 6 211,75 3 % річних обґрунтований та підлягає задоволенню за розрахунком позивача, який відповідає вимогам закону.

Судовий збір відповідно до вимог ст. 129 ГПК України покладається на відповідача.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, код ЄДРПОУ 00135390) на користь ОСОБА_1 (02095, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 74 021 (сімдесят чотири тисячі двадцять одна) грн. 88 коп. основної заборгованості, 38 614 (тридцять вісім тисяч шістсот чотирнадцять) грн. 13 коп. інфляційних втрат, 6 211 (шість тисяч двісті одинадцять) грн. 75 коп. 3% річних та 1782 (одна тисяча сімсот вісімдесят дві грн. 72 коп. судового збору.

Після вступу рішення в законну силу видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку та у строк, які визначені розділом IV ГПК України.

Повне рішення складено 22.03.2018р.

Суддя С.О. Чебикіна