Ухвала суду № 72794524, 19.03.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

19.03.2018Справа № 908/137/18

Господарський суд м. Києва у складі судді Пукшин Л.Г., розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 (69096, АДРЕСА_5), ОСОБА_2 (71321, АДРЕСА_6), ОСОБА_3 (71503, АДРЕСА_1), ОСОБА_4 (71502, АДРЕСА_2), ОСОБА_5 (71503, АДРЕСА_3), ОСОБА_6 (71503, АДРЕСА_4)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" (01032, м. Київ, вул. Льва Толстого, 57)

про визнання правочинів недійсними

ВСТАНОВИВ:

29 січня 2018 року до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_8, ОСОБА_5, ОСОБА_6 з позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» про визнання недійсними правочинів щодо зобов'язання акціонерів ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» продати прості акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на вимогу ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» у відповідності до публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ « ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» від 06.12.17 № 14.

В обґрунтування позовної заяви позивачі зазначають, що наприкінці грудня 2017 року кожен із позивачів (міноритарних акціонерів) отримав копію знеособленої публічної безвідкличної вимоги від 06.12.17 № 14 про придбання акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» в усіх власників його акцій та копію знеособленого повідомлення для акціонерів ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНРЕГО». У вказаних документах зазначено, що 04.06.17 до Закону України "Про акціонерні товариства" були внесені зміни, а саме додана ст. 65-2, у зв'язку з чим найближчим часом заявником Публічної безвідкличної вимоги ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕИД» буде проводитись обов'язковий викуп акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» у міноритарних акціонерів. З огляду на викладене, не дивлячись на те, що набули законної сили зміни де Закону України "Про акціонерні товариства" прийняті у вигляді Закону України «Пре внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» від 23.03.17 № 1983-VIII позивачі (які за їх твердженнями є міноритарними акціонерами ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО») вважають, ще правочин щодо обов'язкового викупу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» є неправомірним, здійсненим в порушення норм Конституції України та Конвенції про захист прав людини і ї основоположних свобод та просять визнати його (правочин) не дійсним.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області № 908/137/18 від 01.02.2018 зазначену позовну заяву та додані до неї документи вирішено направити за підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Відповідно до автоматизованого розподілу справ Господарського суду міста Києва матеріали позовної заяви за вх. № 1835/18 передано для розгляду судді Пукшин Л.Г.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.02.18р. на підставі ст. 174 Господарського процесуального кодексу України залишено позовну заяву ОСОБА_1 без руху та встановлено строк на усунення недоліків позовної заяви, а саме надати суду докази в підтвердження факту володіння акціонерами ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_10, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 простими акціями емітента станом на момент пред'явлення публічної безвідкличної вимоги (про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» № 14 від 06.12.2017).

12.03.2018р. до Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_1 б/н від 12.03.18р. про усунення недоліків позовної заяви з додатками, а саме виписки про стан рахунку в цінних паперах станом на 08.12.2017р. та виписки про операції з цінними паперами за період з 13.02.2018р. по 13.02.2018р. відносно ОСОБА_3, ОСОБА_8, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 Крім того, позивач зазначає, що в підтвердження того, що ОСОБА_2 є власником акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» є сертифікат, копія якого знаходиться в матеріалах справи, оскільки акції ОСОБА_2 є лише в документальній формі.

Таким чином, позивачем у строк, встановлений судом, усунуто недоліки позовної заяви.

Розглянувши матеріали позовної заяви, судом встановлено, що вона відповідає вимогам, викладеним у статтях 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, а подані матеріали є достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

В даному випадку, враховуючи обраний позивачами спосіб захисту (особливості предмету позову), категорію та складність справи, обсяг та характер доказів, які входять до предмету доказування, час, необхідний для вчинення судом та учасниками процесуальних дій, кількість учасників справи, суд дійшов висновку, що справа № 908/137/18 підлягає розгляду в порядку загального позовного провадження.

Крім того, в поданій позовній заяві, позивачем заявлено клопотання про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: Публічне акціонерне товариство «ДТЕК Дніпроенерго», Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України», Публічне акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк», Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.

Відповідно до ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Керуючись приписами ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне залучити Публічне акціонерне товариство «ДТЕК Дніпроенерго», Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України», Публічне акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк», Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, оскільки рішення у даній справі може вплинути на їх права та обов'язки.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 12, 50, 176, 234, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 18.04.18 о 10:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 22 .

4. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство «ДТЕК Дніпроенерго» (69006, м. Запоріжжя, вул. Добролюбова, 20).

5. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» (04071, м. Київ, вул. Нижній Вал, 17/8).

6. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» (04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4).

7. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (01010, м. Київ, вул. Московська, 8, корп. 30).

4. Зобов'язати позивачів надати суду оригінали всіх документів по суті спору, доданих до позовної заяви (для огляду).

5. Запропонувати Відповідачу у строк до п'ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали надати суду обґрунтований письмовий відзив на позовну заяву у порядку, передбаченому статтею 178 Господарського процесуального кодексу України, з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на діюче законодавство та докази направлення відзиву з доданими до нього документами на адресу позивача.

6. Попередити відповідача, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

7. Запропонувати позивачам у строк до п'яти днів з дня отримання відзиву надати суду відповідь на відзив та докази направлення відповіді на адресу відповідача.

8. Зобов'язати учасників справи направити в судове засідання своїх представників, повноваження яких оформити відповідно до вимог, викладених у статті 60 Господарського процесуального кодексу України, та надати суду документи, що підтверджують повноваження представників.

9. Запропонувати сторонам вжити можливих заходів до врегулювання спору мирним шляхом.

Ухвала набирає чинності 19.03.2018 та оскарженню не підлягає.

Суддя Л.Г. Пукшин

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді одночасно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.

Учасники справи можуть отримати інформацію щодо даної справи в мережі Інтернет за веб-адресою сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України - http://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/gromadyanam/csz/