Ухвала суду № 72763665, 14.03.2018, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

_____________

УХВАЛА

"14" березня 2018 р. м. Рівне

Справа № 918/2067/14

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Політики Н.А. при секретарі судового засідання Фаєвській Л.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду матеріали справи за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос"

до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс"

про визнання банкрутом

у засіданні приймали участь:

керуючий санацією - ОСОБА_2, посвідчення №159 від 07.02.13 року;

від ініціюючого кредитора - ОСОБА_3, довіреність № б/н від 01.02.16 року;

від ТОВ "Агрофірма Трипілля" - ОСОБА_4, довіреність № 1/02 від 26.02.18 року.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 05.08.2015 року введено процедуру санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" строком на 6 місяців, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 12.07.2016 року у справі №918/2067/14 затверджено план санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс". Продовжено строк процедури санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс", строк повноважень керуючого санацією ОСОБА_2 до 05.02.2017 року.

19 грудня 2016 року керуючим санацією до господарського суду подані: звіт про проведену роботу, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, клопотання про припинення процедури санації та заяву про затвердження мирової угоди у даній справі.

Водночас, всі матеріали справи на час подачі вказаних документів перебували у Рівненському апеляційному господарському суді.

У зв'язку з поверненням матеріалів справи №918/2067/14 до господарського суду Рівненської області вищевказані документи, що надійшли, призначені до розгляду у судовому засіданні з викликом сторін на 21.03.2017р. ухвалою суду від 20.02.2017р. (суддя Пашкевич І.О.).

Проте, 16.03.2017р. на адресу суду надійшла скарга ТОВ "УкрТехнофос-Плюс" на дії органу державної виконавчої служби.

Так, розпорядженням в.о. керівника апарату господарського суду Рівненської області від 16.03.2017 року №01-04/59/2017 в зв'язку із закінченням повноважень судді Пашкевич І.О. відповідно до пунктів 2.3.49-2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи № 918/2067/14.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.03.2017 року справу №918/2067/14 за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос" до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" про визнання банкрутом передано на розгляд судді Політиці Н.А..

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 17.03.2017 року прийнято справу № 918/2067/14 до свого провадження. Скаргу ТОВ "УкрТехнофос-Плюс" на дії державного виконавця відділу ДВС Рівненського районного управління юстиції від 18.11.2015р. про арешт майна боржника залишено без розгляду.

Однак, у зв'язку з відрядженням судді Політики Н.А. по справі № 918/2067/14, розгляд справи призначений на 21 березня 2017 року не відбувся, що також підтверджується довідкою господарського суду Рівненської області від 21 березня 2017 року № 918/2067/14.

24 березня 2017 року від ТОВ "Газ інвест" надійшла заява про визнання кредитором у справі № 918/2067/14 на загальну суму 24 319,77 грн.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 27.03.2017 року розгляд справи призначено (звіти керуючого санацією про проведену роботу та про нарахування та виплату грошової винагороди, клопотання керуючого санацією про припинення процедури санації, заяву про затвердження мирової угоди та заяву ТОВ "Газ інвест" про визнання грошових вимог) на 11.04.2017 року.

06 квітня 2017 року на адресу суду надійшла скарга від керуючого санацією ТОВ "УкрТехнофос-Плюс" № б/н від 04.04.2017 року на дії органу державної виконавчої служби.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 07.04.2017 року в задоволенні клопотання про відновлення пропущеного строку для подання скарги на дії органу Державної виконавчої служби № б/н від 04.04.2017 року відмовлено. Скаргу ТОВ "УкрТехнофос-Плюс" № б/н від 04.04.2017 року на дії державного виконавця відділу ДВС Рівненського районного управління юстиції залишено без розгляду.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 11.04.2017 року заяву ТОВ "Газ інвест" про визнання кредитором у справі № 918/2067/14 на загальну суму 24 319,77 грн. залишено без розгляду. В задоволенні клопотання представника ТОВ "УкрТехнофос-Плюс" про можливість розглянути зменшення розміру грошової винагороди керуючому санацією боржника до двох мінімальних заробітних плат, встановлених на 01.01.2017 року відмовити. Розгляд справи відкладено (звіти керуючого санацією про проведену роботу та про нарахування та виплату грошової винагороди, клопотання керуючого санацією про припинення процедури санації, заяву про затвердження мирової угоди та заяву про зняття арештів з майна боржника) на 10.05.2017 року та зобов’язано сторін до дня судового засідання суду подати додаткові докази.

21 квітня 2017 року від ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" надійшла апеляційна скарга на ухвалу господарського суду Рівненської області від "07" квітня 2017 року по даній справі.

Також, 21.04.2017 року від ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос" надійшла апеляційна скарга на ухвалу господарського суду Рівненської області від "11" квітня 2017 року по даній справі.

Ухвалами господарського суду Рівненської області від 10.05.2017 року, 30.05.2017 року та 21.06.2017 року розгляд справи відкладався (звіти керуючого санацією про проведену роботу та про нарахування та виплату грошової винагороди, клопотання керуючого санацією про припинення процедури санації, заяву про затвердження мирової угоди та заяву про зняття арештів з майна боржника) через розгляду апеляційних скарг на ухвали суду від 07.04.2017 року та від 11.04.2017 року.

27 червня 2017 року від Рівненського апеляційного господарського суду надійшла ухвала від 22.06.2017 року про витребування всіх матеріалів справи № 918/2067/14.

Відтак, у господарського суду Рівненської області суду виник обов'язок негайного направлення всіх матеріалів справи № 918/2067/14 до Рівненського апеляційного господарського суду.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 11.07.2017 року розгляд справи відкладено № 918/2067/14 (звіти керуючого санацією про проведену роботу та про нарахування та виплату грошової винагороди, клопотання керуючого санацією про припинення процедури санації, заяву про затвердження мирової угоди та заяву про зняття арештів з майна боржника) до повернення матеріалів справи із суду вищої інстанції.

06 вересня 2017 року від ТОВ "ФК "Максі ОСОБА_5" надійшла заява про залучення (заміну) правонаступника кредитора.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 08.09.2017 року відкладено вирішення питання щодо прийняття до розгляду заяви ТОВ "ФК "Максі ОСОБА_5" про залучення (заміну) правонаступника кредитора до повернення матеріалів справи із суду вищої інстанції.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 07.07.2017 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" задоволено. Ухвалу господарського суду Рівненської області від 11.04.17 р. у справі №918/2067/14 в частині залишення без розгляду заявлених кредиторських вимог ТОВ "Газ інвест" до ТОВ "УКРТЕХНОФОС-ПЛЮС" на загальну суму 24319,77 грн. скасовано. В цій частині прийнято нове судове рішення, яким в цій частині провадження припинити.

Також, постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 07.07.2017 року апеляційну скаргу керуючого санацією ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" на ухвалу господарського суду Рівненської області від 07.04.17 р. у справі №918/2067/14 задоволено. Ухвалу господарського суду Рівненської області від 07.04.17 р. у справі №918/2067/14 скасовано. Поновлено керуючому санацією боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" строк на оскарження постанови державного виконавця відділу державної виконавчої служби Рівненського районного управління юстиції про арешт майна боржника від 18 листопада 2015 року у виконавчому провадженні ВП №47462536 та справу для розгляду передано місцевому господарського суду.

Ухвалою Вищого господарського суду від 12.09.2017 року касаційну скаргу Приватного підприємства "Верес" в особі ліквідатора ОСОБА_6 за №12/07-юр. від 12.07.2017 на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 07.07.2017 та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 11.04.2017 (в частині правової оцінки кредиторських вимог ТОВ "Газ інвест" до ТОВ "УкрТехноФос-Плюс" на суму 24 319, 77 грн.) у справі №918/2067/14 повернуто скаржнику.

Постановою Вищого господарського суду від 06.12.2017 року касаційну скаргу приватного підприємства "Верес" задоволено частково. Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 07.07.2017 у справі № 918/2067/14 скасовано. Ухвалу господарського суду Рівненської області від 11.04.2017 у справі № 918/2067/14 в частині залишення без розгляду заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Газ Інвест" з грошовими вимогами до боржника залишено в силі.

09 січня 2018 року матеріали справи № 918/2067/14 про визнання банкрутом ТОВ "УкрТехноФос-Плюс" повернуті до господарського суду Рівненської області.

З огляду на вищезазначене, у суду виникла необхідність призначення справи № 918/2067/14 про визнання банкрутом ТОВ "УкрТехноФос-Плюс" до розгляду в судовому засіданні на 30.01.2018 року.

Ухвалою суду від 30.01.2018 року заяву про скасування арешту з майна боржника - банкрутом ТОВ "УкрТехноФос-Плюс" № б/н від 05.04.2017 року залишено без розгляду. Скаргу ТОВ "УкрТехнофос-Плюс" № б/н від 04.04.2017 року на дії органу державної виконавчої служби залишено без розгляду. Заяву ТОВ "Фінансова компанія "МАКСІ ОСОБА_5" від 04.09.2017 року про заміну первісного кредитора - ПП "Верес" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "МАКСІ ОСОБА_5" задоволено та здійснено заміну первісного кредитора ПП "Верес" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "МАКСІ ОСОБА_5" в частині грошових вимог до боржника в розмірі 1 917 296 грн. 92 коп. та 125 грн. 00 коп. Розгляд справи (звіти керуючого санацією про проведену роботу та про нарахування та виплату грошової винагороди, клопотання керуючого санацією про припинення процедури санації, заяву про затвердження мирової угоди) відкладено на 13.02.2018 року.

12 лютого 2018 року від керуючого санацією боржника надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого. Додатком до поданого клопотання додано звіт про нарахування та виплату грошової винагороди керуючого санацією за період з 05.08. 2015 року по 31.12.2017 року в розмірі 244 696 грн. 00 коп.

13 лютого 2018 року від Приватного підприємства "Західна Аграрна Компанія" надійшла заява про залучення (заміну) правонаступника кредитора.

Ухвалою суду від 13.02.2018 року розгляд заяви Приватного підприємства "Західна Аграрна Компанія" про залучення (заміну) правонаступника кредитора призначено на 14.03.2018 року. Розгляд справи (звіти керуючого санацією про проведену роботу та про нарахування та виплату грошової винагороди, клопотання керуючого санацією про припинення процедури санації, заяву про затвердження мирової угоди) відкладено на 14.03.2018 року. Зобов’язано приватне підприємство "Західна Аграрна Компанія" та ТОВ "Агрофірма Трипілля" до 12.03.2018 року надати докази сплати за договором відступлення права вимоги №09/02 від 09.02.2018 року.

Ухвалою суду від 14.03.2018 року заяву ПП "Західна Аграрна Компанія" від 13.02.2018 року про заміну первісного кредитора – ТОВ "Агрофірма Трипілля" на його правонаступника - ПП "Західна Аграрна Компанія" задоволено та здійснено заміну первісного кредитора ТОВ "Агрофірма Трипілля" на його правонаступника – ПП "Західна Аграрна Компанія" в частині грошових вимог до боржника на суму 3 410 056 грн. 15 коп., з яких основний борг 3 256 614 грн. 29 коп. – черговість задоволення вимог четверта, неустойка (штраф, пеня) в сумі 153 441 грн. 86 коп. – черговість задоволення вимог шоста.

В судовому засіданні 14.03.2018 року керуючий санацією боржника підтримав клопотання керуючого санацією про припинення процедури санації та заяву про затвердження мирової угоди.

Представник ініціюючого кредитора не заперечив проти припинення процедури санації та затвердження мирової угоди.

Представник ТОВ "Агрофірма Трипілля" заперечив проти припинення процедури санації та затвердження мирової угоди.

Інші учасники провадження у справі №918/2067/14 явки повноважних представників у судові засідання не забезпечили, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлялись у встановленому законом порядку.

У судовому засіданні 14.03.2018 року, розглянувши вищезазначені звіти, клопотання та заяви керуючого санацією, заслухавши представників, суд встановив наступне.

Відповідно до ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує Голова комітету кредиторів.

Згідно ст. 79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про:

- підготовку та укладення мирової угоди;

- інші питання, передбачені цим Законом.

Як вбачається з матеріалів справи, одноголосно присутні кредитори боржника проголосували звернутись до Господарського суду Рівненської області з клопотанням щодо припинення процедури санації ТОВ “УкрТехноФос-Плюс” та укладання мирової угоди, а також про затвердження звіту керуючого санацією про нарахування і виплату грошової винагороди та відшкодування витрат за виконання повноважень керуючого санацією (протокол №3 засідання комітету кредиторів від 14.12.2016 року, том 5, а.с.219-223).

За приписами ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за п'ятнадцять днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення процедури санації керуючий санацією зобов'язаний надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

Звіт керуючого санацією повинен містити: баланс боржника на останню звітну дату, розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить до комітету кредиторів одну з таких пропозицій про: прийняття рішення про дострокове припинення процедури санації у зв'язку з відновленням платоспроможності боржника; прийняття рішення щодо припинення процедури санації і укладення мирової угоди; звернення до закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації, до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; звернення до господарського суду з клопотанням про продовження процедури санації.

Звіт керуючого санацією повинен бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо: припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; припинення або продовження процедури санації та укладення мирової угоди. У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, комітет кредиторів може прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією.

Якщо комітетом кредиторів не прийнято жодного з рішень, визначених частиною п'ятою цієї статті, або таке рішення не подано до господарського суду до закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації або протягом п'ятнадцяти днів з дня виникнення підстав для її дострокового припинення, господарський суд розглядає питання про припинення провадження у справі про банкрутство або про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури в порядку, передбаченому цим Законом.

Звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів надсилаються до господарського суду.

До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і в разі скарги кредиторів, які голосували проти прийнятого комітетом кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце такого розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги.

Про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту чи затвердження мирової угоди виноситься ухвала.

Наданий керуючим санацією звіт досліджено у судовому засіданні та з'ясовано, що він відповідає приписам ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". До звіту керуючого санацією додано баланс боржника на останню звітну дату (т. 6, а.с. 8-9), протокол засідання комітету кредиторів від 14.12.2016 року, згідно з яким комітетом прийнято рішення про подання на затвердження звіту керуючого санацією та про звернення до господарського суду з клопотанням про припинення провадження у справі та затвердження мирової угоди, а також додано листи заставних кредиторів зі змісту яких вбачається, що заставні кредитори схвалюють мирову угоду по справі №918/2067/14. Скарг на дії керуючого санацією до суду не надходило.

Відповідно до п. 4, 5 ч. 1, ч. 3 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджений звіт керуючого санацією боржника в порядку, передбаченому цим Законом; затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

Про припинення провадження у справі про банкрутство виноситься ухвала.

Враховуючи викладене вище, мирова угода від 14.12.2016 року підлягає затвердженню.

Згідно з ч. 8 ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з прийняттям рішення про укладення мирової угоди припиняється дія процедур розпорядження майном боржника, санації та ліквідації.

Відповідно до ч. 5 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами цієї мирової угоди.

За приписами ч. 6, 7 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство. Протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди керуючий санацією або ліквідатор повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

Відтак, заява керуючого санацією ОСОБА_2 про затвердження мирової угоди та клопотання про припинення провадження у справі підлягає задоволенню.

Щодо затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури санації ТОВ “УкрТехноФос-Плюс” за період з 05.08. 2015 року по 31.12.2017 року в розмірі 244 696 грн. 00 коп. – основна винагорода, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 05.08.2015 року введено процедуру санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" строком на 6 місяців, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2, а також встановлено грошову винагороду керуючому санацією боржника в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат щомісячно.

У відповідності до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Разом з тим, згідно ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Звіт арбітражного керуючого (керуючого санацією) про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури санації ТОВ "УкрТехноФос-Плюс", затверджений рішенням комітету кредиторів (протокол № 3 від 14.12.2016 року), який відповідає вимогам ст. ст. 26, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013р. із змінами та доповненнями), одноголосно та підлягає задоволенню судом.

Заперечень щодо затвердження звіту арбітражного керуючого (керуючого санацією) про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури санації ТОВ "УкрТехноФос-Плюс" за період з 05.08. 2015 року по 31.12.2017 року в розмірі 244 696 грн. 00 коп. – основна винагорода до суду не надходило.

З огляду на викладене, суд прийшов до висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого (керуючого санацією) про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури санації ТОВ "УкрТехноФос-Плюс" за період з 05.08. 2015 року по 31.12.2017 року в розмірі 244 696 грн. 00 коп. – основна винагорода.

Керуючись ст. ст. 26, 36, 77, 79, 81, 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву керуючого санацією ОСОБА_2 про затвердження мирової угоди та клопотання про припинення провадження у справі № 918/2067/14 задовольнити.

2.Затвердити звіт керуючого санацією ТОВ "УкрТехноФос-Плюс" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури cанації ТОВ "УкрТехноФос-Плюс" за період з 05.08.2015 року по 31.12.2017 року в розмірі 244 696 грн. 00 коп. – основна винагорода.

3. Затвердити мирову угоду від 14.12.2016, укладену між кредиторами та боржником у справі №918/2067/14 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" (ідентифікаційний код 32617917) наступного змісту:

ОСОБА_7

у справі №918/2067/14 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс"

с. Городок, Рівненський р-н,

Рівненська обл. 14 грудня 2016 року

Боржник - товариство з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" від імені якого на підставі ухвали господарського суду Рівненської області по справі №918/2067/14 від 05.08.2015 року діє керуючий санацією ОСОБА_2, з одного боку, та від імені кредиторів ОСОБА_8 "УкрТехноФос-Плюс" - голова комітету кредиторів Боржника ОСОБА_8 "УкрТехноФос", в особі генерального директора ОСОБА_9, з іншого боку, керуючись ст.ст. 77-82 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", протоколом комітету кредиторів ОСОБА_8 "УкрТехноФос-Плюс" № 3 від 14.12.2.016 року, домовились про укладенню мирової угоди у справі № 918/2067/14 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" на наступних умовах:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Загальний розмір вимог кредиторів до боржника становить 31 522 266,02 (тридцять один мільйон п’ятсот двадцять дві тисячі двісті шістдесят шість гривень 02 копійки) грн. та затверджений ухвалою господарського суду Рівненської області від 24.06.2015 року.

1.2. Загальний розмір вимог кредиторів, на день укладення мирової угоди, до боржника становить 31 145 805,98 (тридцять один мільйон сто сорок п’ять тисяч вісімсот п’ять гривень 98 коп.) грн. з яких:

ОСОБА_10 кредитори (позачергою) - 1 874 976,37 грн.:

ПП "Мінераліз" - 1 000 000,00 грн.

ОСОБА_8 "Фінансова компанія "Максі ОСОБА_5" - 874 976,37 грн.

Вимоги ПП "Мінераліз" підтверджено ухвалою господарського суду Рівненської області по справі №918/2067/14 від 24.06.2015 року.

Вимоги ОСОБА_8 "Фінансова компанія "Максі ОСОБА_5" підтверджено постановою Рівненського господарського апеляційного суду по справі №918/2067/14 від 21.12.2015 року.

Кредитори IV черги - 29 041 116,92 грн.:

ПП "Верес" правонаступником якого є ТОВ "Фінансова компанія "МАКСІ ОСОБА_5" згідно ухвали суду від 30.01.2018 року - 1 917 296,92 грн.

ПП "УкрАгроЗахід" - 293 716,00 грн.

ОСОБА_8 "Агрофірма Трипілля" правонаступником якого є Приватне підприємство "Західна Аграрна Компанія" згідно ухвали суду від 14.03.2018 року 3 256 614,29 грн.

ОСОБА_8 "УкрТехноФос" - 23 573 489,71 грн.

Вимоги ПП "Верес" правонаступником якого є ТОВ "Фінансова компанія "МАКСІ ОСОБА_5" згідно ухвали суду від 30.01.2018 року підтверджені ухвалою господарського суду Рівненської області по справі №918/2067/14 від 24.06.2015 року.

Вимоги ПП "УкрАгроЗахід" підтверджені ухвалою господарського суду Рівненської області по справі №918/2067/14 від 24.06.2015 року.

Вимоги ОСОБА_8 "Агрофірма Трипілля" правонаступником якого є Приватне підприємство "Західна Аграрна Компанія" згідно ухвали суду від 14.03.2018 року підтверджені рішенням господарського суду Рівненської області по справі №918/237/14 виданим на його підставі наказом від 14.07.2014 року на суму, яка включає: 3 173 681 (три мільйони сто сімдесят три тисячі шістсот вісімдесят одна ) грн. 52 коп., - основний борг, 35223 (тридцять п’ять тисяч двісті двадцять три) грн. 71 коп. - 3 % річних, 67 246 (шістдесят сім тисяч двісті сорок шість) грн. 94 коп. - судового збору. Ухвалою господарського суду Рівненської області по справі №918/2067/14 від 24.06.2015 року визнано грошові вимоги ОСОБА_8 "Агрофірма Трипілля" на суму 3 256 614 (три мільйони двісті п’ятдесят шість тисяч шістсот чотирнадцять) грн. 29 коп. - основного боргу.

Вимоги ОСОБА_8 "УкрТехноФос" підтверджені рішенням господарського суду Рівненської області по справі №918/1070/14 виданим на його підставі наказом від 04.08.2014 року на загальну суму 510 000,00 (п’ятсот десять тисяч) грн. Ухвалою господарського суду Рівненської області по справі №918/2067/14 від 24.06.2015 року визнано вимоги ОСОБА_8 "УкрТехноФос" (основний борг) на загальну суму 23 573 489 (двадцять три мільйони п’ятсот сімдесят три тисячі чотириста вісімдесят дев’ять) грн. 71коп.

Кредитори VI черги - 229 712,69 грн.

Державна об’єднана ДПІ головного управління

ДФС у Рівненській області - 76 270,83 грн.

ОСОБА_8 "Агрофірма Трипілля" правонаступником якого є Приватне підприємство "Західна Аграрна Компанія"- 153 441,86 грн.

Вимоги державної об’єднаної ДПІ головного управління ДФС у Рівненській області підтверджені ухвалою господарського суду Рівненської області по справі №918/2067/14 від 24.06.2015 року.

Вимоги ОСОБА_8 "Агрофірма Трипілля" правонаступником якого є Приватне підприємство "Західна Аграрна Компанія" згідно ухвали суду від 14.03.2018 року підтверджені рішенням господарського суду Рівненської області по справі №918/237/14 виданим на його підставі наказом від 14.07.2014 року на суму 153 441 (сто п’ятдесят три тисячі чотириста сорок одна) грн. 86 коп. - пені. Ухвалою господарського суду Рівненської області по справі №918/2067/14 від 24.06.2015 року визнано грошові вимоги ОСОБА_8 "Агрофірма Трипілля" на суму 153 441 (сто п’ятдесят три тисячі чотириста сорок одна) грн. 86 коп. — пені.

1.3. Вимоги кредитора ОСОБА_8 "Агрофірма Трипілля" правонаступником якого є Приватне підприємство "Західна Аграрна Компанія" згідно ухвали суду від 14.03.2018 року, які були підтвердженні наказом господарського суду Рівненської області № 918/237/14 та вимоги кредитора ОСОБА_8 "УкрТехноФос", які були підтвердженні наказом господарського суду Рівненської області № 918/1070/14 були включені до реєстру вимог кредиторів згідно ухвали господарського суду Рівненської області по справі №918/2067/14 від 24.06.2015 року та враховані в умовах даної мирової угоди.

1.4. За приписами ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", погашеними визнаються задоволені вимоги кредитора, вимоги, щодо яких досягнуто згоди про припинення, у тому числі заміну, зобов’язання або припинення зобов’язанням іншим чином, а також інші вимоги, які відповідно до Закону вважаються погашеними.

У справі про банкрутство вимоги кредиторів є погашеними внаслідок оплати боргу; обміну вимог кредиторів на активи боржника та (або) його корпоративні права; прощення; новації (укладення мирової угоди у справі про банкрутство), а також застосування граничного строку для подання заяви з вимогами до боржника, встановленого ч.2 ст. 14, ч. 5 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Укладення мирової угоди між боржником і кредитором у справі №918/2067/14 про банкрутство ОСОБА_8 "УкрТехноФос-Плюс" є новацією з тих підстав, що в даному випадку, новація не припиняє правового зв’язку сторін, оскільки замість зобов’язання, дія якого припинена, виникає узгоджене сторонами нове зобов’язання.

Мирова угода у справі №918/2067/14 про банкрутство ОСОБА_8 "УкрТехноФос-Плюс" є одночасно мировою угодою у виконавчому провадженні №44072797 та виконавчому провадженні №44392044, що відкриті Відділом примусового виконання рішень управління ДВС Головного управління юстиції у Рівненській області, оскільки виконавчі провадження стосуються порядку та способу виконання боржником своїх зобов’язань перед кредиторами - ОСОБА_8 "Агрофірма Трипілля" правонаступником якого є Приватне підприємство "Західна Аграрна Компанія" згідно ухвали суду від 14.03.2018 року, ОСОБА_8 "УкрТехноФос" у правовідносинах, які були вирішені у справі №918/2067/14.

Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлює додаткові підстави для закінчення виконавчих проваджень, в зв’язку з укладенням мирової угоди.

Відповідно виконавчі провадження №44072797, №44392044, що були відкриті Відділом примусового виконання рішень управління ДВС Головного управління юстиції у Рівненській області за вимогами кредиторів Боржника, а саме ОСОБА_8 "Агрофірма Трипілля" правонаступником якого є Приватне підприємство "Західна Аграрна Компанія" згідно ухвали суду від 14.03.2018 року, ОСОБА_8 "УкрТехноФос", 17.07.2014 року та 13.08.2014 року, підлягають закінченню.

1.5. Розмір, порядок та строки виконання зобов’язань Боржника, розстрочка боргів чи їх частини визначених в пунктах 1.1. - 1.2. даної мирової угоди, здійснюється в порядку на умовах, визначених вказаною мировою угодою.

2. РОЗМІР, ПОРЯДОК ТА СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗОБОВ»ЯЗАНЬ БОРЖНИКА, РОЗСТРОЧКА БОРГІВ ЧИ ЇХ ЧАСТИНИ

2.1. Вимоги ПП "Мінераліз" в розмірі 1 000 000,00 гривень, що включені до першої черги реєстру вимог кредиторів, погашаються Боржником з врахуванням розстрочки з 2017 року протягом 5 років, відповідно до графіку погашення грошового зобов’язання щомісячними рівними платежами згідно Додатку №1 до даної мирової угоди, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок кредитора;

2.2. Вимоги ОСОБА_8 "Фінансова компанія "Максі ОСОБА_5" в розмірі 874 676,37 гривень, що включені до першої черги реєстру вимог кредиторів, погашаються Боржником з врахуванням розстрочки з 2017 року протягом 5 років, відповідно до графіку погашення грошового зобов’язання щомісячними рівними платежами згідно Додатку №1 до даної мирової угоди, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок кредитора;

2.3. Вимоги ПП "Верес" правонаступником якого є ТОВ "Фінансова компанія "МАКСІ ОСОБА_5" згідно ухвали суду від 30.01.2018 року в розмірі 1 917 296,92 гривень, що включені до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, погашаються Боржником з врахуванням розстрочки з 2022 року протягом 3 років, відповідно до графіку погашення грошового зобов’язання щомісячними рівними платежами згідно Додатку №2 до даної мирової угоди, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок кредитора;

2.4. Вимоги ПП "УкрАгроЗахід" в розмірі 293 716,00 гривень, що включені до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, погашаються Боржником з врахуванням розстрочки з 2022 року протягом 3 років, починаючи з 2022 року відповідно до графіку погашення грошового зобов’язання щомісячними рівними платежами згідно Додатку №2 до даної мирової угоди, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок кредитора;

2.5. Вимоги ОСОБА_8 "Агрофірми Трипілля" правонаступником якого є Приватне підприємство "Західна Аграрна Компанія" згідно ухвали суду від 14.03.2018 року в розмірі 3 256 614,29 гривень, що включені до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, погашаються Боржником з врахуванням розстрочки з 2022 року протягом 3 років, відповідно до графіку погашення грошового зобов’язання щомісячними рівними платежами згідно Додатку №2 до даної мирової угоди, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок кредитора;

2.6. Вимоги ПП "УкрТехноФос" в розмірі 23 573 489,71 гривень, що включені до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, погашаються Боржником з врахуванням розстрочки з 2022 року протягом 3 років, відповідно до графіку погашення грошового зобов’язання щомісячними рівними платежами згідно Додатку №2 до даної мирової угоди, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок кредитора;

2.7. Вимоги ОСОБА_8 "Агрофірма Трипілля" правонаступником якого є Приватне підприємство "Західна Аграрна Компанія" згідно ухвали суду від 14.03.2018 року в розмірі 153 441,86 гривень, що включені до шостої черги реєстру вимог кредиторів, погашаються Боржником з врахуванням розстрочки з 2025 року протягом 1 року, відповідно до графіку погашення грошового зобов’язання щомісячними рівними платежами згідно Додатку №3 до даної мирової угоди, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок кредитора;

2.8. Вимоги Рівненської ОДПІ головного управління ДФС у Рівненській області в розмірі 76 270,83 гривень що включені до шостої черги реєстру вимог кредиторів, погашаються Боржником з врахуванням розстрочки з 2025 року протягом 1 року, відповідно до графіку погашення грошового зобов’язання щомісячними рівними платежами згідно Додатку №3 до даної мирової угоди, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок кредитора.

3.ВИЗНАННЯ ОСОБА_11 УГОДИ ТА її РОЗІРВАННЯ

3.1. За заявою будь-кого із конкурсних кредиторів дана мирова угода може бути визнана господарським судом недійсною, якщо існують підстави для визнання угоди недійсною, передбачені цивільним законодавством України.

3.2. Визнання мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство.

3.3. Вимоги конкурсних кредиторів, по яких зроблено розрахунки згідно з умовами мирової угоди, вважаються погашеними.

3.4. Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

3.5. У разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів, щодо яких були надані відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній (в т.ч. прощеній) частині.

4. НАСЛІДКИ ОСОБА_12 УГОДИ

4.1. У разі невиконання мирової угоди кредитори можуть пред’явити свої вимоги до боржника в обсягах, передбачених мировою угодою.

4.2. У разі порушення провадження у справі про банкрутство цього ж боржника розмір вимог кредиторів визначається умовами затвердженої господарським судом мирової угоди.

5. ІНШІ УМОВИ

5.1. Дана мирова угода підлягає затвердженню господарським судом Рівненської області.

5.2. Дана мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов’язковою для боржника, кредиторів другої та наступних черг.

5.3. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

5.4. Сторони дійшли згоди, що після підписання та остаточного виконання боржником цієї мирової угоди, вони не матимуть одна до одної будь-яких претензій стосовно її предмету та зобов’язань сторін.

5.5. Затвердження господарським судом Рівненської області даної мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі №918/2067/14 про банкрутство ОСОБА_8 "УкрТехноФос-Плюс".

5.6. Сторони домовились, що обов’язки Боржник, передбачені мировою угодою, можуть бути виконані третіми особами.

5.7. Дана мирова угода укладена у 10 (десяти) примірниках: для боржника, кожного кредитора, керуючого санацією та господарського суду Рівненської області.

ПІДПИСИ СТОРІН:

КОМІТЕТ КРЕДИТОРІВ: БОРЖНИК:

Голова комітету кредиторі ОСОБА_8 "УкртехноФОс-Плюс" в особі

ТОВ "УкрТехноФОС" в особі генерального керуючого санацією ОСОБА_2, який діє

Директора ОСОБА_9, яка діє на підставі на підставі ухвали господарського суду

Cтатуту Рівненської області по справі №918/2067/14

від 05.08.2015 року

____ _____

Кредитор:

Начальник Рівненської об’єднаної

Державної податкової інспекції Головного управління

ДФС у рівненській області _____

“СХВАЛЕНО”

ОСОБА_10 кредитор ОСОБА_10 кредитор

ПП "Мінераліз" ОСОБА_8 "Фінансова Компанія

Представник__ "Максі капітал ОСОБА_5"

Довіреність___ Представник__

Довіреність___

4. Дана мирова угода набуває чинності з дати її затвердження господарським судом.

5. Припинити провадження у справі № 918/2067/14 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" (вул. Б. Штейнгеля, 3а, с. Городок, Рівненський район, Рівненська область, 35331, ІК 32617917).

6. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, який введено ухвалою суду від 19.01.2015 року.

7. Державному реєстратору за місцезнаходженням боржника внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про припинення провадження у справі № 918/2067/14.

8. Вимоги конкурсних кредиторів відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Тимчасове виконання обов'язків керівника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" до призначення у визначеному статутними документами порядку керівника покласти на арбітражного керуючого ОСОБА_2.

10. Зобов'язати арбітражного керуючого ОСОБА_2 протягом п’яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди повідомити про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечити проведення зборів чи засідання відповідного органу та тимчасово виконувати повноваження керівника (органів управління) ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс". Упродовж п'яти днів з дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запису про нового керівника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" надати до господарського суду витяг з вказаного реєстру щодо боржника.

11. Копію ухвали направити всім учасникам провадження у справі та державному реєстратору за місцезнаходженням боржника для внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

12. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Дана ухвала набирає законної сили 14 березня 2018 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до чинного законодавства України.

Згідно ч. 2 ст. 193 ГПК України, ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження".

Суддя Політика Н.А.