Ухвала суду № 72644213, 01.03.2018, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

01.03.2018 Справа № 18/1139/11

по заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-холдінг", с. Тернова, Харківський район, Харківська область, 62421

до Приватного підприємства "РС-Центр", вул. Салганна, 14А, м. Кременчук, 39600, ЄДРПОУ 33510198

про визнання банкрутом

Суддя Паламарчук В.В.

Представники сторін:

від ПАТ "УкрСиббанк": не з'явився

від ТОВ "Українська металургійна компанія." Перепелиця В.М. дов. №15/12-17 від 19.12.2014р.

ліквідатор: не з'явився

В судовому засіданні 01.03.2018 року на підставі ст. 240 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини ухвали. Господарський суд повідомив, що повний текст ухвали буде складено протягом п'яти днів з дня проголошення вступної та резолютивної частини ухвали.

Розглядається заява ТОВ "Авто-Холдінг", с. Тернова про визнання банкрутом ПП "РС-Центр", м. Кременчук з підстав неплатоспроможності.

До суду надійшли заяви:

- Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" №13-2-1/5051 від 01.02.2018р. (вхід. №1147 від 05.02.2018р.) про заміну кредитора його правонаступником у справі № 18/1139/11;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." від 01.03.2018р. (вхід. №2276 від 01.03.2018р.) про заміну кредитора його правонаступником у справі № 18/1139/11.

Розглянувши матеріали справи №18/1139/11, заслухавши представника кредитора, суд встановив:

Ухвалою господарського суду від 13.12.2012р. затверджено реєстр вимог кредиторів ПП "РС-Центр", зокрема, вимоги Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" (пр.Московський, 60, м.Харків, 61001) - 581 446 046,43 грн. (1 черга), 42 944 199,20 грн. (6 черга), які враховуються окремо, підлягають погашенню виключно за рахунок майна боржника, яке є предметом застави.

Постановою господарського суду від 12.12.2013р. ПП "РС-Центр" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Кирик О.В.

До суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" №13-2-1/5051 від 01.02.2018р. (вхід. №1147 від 05.02.2018р.) про заміну кредитора його правонаступником у справі № 18/1139/11.

В обґрунтування своєї заяви ПАТ "УкрСиббанк" зазначає, що 20 листопада 2017 року між публічним акціонерним товариством "УкрСиббанк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." було укладено Договір факторингу № 80/FAA. згідно умов якого ТОВ "УМК." зобов'язалося передати в розпорядження AT "УкрСиббанк" грошові кошти за плату, передбачену договором, а AT "УкрСиббанк" зобов'язалося відступити ТОВ "УМК." права грошової вимоги, що належать AT "УкрСиббанк" на підставі Кредитного договору про надання мультивалютної кредитної лінії № 11150697000 від 03.05.2007 року, з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОСЕРВІС-Т" (код ЄДРПОУ 34265200) та AT "УкрСиббанк".

20 листопада 2017 року між публічним акціонерним товариством "УкрСиббанк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." було укладено Договір факторингу № 81/FAA. згідно умов якого ТОВ "УМК." зобов'язалося передати в розпорядження AT "УкрСиббанк" грошові кошти за плату, передбачену договором, а AT "УкрСиббанк" зобов'язалося відступити ТОВ "УМК." права грошової вимоги, що належать AT "УкрСиббанк" на підставі Кредитного договору про надання мультивалютної кредитної лінії № 11150611000 від 03.05.2007 року, з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "АВТО-ХОЛДІНГ" (код СДРПОУ 31739968) та AT "УкрСиббанк".

20 листопада 2017 року між публічним акціонерним товариством "УкрСиббанк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." було укладено Договір факторингу № 82/FAA. згідно умов якого ТОВ "УМК." зобов'язалося передати в розпорядження AT "УкрСиббанк" грошові кошти за плату, передбачену договором, а AT "УкрСиббанк" зобов'язалося відступити ТОВ "УМК." права грошової вимоги, що належать AT "УкрСиббанк" на підставі Кредитного договору про надання мультивалютної кредитної лінії № 11150701000 від 03.05.2007 року, з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-АВТО" (код ЄДРПОУ 32722688) та AT "УкрСиббанк".

20 листопада 2017 року між публічним акціонерним товариством "УкрСиббанк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." було укладено Договір факторингу № 83/FAA. згідно умов якого ТОВ "УМК." зобов'язалося передати в розпорядження AT "УкрСиббанк" грошові кошти за плату, передбачену договором, а AT "УкрСиббанк" зобов'язалося відступити ТОВ "УМК." права грошової вимоги, що належать AT "УкрСиббанк" на підставі Кредитного договору про надання мультивалютної кредитної лінії № 11150751000 від 03.05.2007 року, з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький автоскладальний завод" (код ЄДРПОУ 23555692) та AT "УкрСиббанк".

У відповідності до пунктів 1.3. зазначених Договорів факторингу:

"1.3. Датою переходу Права вимоги вважається дата списання суми грошових коштів з рахунку Фактора на рахунок Клієнта у розмірі та в порядку, передбаченому п. 3.1., 3.2. цього Договору.

У дату переходу Права вимоги до Фактора Сторони складають відповідний Акт про передачу Права вимоги за зразком, що міститься у Додатку № 2, який засвідчує факт переходу Прав вимоги і у якому зазначається обсяг Прав вимоги (визначений відповідно до умов цього Договору), що відступається.

З дати переходу Права вимоги Клієнт втрачає будь-які Права вимоги до Боржника, які виникли на підставі Кредитного договору".

Станом на дату подання даної заяви, ТОВ "УМК." належним чином виконало свої обов'язки за зазначеними вище договорами факторингу (докази додаються).

Отже, AT "УкрСиббанк" відступило на користь ТОВ "УМК." права вимоги, що належали AT "УкрСиббанк" на підставі зазначених вище кредитних договорів укладених кредитором з третіми особами ТОВ "ІНТЕР-АВТО", ТОВ "АВТО-ХОЛДІНГ", TOB "АВТОСЕРВІС-Т" та ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод".

Крім того, в якості забезпечення виконання зобов'язань вищевказаних позичальників (ТОВ «АВТО-ХОЛДІНГ», ТОВ «АВТОСЕРВІС-Т», ТОВ «КрАСЗ» та ТОВ «ІНТЕР-АВТО») за вищезазначеними кредитними договорами між AT «УкрСиббанк» та приватним підприємством "РС-ЦЕНТР" було укладено договір застави майнових прав №ДР71/0020/994/06 від 17.01.2008 року та договір відступлення права вимоги №ДР71/0020/994/06.

У зв'язку з відступленням права вимоги за вищезазначеними кредитними договорами відбулося відступлення вимог за відповідними договорами забезпечення, а саме: 27 грудня 2017 року між публічним акціонерним товариством "УкрСиббанк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." було укладено договори про відступлення прав вимоги за договорами забезпечення, які забезпечували кредити третіх осіб (ТОВ «АВТО-ХОЛДІНГ», ТОВ «АВТОСЕРВІС-Т», ТОВ «КрАСЗ» та ТОВ «ІНТЕР-АВТО»), а також за договорами забезпечення в т.ч. договорами забезпечення ПП «РС-ЦЕНТР» укладеними із кредитором, а саме:

Договір №80/FАА-82/FАА/З від 27.12.2017 року відступлення прав за договорами забезпечення.

Договір №83/FАА/З від 27.12.2017 року відступлення прав за договорами забезпечення.

Отже, АТ "УкрСиббанк" відступило на користь ТОВ "УМК." права вимоги, що належали Банку на підставі зазначених забезпечувальних договорів в т.ч. договорами банкрута.

До суду також надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." від 01.03.2018р. (вхід. №2276 від 01.03.2018р.) про заміну кредитора його правонаступником у справі № 18/1139/11.

В даній заяві Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." зазначає:

20 листопада 2017 року між AT "УкрСиббанк" та ТОВ "УМК." було укладено Договір факторингу № 80/FAA, згідно умов якого ТОВ "УМК." зобов'язалося передати в розпорядження AT "УкрСиббанк" грошові кошти за плату, передбачену договором, а AT "УкрСиббанк" зобов'язалося відступити ТОВ "УМК." права грошової вимоги, що належать AT "УкрСиббанк" на підставі Кредитного договору про надання мультивалютної кредитної лінії № 11150697000 від 03.05.2007 року, з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОСЕРВІС- Т" та AT "УкрСиббанк".

20 листопада 2017 року між AT "УкрСиббанк" та ТОВ "УМК." було укладено Договір факторингу № 81/FAA. згідно умов якого ТОВ "УМК." зобов'язалося передати в розпорядження AT "УкрСиббанк" грошові кошти за плату, передбачену договором, а AT "УкрСиббанк" зобов'язалося відступити ТОВ "УМК." права грошової вимоги, що належать AT "УкрСиббанк" на підставі Кредитного договору про надання мультивалютної кредитної лінії № 11150611000 від 03.05.2007 року, з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "АВТО- ХОЛДІНГ" та АТ "УкрСиббанк".

20 листопада 2017 року між АТ "УкрСиббанк" та ТОВ "УМК." було укладено Договір факторингу № 82/FAA, згідно умов якого ТОВ "УМК." зобов'язалося передати в розпорядження АТ "УкрСиббанк" грошові кошти за плату, передбачену договором, а АТ "УкрСиббанк" зобов'язалося відступити ТОВ "УМК." права грошової вимоги, що належать АТ "УкрСиббанк" на підставі Кредитного договору про надання мультивалютної кредитної лінії № 11150701000 від 03.05.2007 року, з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-АВТО" та АТ "УкрСиббанк".

20 листопада 2017 року між АТ "УкрСиббанк" та ТОВ "УМК." було укладено Договір факторингу № 83/FAA, згідно умов якого ТОВ "УМК." зобов'язалося передати в розпорядження АТ "УкрСиббанк" грошові кошти за плату, передбачену договором, а АТ "УкрСиббанк" зобов'язалося відступити ТОВ "УМК." права грошової вимоги, що належать АТ "УкрСиббанк" на підставі Кредитного договору про надання мультивалютної кредитної лінії № 11150751000 від 03.05.2007 року, з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький автоскладальний завод" та АТ "УкрСиббанк".

27 грудня 2017 року між АТ "УкрСиббанк" та ТОВ "УМК." було укладено Договір № 80/FAA-82/FAA/З відступлення прав за договорами забезпечення, згідно умов якого АТ "УкрСиббанк" відступило ТОВ "УМК." всі права за договорами забезпечення, укладеними для забезпечення виконання зобов'язань TOB "АВТОСЕРВІС-Т" за Кредитним договором № 11150697000 від 03.05.2007 року, ТОВ "АВТО-ХОЛДІНГ" за Кредитним договором № 11150611000 від 03.05.2007 року, ТОВ "ІНТЕР- АВТО" за Кредитним договором № 11150701000 від 03.05.2007 року, зокрема, за Договором застави майнових прав № ДР71/0020/994/06 від 17.01.2008 року, з усіма додатковими угодами до нього, укладеного між ПП "PC-Центр" та АТ "УкрСиббанк".

27 грудня 2017 року між АТ "УкрСиббанк" та ТОВ "УМК." було укладено Договір № 83/FAA/3 відступлення прав за договорами забезпечення, згідно умов якого АТ "УкрСиббанк" відступило ТОВ "УМК." всі права за договорами забезпечення, укладеними для забезпечення виконання зобов'язань ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод" за Кредитним договором № 11150751000 від 03.05.2007 року, зокрема, за Договором застави майнових прав № ДР71/0020/994/06 від 17.01.2008 року, з усіма додатковими угодами до нього, укладеного між ПП "PC-Центр" та АТ "УкрСиббанк".

Отже, АТ "УкрСиббанк" відступило на користь ТОВ "УМК." права вимоги, що належали АТ "УкрСиббанк" на підставі Кредитних договорів про надання мультивалютних кредитних ліній № 11150701000 від 03.05.2007 року, № 11150697000 від 03.05.2007 року, № 11150611000 від 03.05.2007 року, № 11150751000 від 03.05.2007 року, а також за договорами забезпечення, зокрема, за Договором застави майнових прав № ДР71/0020/994/06 від 17.01.2008 року, тобто за зобов'язаннями, грошові вимоги АТ "УкрСиббанк" за якими були визнанні судом за результатом попереднього засідання та включені до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Авто-Холдінг" (окремо, як забезпечені заставою).

Згідно статті 512 Цивільного кодексу України кредитор може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Відповідно до положень ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Згідно ст.52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно з абз. 11 ч. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" внесення змін до затвердженого господарським судом реєстру вимог кредиторів здійснюється виключно за наслідками перегляду ухвали господарського суду в апеляційному та касаційному порядку або за нововиявленими обставинами, а також у разі правонаступництва.

Таким чином, суд задовольняє заяви Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" №13-2-1/5051 від 01.02.2018р. (вхід. №1147 від 05.02.2018р.) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." від 01.03.2018р. (вхід. №2276 від 01.03.2018р.) про заміну кредитора його правонаступником у справі № 18/1139/11.

Керуючись ст.ст.52, 234 ГПК України, ст. ст.512, 514 ЦК України, ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" №13-2-1/5051 від 01.02.2018р. (вхід. №1147 від 05.02.2018р.) про заміну кредитора його правонаступником у справі № 18/1139/11 - задовольнити.

2. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." від 01.03.2018р. (вхід. №2276 від 01.03.2018р.) про заміну кредитора його правонаступником у справі № 18/1139/11 - задовольнити.

3. Замінити кредитора по справі №18/1139/11 Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк" (вул. Андріївська, 2/12, м.Київ, 04070 код ЄДРПОУ 09807750) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." (вул. Плеханівська, 4А, м.Харків, 61001, код ЄДРПОУ 30513086) в сумі 581 446 046,43 грн. (1 черга) та 42 944 199,20 грн. (6 черга), які враховуються окремо, підлягають погашенню виключно за рахунок майна боржника, яке є предметом застави.

4. Зобов'язати ліквідатора ПП "РС-Центр" Кирик О.В. внести вищезазначені зміни до реєстру вимог кредиторів підприємства-банкрута.

5. Копію ухвали направити ПАТ "УкрСиббанк", ТОВ "Українська металургійна компанія.", ліквідатору Кирик О.В.

Повний текст ухвали складено та підписано 06.03.2018р.

Суддя Паламарчук В.В.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена протягом 10 днів з дня складання повного тексту ухвали (ст.ст.235,255 ГПК України). Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Відповідно до п.17.5 Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.