Ухвала суду № 72490893, 28.02.2018, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

КОЛЕГІЯ З РОЗГЛЯДУ СПРАВ ПРО БАНКРУТСТВО

33013, м. Рівне, вул. Набережна, 26А

УХВАЛА

"28" лютого 2018 р. Справа № 5019/1717/12

Господарський суд Рівненської області у складі судді Церковної Н.Ф., при секретарі судового засідання Оліфер С.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за заявою Управління Пенсійного фонду України в м. Рівне

до ОСОБА_1 підприємства "Рівненське спеціалізоване управління "Стальконструкція № 39" Публічного акціонерного товариства "Центрстальконструкція"

про визнання банкрутом,

за участі:

від кредиторів: не з'явився;

від боржника: не з'явився;

ліквідатор: не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 22.01.2014 р. введено процедуру санації ОСОБА_1 підприємства "Рівненське спеціалізоване управління "Стальконструкція №39" Публічного акціонерного товариства "Центрстальконструкція", строк санації встановлено у шість місяців, керуючим санацією призначено керівника боржника ОСОБА_2, розпорядником майна у процедурі санації боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3

Постановою Господарського суду Рівненської області від 04.09.2015 р., зокрема, Дочірнє підприємство "Рівненське спеціалізоване управління "Стальконструкція №39" Публічного акціонерного товариства "Центрстальконструкція" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_3

Ліквідатором 15.12.2017 р., через відділ канцелярії та документального забезпечення суду, подано звіти про проведену роботу, нарахування та виплату грошової винагороди, додаткову грошову винагороду, здійснення і відшкодування витрат та ліквідаційний баланс банкрута, які ухвалою суду призначені до розгляду в судовому засіданні.

15.12.2017 р. набрав чинності Закон України від 03.10.2017 р. N2147-VIII "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів", яким зокрема, Господарський процесуальний кодекс України викладений в новій редакції.

Пунктом 9 Розділу ХІ "Перехідні положення" ГПК України в редакції Закону України від 03.10.2017 р. N 2147VІІІ, чинної з 15.12.2017 р., передбачено, що справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Учасники провадження у справі про банкрутство належним чином повідомленні про дату, час та місце судового засідання, що підтверджується повідомленнями про вручення поштового відправлення, які знаходяться в матеріалах справи.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов'язковою не визнавалась, заперечень щодо затвердження поданих ліквідатором звітів та ліквідаційного балансу до суду не надходило, суд вважає за можливе розглянути звіти ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні за відсутності учасників провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши у судовому засіданні подані ліквідатором звіти, ліквідаційний баланс, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд дійшов висновку, що звіти ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, виходячи з наступного.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 22.01.2014р. введено процедуру санації ОСОБА_1 підприємства "Рівненське спеціалізоване управління "Стальконструкція №39" Публічного акціонерного товариства "Центрстальконструкція", строк санації встановлено у шість місяців, керуючим санацією призначено керівника боржника ОСОБА_2Л, розпорядником майна у процедурі санації боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3

Постановою Господарського суду Рівненської області від 04.09.2015 р., зокрема, Дочірнє підприємство "Рівненське спеціалізоване управління "Стальконструкція №39" Публічного акціонерного товариства "Центрстальконструкція" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_3

До реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 підприємства "Рівненське спеціалізоване управління "Стальконструкція №39" Публічного акціонерного товариства "Центрсталь-конструкція" включено грошові вимоги наступних кредиторів:

- Управління пенсійного фонду України в м. Рівне з грошовими вимогами в сумі 1 242 661 грн 67 коп., в тому числі основний борг в сумі 1 080 794 грн 41 коп. - черговість задоволення вимог друга; неустойка (штраф, пеня) в сумі 161 867 грн 26 коп. - черговість задоволення вимог шоста

- ДПІ у м. Рівному м. Рівному Головного управління Міндоходів у Рівненській області з грошовими вимогами в сумі 1 700 850 грн 22 коп., в тому числі основний борг в сумі - 844 677 грн 79 коп. - черговість задоволення вимог третя; основний борг в сумі - 608 768 грн 62 коп. - черговість задоволення вимог третя; неустойка (штраф, пеня) в сумі 247 403 грн 81 коп. - черговість задоволення вимог шоста;

-Рівненське обласне виробниче комунальне підприємство водопровідно-каналіза-ційного господарства "Рівнеоблводоканал" з грошовими вимогами в сумі 29 458 грн 65 коп. - черговість задоволення вимог четверта; судові витрати в сумі 1 187 грн 00 - черговість задоволення вимог перша;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Спеціалізоване управління-39" з грошовими вимогами в сумі 314 000 грн 00 коп. (основний борг) - черговість задоволення вимог четверта; судові витрати в сумі 1 147 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог перша;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "Металобази Комекс" з грошовими вимогами в сумі 85 464 грн 12 коп., в тому числі основний борг в сумі 75 042 грн 81 коп. - черговість задоволення вимог четверта; неустойка (штраф, пеня) в сумі 10 421 грн. 31 - черговість задоволення вимог шоста; судові витрати в сумі 1 147 грн 00 коп. - черговість задоволення вимог перша;

-Публічне акціонерне товариство "Центрстальконструкція" з грошовими вимогами в сумі 219 495 грн 61 коп. (основний борг) - черговість задоволення вимог четверта; судові витрати в сумі 1 147 грн 00 коп. - черговість задоволення вимог перша;

- Дочірнє підприємство "Волинське спеціалізоване управління "Стальконструкція" ПАТ "Центрстальконструкція" з грошовими вимогами в сумі 338 000 грн 00 коп. - черговість задоволення вимог четверта; судовий збір в сумі 2 436 грн 00 коп. - черговість задоволення вимог перша.

- Відділення виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у місті Рівне з грошовими вимогами в сумі 1 273 150 грн 66 коп. - черговість задоволення вимог друга.

-Публічне акціонерне товариство акціонерний банк "Південний" з грошовими вимогами в сумі 3 569 101 грн 74 коп. - вимоги, що забезпечені заставою майна боржника (позачергово);

- вимоги трудового колективу в сумі 839 174 грн 55 коп. - черговість задоволення вимог перша;

- заборгованість перед державним бюджетом України в сумі 7 308 грн 00 коп. - черговість задоволення вимог перша.

Як вбачається з матеріалів справи, в процедурі санації ОСОБА_1 підприємства "Рівненське спеціалізоване управління "Стальконструкція №39" Публічного акціонерного товариства "Центрстальконструкція" були погашені вимоги Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Південний" в сумі 3 569 101 грн 74 коп.

Крім того, у ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснювались повноваження відповідно до Закону про банкрутство: здійснено інвентаризацію, оцінку майна банкрута та інше.

За результатами проведеної інвентаризації, ліквідатором виявлено та реалізовано майно банкрута, в тому числі заставне, в сумі 5 789 585 грн 00 коп. Крім того, до складу ліквідаційної маси ліквідатором включено грошові кошти, отримані внаслідок оплати за оренду приміщень та стоянки в сумі 40 128 грн 26 коп; оплати за металобрухт в сумі - 515 998 грн 00 коп; оплати за надані послуги в сумі 76 345 грн 60 коп.; отримання поворотної фінансової допомоги в сумі 580 000 грн 00 коп.; нараховані банком відсотки в сумі 1 204 грн 48 коп.

Загальна сума надходжень на ліквідаційний рахунок банкрута становить 7 003 261 грн 34 коп., які були спрямовані на погашення вимог відповідно до ст. 45 Закону про банкрутство:

1 черга:

Господарські витрати на завершення технологічного циклу по виготовленню продукції:

- оплата за кисень в сумі 650 грн 00 коп;

- оплата за використану електроенергію в сумі 120 311 грн 59 коп;

- оплата за послуги зв'язку в сумі 5 235 грн 80 коп;

- оплата за водопостачання в сумі 5 233 грн 83 коп.;

- оплата за канцтовари в сумі 2 310 грн 00 коп;

- оплата за вивіз сміття в сумі 435 грн 15 коп.;

- погашення заборгованості по заробітній платі в сумі 1 016 703 грн 83 коп.;

- оплата за юридичні послуги в сумі 28 000 грн 00 коп.;

- оплата за дизпаливо в сумі 1 600 грн 00 коп.;

- оплата за програму електронної звітності в сумі 692 грн 00 коп.;

- оплата за шиномонтаж в сумі 168 грн 00 коп.;

- оплата заробітної плати працівникам по цивільно-правовим договорам в сумі 69 666 грн 70 коп.;

- оплата витрат на охорону вузлів та агрегатів з крана МКТ-250 в сумі 3 650 грн 00 коп.

- погашення заборгованості зі сплати ЄСВ в сумі 44 981 грн 27 коп.;

Витрати, які понесені під час проведення ліквідаційної процедури:

- оплата за послуги з організації та проведення аукціону в сумі 578 958 грн 50 коп.;

- повернення поворотної фінансової допомоги в сумі 580 000 грн 00 коп.;

- комісія за розрахунково-касову обслуговування в сумі 18 443 грн 25 коп.;

- господарські витрати (паливо-мастильні матеріали, канцтовари, послуги зв'язку та інше) в сумі 50 515 грн 90 коп.;

- оплата основної грошової винагороди ліквідатора в сумі 33 410 грн 55 коп.;

- часткова оплата додаткової грошової винагороди ліквідатора в сумі 59 299 грн 81 коп.;

- оплата за архівний короб та послуги по упорядкуванню архівних документів в сумі 89 666 грн 26 коп.;

- погашення кредиторських вимог Дочірнє підприємство "Волинське спеціалізоване управління "Стальконструкція" ПАТ "Центрстальконструкція" зі сплати судового збору в сумі 2 436 грн 00 коп.;

- погашення кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Спеціалізоване управління-39" зі сплати судового збору в сумі 2 436 грн 00 коп.;

- погашення заборгованості перед державним бюджетом України в сумі 7 308 грн 00 коп.;

2 черга:

- погашення кредиторських вимог Відділення виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у місті Рівне в сумі 1 273 150 грн 66 коп.;

- погашення кредиторських вимог Управління пенсійного фонду України в м. Рівне в сумі 917 913 грн 41 коп.;

- погашення кредиторських вимог ДПІ у м. Рівному м. Рівному Головного управління Міндоходів у Рівненській області (єдиний соціальний внесок) в сумі 758 247 грн 79 коп.;

3 черга:

- погашення кредиторських вимог ДПІ у м. Рівному м. Рівному Головного управління Міндоходів у Рівненській області (податок на додану вартість) в сумі 350 017 грн 31 коп.;

- погашення кредиторських вимог ДПІ у м. Рівному м. Рівному Головного управління Міндоходів у Рівненській області (земельний податок) в сумі 71 871 грн 31 коп.;

4 черга:

- погашення кредиторських вимог Рівненського обласного виробничого комунального підприємства водопровідно-каналізаційного господарства "Рівнеоблводоканал" в сумі 5 070 грн 00 коп.;

- погашення кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Металобази Комекс" в сумі 53 382 грн 81 коп.;

- погашення кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Центрсталь-конструкція" в сумі 199 495 грн 61 коп.;

-погашення кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Спеціалізоване управління-39" в сумі 314 000 грн 00 коп.;

- погашення кредиторських вимог ОСОБА_1 підприємства "Волинське спеціалізо-ване управління "Стальконструкція" ПАТ "Центрстальконструкція" в сумі 338 000 грн 00 коп.

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, ліквідатором вживалися заходи по розшуку майна банкрута шляхом направлення запитів до реєструючих органів. Іншого майна для задоволення вимог кредиторів ліквідатором не виявлено.

Відсутність нерухомого та рухомого майна у боржника підтверджується матеріалами справи, зокрема, довідками відповідних реєструючих органів та ліквідаційним балансом банкрута.

На зборах комітету кредиторів 23.01.2018 р. розглянуто звіти ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та одноголосно вирішено про їх схвалення (затвердження).

Заперечень щодо поданих ліквідатором звітів та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд, після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пунктом 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, (п. 6 - затверджений звіт ліквідатора) господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства

Згідно з ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом, є підставою для закриття провадження у справі.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, долученими до матеріалів справи та дослідженими в судовому засіданні.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів залишені без задоволення, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі - закриттю.

Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно п. 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Щодо затвердження звітів ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації, суд встановив наступне.

У відповідності до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Разом з тим, згідно ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Звіти ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації, одноголосно затверджені рішенням комітету кредиторів, у відповідності до вимог ст. ст. 26, 115 Закону про банкрутство та підлягають задоволенню судом.

Заперечень щодо затвердження звітів ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат до суду не надходило.

З огляду на викладене, суд прийшов до висновку про затвердження звітів ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 04.09.2015 р. по 04.09.2016 р. в сумі 33 410 грн 55 коп, додаткову грошову винагороду в сумі 159 299 грн 81 коп., здійснення та відшкодування витрат в сумі 50 515 грн 90 коп.

Керуючись ст. ст. 26, 40, 41, 45, 46, 48, п. 6 ч. 1, ч. 4 ст. 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 підприємства "Рівненське спеціалізоване управління "Стальконструкція №39" Публічного акціонерного товариства "Центрстальконструкція": вул. Млинівська, 24, м.Рівне, 33024, ІК 30712327.

2. Затвердити звіти ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 04.09.2015 року по 04.09.2016 року в сумі 33 410 грн 55 коп, додаткову грошову винагороду в сумі 159 299 грн 81 коп., здійснення та відшкодування витрат в сумі 50 515 грн 90 коп.

3. Ліквідувати юридичну особу – Дочірнє підприємство "Рівненське спеціалізоване управління "Стальконструкція №39" Публічного акціонерного товариства "Центрсталь-конструкція": вул. Млинівська, 24, м.Рівне, 33024, ІК 30712327.

4. Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Закрити провадження у справі № 5019/1717/12.

7. Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, Головному управлінню статистики в Рівненській області, Відділу ДВС Рівненського міського управління юстиції, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Рівненського регіонального центру надання адміністративних послуг Рівненської міської ради.

Дана ухвала набирає законної сили 28 лютого 2018 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до чинного законодавства України.

Суддя Церковна Н.Ф.