Рішення № 72401354, 12.12.2017, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" грудня 2017 р. Справа № 911/1955/17

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Петренко А. А.

за участю представників учасників процесу:

від позивача: ОСОБА_1 (довіреність від 23.08.2017 р., зареєстрована в реєстрі за № 2383);

від відповідача-1: Хміль О. М. (довіреність № 1/1 від 16.06.2017 р.);

від відповідача-2: не з'явились;

від третьої особи: ОСОБА_3 (довіреність від 15.09.2017 р., зареєстрована в реєстрі за № 2119);

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_4, м. Біла Церква

до:

1) Приватного орендного сільськогосподарського підприємства „Одісей", с. Бикова Гребля, Білоцерківський район;

2) Білоцерківської районної державної адміністрації, м. Біла Церква;

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, - ОСОБА_5, м. Біла Церква

про визнання недійсним рішення засновника підприємства

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_4 звернувся в господарський суд Київської області із позовом до ПОСП „Одісей" про визнання недійсним рішення № 1-16 від 14.03.2016 р. засновника Приватного орендного сільськогосподарського підприємства „Одісей".

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем тим, що оспорювані рішення № 1-16 від 14.03.2016 р. засновника підприємства були прийняті відповідачем-1 із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані рішення про прийняття до складу учасників підприємства третьої особи та про затвердження нової редакції статуту підприємства були прийняті за відсутності відповідних правових підстав - без укладення договору купівлі-продажу корпортативних прав.

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.06.2017 р. порушено провадження у справі № 911/1955/17 за позовом ОСОБА_4 до ПОСП „Одісей" про визнання недійсним рішення засновника підприємства і призначено її розгляд у судовому засіданні за участю представників учасників процесу на 23.08.2017 р. Також, даною ухвалою суду залучено до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, - ОСОБА_5.

22.08.2017 р. до канцелярії суду від третьої особи надійшли пояснення б/н б/д, у яких він просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову повністю.

23.08.2017 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від позивача надійшла заява б/н від 23.08.2017 р. про збільшення позовних вимог, у якій він просить суд визнати недійсним рішення № 1-16 від 14.03.2016 р. засновника Приватного орендного сільськогосподарського підприємства „Одісей"; визнати недійсною державної реєстрації змін до установчих документів (№ 13531050012005479 від 22.03.2016 р.) Приватного орендного сільськогосподарського підприємства „Одісей", проведеної на підставі рішення засновника № 1-16 від 14.03.2016 р.

23.08.2017 р. у судовому засіданні судом оголошено перерву до 06.09.2017 р.

Заява б/н від 23.08.2017 р. позивача про збільшення позовних вимог прийнята судом до розгляду.

06.09.2017 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 27.09.2017 р. Також, даною ухвалою суду залучено до участі у справі відповідача - Білоцерківську районну державну адміністрацію.

26.09.2017 р. до канцелярії суду від третьої особи надійшли пояснення б/н б/д по суті спору, у яких він просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову повністю.

26.09.2017 р. до канцелярії суду від третьої особи надійшло клопотання б/н б/д про здійснення технічної фіксації судового процесу, у якому він просив суд здійснювати фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу, що за наслідками розгляду вищевказаного клопотання у судовому засіданні судом було його задоволено.

27.09.2017 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від відповідача-1 надійшли письмові пояснення б/н від 27.09.2017 р., у яких він позов визнає частково та просить суд задовольнити його в частині визнання недійсною державної реєстрації змін до установчих документів Приватного орендного сільськогосподарського підприємства „Одісей", проведеної на підставі рішення засновника № 1-16 від 14.03.2016 р.

27.09.2017 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 18.10.2017 р.

17.10.2017 р. до канцелярії суду від третьої особи надійшло клопотання б/н б/д про приєднання доказів до матеріалів справи із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи.

18.10.2017 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від відповідача-1 надійшли письмові пояснення б/н від 18.10.2017 р., що долучені судом до матеріалів справи.

18.10.2017 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 01.11.2017 р.

18.10.2017 р. до канцелярії суду від Білоцерківської районної державної адміністрації на відповідний запит суду надійшли матеріали реєстраційної справи щодо відповідача - Приватного орендного сільськогосподарського підприємства „Одісей", що долучені судом до матеріалів справи.

01.11.2017 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 15.11.2017 р.

15.11.2017 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від позивача надійшли письмові уточнення позиції ОСОБА_4, що долучені судом до матеріалів справи.

15.11.2017 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від третьої особи надійшли пояснення б/н б/д по суті спору, що долучені судом до матеріалів справи.

15.11.2017 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 06.12.2017 р.

06.12.2017 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 12.12.2017 р.

12.12.2017 р. у судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві, з урахуванням його заяви про уточнення позовних вимог.

Представник відповідача-1 у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову частково з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.

Представник відповідача-2 у судове засідання не з'явився, хоча про судове засідання був повідомлений належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд не повідомив, документи, витребувані судом, у повному обсязі не надав.

Представник третьої особи у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників процесу, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд -

ВСТАНОВИВ:

Позивач - ОСОБА_4 станом на 14.03.2016 р. (станом на момент прийняття спірного рішення) був єдиним засновником (учасником) ПОСП „Одісей", що підтверджується пунктом 2.1. статуту ПОСП „Одісей", затвердженого рішенням засновника підприємства від 02.12.2002 р., та зареєстрованого Білоцерківською районною державною адміністрацією від 05.12.2002 р., наявним у матеріалах справи.

07.03.2016 р. ОСОБА_5 звернувся до відповідача-1 із заявою б/н від 07.03.2016 р. про вступ до ПОСП „Одісей", у якій просив включити його до учасників ПОСП „Одісей".

14.03.2016 р. позивачем, який був єдиним засновником ПОСП „Одісей", було прийнято рішення № 1-16 засновника ПОСП „Одісей", згідно з яким вирішено прийняти до складу засновників ПОСП „Одісей" ОСОБА_5 з внеском до статутного капіталу в розмірі 55 (п'ятдесят п'ять) гривень згідно поданої заяви; затвердити внесок ОСОБА_4 до статутного капіталу ПОСП „Одісей" в розмірі 45 (сорок п'ять) грн. Затвердити розподіл внесків засновників до статутного капіталу наступним чином: ОСОБА_5 - 55 грн., що становить 55% статутного капіталу; ОСОБА_4 - 45 грн., що становить 45% статутного капіталу; затвердити та підписати статут ПОСП „Одісей" в новій редакції. Директору ПОСП „Одісей" Хейленку В.П. подати необхідні документи для проведення державної реєстрації статуту ПОСП „Одісей" в новій редакції до Білоцерківського міськрайонного управління юстиції.

22.03.2016 р. суб'єктом державної реєстрації на підставі поданих відповідачем-1 документів за наслідками прийнятих рішень № 1-16 від 14.03.2016 р. засновника ПОСП „Одісей" було проведено державну реєстрацію змін до статуту ПОСП „Одісей", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено відповідний запис про державну реєстрацію, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та матеріалами реєстраційної справи щодо ПОСП „Одісей", наявними у матеріалах справи.

Згідно з пунктом 1.2. статуту ПОСП „Одісей", затвердженого рішенням № 1-16 засновників підприємства від 14.03.2016 р., та зареєстрованого суб'єктом державної реєстрації від 22.03.2016 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасниками підприємства станом на 22.03.2016 р. були:

- ОСОБА_4, якому належав внесок у статутному капіталі підприємства у розмірі 45, 00 грн, що становило 45 % статутного капіталу підприємства;

- ОСОБА_5, якому належав внесок у статутному капіталі підприємства у розмірі 55, 00 грн, що становило 55 % статутного капіталу підприємства.

Як було зазначено вище, однією із позовних вимог позивача, крім інших вимог, є його вимога до відповідача-1 про визнання недійсними рішення № 1-16 від 14.03.2016 р. засновника Приватного орендного сільськогосподарського підприємства „Одісей"

З приводу вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України „Про господарські товариства", іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.

Згідно з ч. 2 ст. 87 Цивільного кодексу України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 143 цього ж кодексу установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.

Статтею 62 Господарського кодексу України передбачено, що підприємство - самостійний суб'єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб'єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Підприємства можуть створюватись як для здійснення підприємництва, так і для некомерційної господарської діяльності.

Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту. Підприємства незалежно від форми власності, організаційно-правової форми, а також установчих документів, на основі яких вони створені та діють, мають рівні права та обов'язки.

Підприємство є юридичною особою, має відокремлене майно, самостійний баланс, рахунки в установах банків та може мати печатки.

Підприємство не має у своєму складі інших юридичних осіб.

Згідно з п. 11.1. статуту ПОСП „Одісей", затвердженого рішенням засновника підприємства від 02.12.2002 р., та зареєстрованого Білоцерківською районною державною адміністрацією від 05.12.2002 р., управління підприємством здійснює засновник.

Відповідно до п. 12.1. статуту ПОСП „Одісей", затвердженого рішенням засновника підприємства від 02.12.2002 р., та зареєстрованого Білоцерківською районною державною адміністрацією від 05.12.2002 р., засновник здійснює управління діяльністю підприємством, шляхом видачі рішень, які обов'язкові для виконання виконавчим органом підприємства.

Пунктом 12.2. статуту ПОСП „Одісей", затвердженого рішенням засновника підприємства від 02.12.2002 р., та зареєстрованого Білоцерківською районною державною адміністрацією від 05.12.2002 р., передбачено, що до виключної компетенції засновника відносяться, у тому числі, затвердження статуту підприємства, внесення змін і доповнень до нього; зміна розміру статутного фонду, тощо.

Пунктом 2.13. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" передбачено, що під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України „Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України „Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України „Про кооперацію");

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України „Про акціонерні товариства");

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п'ята статті 61 Закону України „Про господарські товариства");

- відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України „Про господарські товариства");

- відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України „Про акціонерні товариства").

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Пунктом 2.12. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" передбачено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що оспорювані рішення № 1-16 від 14.03.2016 р. засновника Приватного орендного сільськогосподарського підприємства „Одісей" було прийнято засновником Приватного орендного сільськогосподарського підприємства „Одісей" із дотриманням положень Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та інших нормативно-правових актів України - за наявності відповідних підстав та повноважень і у порядку та у спосіб, встановлених законодавством та статутом підприємства.

Заперечення позивача щодо того, що оспорювані рішення № 1-16 від 14.03.2016 р. засновника підприємства були прийняті відповідачем-1 із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані рішення про прийняття до складу учасників підприємства третьої особи та про затвердження нової редакції статуту підприємства були прийняті за відсутності відповідних правових підстав - без укладення договору купівлі-продажу корпортативних прав є необґрунтованими, оскільки у даному випадку укладення договору купівлі-продажу корпортативних прав не обов'язковим для прийняття засновником підприємства рішень про прийняття до складу засновників підприємства нових учасників, про затвердження розподілу внесків до статутного капіталу між засновниками, про затвердження нового статуту підприємства, і відсутність укладеного такого договору купівлі-продажу корпоративних прав жодним чином не обмежує повноваження засновника (учасника) підприємства в цих питаннях.

Отже, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, оспорювані рішення № 1-16 від 14.03.2016 р. засновника Приватного орендного сільськогосподарського підприємства „Одісей" не суперечать положенням Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, та інших нормативно-правових актів України, і статуту підприємства, в редакціях, що діяли на момент їх прийняття, а тому позовна вимога позивача до відповідача-1 про визнання недійсним рішення № 1-16 від 14.03.2016 р. засновника Приватного орендного сільськогосподарського підприємства „Одісей", є такою, що не ґрунтується на нормах законодавства України, а тому суд не вбачає підстав для задоволення позову в цій частині.

Також, позивач у своїй позовній заяві просить суд визнати недійсною державну реєстрацію змін до установчих документів (№ 13531050012005479 від 22.03.2016 р.) Приватного орендного сільськогосподарського підприємства „Одісей", проведеної на підставі рішення засновника № 1-16 від 14.03.2016 р.

З приводу вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до частини 4 ст. 17 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв'язку з юридичною особою;

3) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) протоколу засідання керівного органу громадського формування, на якому відповідно до установчого документа було скликано засідання вищого органу управління, - у разі державної реєстрації змін до відомостей про громадське формування;

4) документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення відповідно до статуту громадського формування про внесення змін до Єдиного державного реєстру, - у разі державної реєстрації змін до відомостей про громадське формування;

5) відомості про керівні органи громадського формування (ім'я, дата народження керівника, членів інших керівних органів, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), посада, контактний номер телефону та інші засоби зв'язку) - у разі внесення змін до складу керівних органів;

6) документ, що підтверджує реєстрацію іноземної особи в країні її місцезнаходження (витяг із торговельного, банківського, судового реєстру тощо), - у разі змін, пов'язаних із входженням до складу засновників юридичної особи іноземної юридичної особи;

7) документ про сплату адміністративного збору - у випадках, передбачених статтею 36 цього Закону;

8) установчий документ юридичної особи в новій редакції - у разі внесення змін, що містяться в установчому документі;

9) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) передавального акта - у разі внесення змін, пов'язаних із внесенням даних про юридичну особу, правонаступником якої є зареєстрована юридична особа;

10) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов'язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.

Згідно з ст. 27 цього ж закону підставами для зупинення розгляду документів, поданих для державної реєстрації, є:

1) подання документів або відомостей, визначених цим Законом, не в повному обсязі;

2) невідповідність документів вимогам, установленим статтею 15 цього Закону;

3) невідповідність відомостей, зазначених у заяві про державну реєстрацію, відомостям, зазначеним у документах, поданих для державної реєстрації, або відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

4) невідповідність відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

5) невідповідність реєстраційного номера облікової картки платника податків або серії та номера паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта) відомостям, наданим відповідно до статті 13 цього Закону;

6) несплата адміністративного збору або сплата не в повному обсязі;

7) подання документів з порушенням встановленого законодавством строку для їх подання.

2. Зупинення розгляду документів з підстав, не передбачених цією статтею, не допускається.

Зупинення розгляду документів здійснюється протягом 24 годин, крім вихідних та святкових днів, після надходження документів, поданих для державної реєстрації.

Зупинення розгляду документів, поданих для державної реєстрації громадських формувань, здійснюється у строки, встановлені статтею 26 цього Закону.

3. Розгляд документів зупиняється на строк, що становить 15 календарних днів з дати їх подання.

4. Повідомлення про зупинення розгляду документів із зазначенням строку та виключного переліку підстав для його зупинення та рішення суб'єкта державної реєстрації про зупинення розгляду документів розміщуються на порталі електронних сервісів у день зупинення та надсилаються заявнику на адресу його електронної пошти.

5. У разі подання документів, необхідних для усунення підстав для зупинення розгляду документів, протягом встановленого строку розгляд документів поновлюється.

6. У разі поновлення розгляду документів обчислення строку розгляду документів, поданих для державної реєстрації, і проведення реєстраційних дій починається з дня подання документів, необхідних для усунення підстав для зупинення розгляду документів.

7. Документи, що потребують усунення підстав для зупинення розгляду документів, повертаються (видаються, надсилаються поштовим відправленням) заявнику не пізніше наступного робочого дня з дня надходження від заявника заяви про їх повернення.

Частинами 1, 3-9 ст. 28 цього ж закону передбачено, що підстави для відмови у державній реєстрації:

1) документи подано особою, яка не має на це повноважень;

2) у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії;

3) у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення про арешт корпоративних прав - у разі державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв'язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи;

4) не усунуто підстави для зупинення розгляду документів протягом встановленого строку;

5) документи суперечать вимогам Конституції та законів України;

6) документи суперечать статуту громадського формування;

7) порушено встановлений законом порядок створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи;

8) невідповідність найменування юридичної особи вимогам закону;

9) щодо засновника (учасника) юридичної особи, що створюється, проведено державну реєстрацію рішення про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації;

10) щодо юридичної особи, стосовно якої подано заяву про державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру, пов'язаних із зміною засновників (учасників) юридичної особи, проведено державну реєстрацію рішення про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації;

11) документи для державної реєстрації припинення юридичної особи подані:

раніше строку, встановленого цим Законом;

щодо юридичної особи, що припиняється в результаті її ліквідації та є засновником (учасником) інших юридичних осіб та/або має не закриті відокремлені підрозділи;

в Єдиному державному реєстрі відсутній запис про державну реєстрацію юридичної особи, утвореної шляхом реорганізації в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення;

щодо акціонерного товариства, стосовно якого надійшли відомості про наявність нескасованої реєстрації випуску акцій;

щодо юридичної особи - емітента цінних паперів, стосовно якого надійшли відомості про наявність нескасованих випусків цінних паперів;

щодо юридичної особи, що ліквідується, стосовно якої надійшли відомості про наявність заборгованості із сплати податків і зборів та/або наявність заборгованості із сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування;

щодо юридичної особи, що реорганізується, стосовно якої надійшли відомості про наявність заборгованості із сплати податків і зборів та/або наявність заборгованості із сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування та відсутній узгоджений план реорганізації юридичної особи;

щодо юридичної особи, стосовно якої надійшли відомості про наявність заборгованості із сплати страхових коштів до Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування;

щодо юридичної особи, стосовно якої надійшли відомості про відкрите виконавче провадження;

щодо юридичної особи, стосовно якої відкрито провадження у справі про банкрутство.

3. Повідомлення про відмову у проведенні державної реєстрації повинно містити посилання на конкретну норму (пункт, статтю) законодавства із зазначенням, що саме порушено під час оформлення та подання документів, а також повинно бути зазначено, який саме пункт чи стаття поданого заявником документа (статуту, протоколу тощо) не відповідає нормам законодавства.

4. Відмова у державній реєстрації з підстав, не передбачених цією статтею, а також відмова у державній реєстрації (легалізації) професійної спілки, її організації або об'єднання не допускається.

5. Відмова у державній реєстрації здійснюється протягом 24 годин після надходження документів, поданих для державної реєстрації, крім вихідних та святкових днів.

6. Відмова у державній реєстрації громадських формувань здійснюється у строки, встановлені статтею 26 цього Закону.

7. Повідомлення про відмову у державній реєстрації із зазначенням виключного переліку підстав для відмови та рішення суб'єкта державної реєстрації про відмову у державній реєстрації розміщуються на порталі електронних сервісів у день відмови у державній реєстрації.

8. У разі відмови у державній реєстрації документи, подані для державної реєстрації (крім документа про сплату адміністративного збору), повертаються (видаються, надсилаються поштовим відправленням) заявнику не пізніше наступного робочого дня з дня надходження від заявника заяви про їх повернення.

9. Після усунення причин, що були підставою для відмови у державній реєстрації, заявник може повторно подати документи для державної реєстрації.

Як вбачається із матеріалів справи, а саме із матеріалів реєстраційної справи щодо ПОСП „Одісей", у вказаних матеріалах серед обов'язкових документів поданих відповідачем-1 суб'єкту державної реєстрації для державної реєстрації статуту ПОСП „Одісей", затвердженого рішенням № 1-16 засновників підприємства від 14.03.2016 р., відсутній договір, інший документ про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, - у разі внесення змін, пов'язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.

Отже, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, державна реєстрація змін до установчих документів (№ 13531050012005479 від 22.03.2016 р.) ПОСП „Одісей", а саме статуту ПОСП „Одісей", затвердженого рішенням № 1-16 засновників підприємства від 14.03.2016 р., була проведена суб'єктом державної реєстрації на підставі поданих відповідачем-1 документів за наслідками прийнятих рішень № 1-16 від 14.03.2016 р. засновника ПОСП „Одісей" із порушенням вимог Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" - за відсутності поданого договору, іншого документу про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, (у разі внесення змін, пов'язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи), а тому позовна вимога позивача до відповідача-2 про визнання її недійсною є законною і обґрунтованою, та такою, що підлягає задоволенню у повному обсязі.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягають задоволенню частково.

Судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача-2 пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсною державну реєстрацію змін до установчих документів (№ 13531050012005479 від 22.03.2016 р.) Приватного орендного сільськогосподарського підприємства „Одісей" (ідентифікаційний код 32268744), проведену на підставі рішення засновника № 1-16 від 14.03.2016 р.

3. Відмовити в задоволенні інших позовних вимог.

4. Стягнути з Білоцерківської районної державної адміністрації (ідентифікаційний код 19425498) на користь ОСОБА_4 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1) судові витрати 1 600 (одна тисяча шістсот) грн 00 (нуль) коп. судового збору.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст рішення підписаний

22 лютого 2018 р.