Ухвала суду № 71953735, 02.02.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

02.02.2018

Справа № 910/15044/17

За позовом Заступника прокурора міста Києва в інтересах держави в особі Київської міської ради

до 1) Департаменту комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської

ради (Київської міської державної адміністрації),

2) Компанії "ДЕНСЕК Лімітед",

3) Компанії "ЗАРОВА Лімітед",

4) Приватного акціонерного товариства "Компанія Київенергохолдинг",

5) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ЕНЕРГО"

про визнання недійсними правочинів, повернення та витребування акцій

Суддя Гумега О.В.

Представники: без виклику учасників справи

ВСТАНОВИВ:

05.09.2017 Заступник прокурора міста Києва в інтересах держави в особі Київської міської ради звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до: 1) Департаменту комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації), 2) Компанії "ДЕНСЕК Лімітед", 3) Компанії "ЗАРОВА Лімітед", 4) Приватного акціонерного товариства "Компанія Київенергохолдинг", 5) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ЕНЕРГО" з вимогами:

- визнати недійсним п. 2.4 Договору про створення Закритого акціонерного товариства "Компанія Київенергохолдинг", укладеного 28.02.2006 між Головним управлінням комунальної власності м. Києва та юридичними особами за законодавством Кіпру - компаніями "ДЕНСЕК Лімітед" та "ЗАРОВА Лімітед", в частині формування частки Головного управління комунальної власності м. Києва на суму 230 130 031 грн. у розмірі 61 % статутного фонду ЗАТ "Компанія Київенергохолдинг" за рахунок внесення комунальних пакетів акцій ВАТ "Київгаз" (3403537 шт. або 60 % + 1), ВАТ "Київводоканал" (470311592 шт. або 67 %) та ВАТ "Київенерго" (13798441 шт. або 12,73 %);

- визнати недійсними правочини щодо внесення до статутного фонду ЗАТ "Компанія Київенергохолдинг" на суму 377 262 346 грн. внеску територіальної громади м. Києва своєї частки 61 % у вигляді комунальних пакетів акцій ВАТ "Київгаз" (3403537 шт.) за ціною 17 767 935 грн., ВАТ "Київенерго" (13798441 шт.) за ціною 77 388 677 грн., ВАТ "Київводоканал" (470311592 шт.) за ціною 134 973 419 грн. відповідно до оформленого протоколом від 04.04.2006 № 1 рішення установчих зборів ЗАТ "Компанія Київенергохолдинг" актів приймання-передачі пакетів акцій від 14.04.2006 № 25, від 11.05.2006 № 26, передавальних розпоряджень від 12.04.2006, від 10.05.2006, від 11.05.2006;

- зобов’язати Приватне акціонерне товариство "Компанія Київенергохолдинг" повернути територіальній громаді м. Києва в особі Київської міської ради 3403537 акцій Публічного акціонерного товариства "Київгаз" (код ЄДРПОУ 03346331);

- зобов’язати Приватне акціонерне товариство "Компанія Київенергохолдинг" повернути територіальній громаді м. Києва в особі Київської міської ради 470311592 акцій Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Київводоканал" (код ЄДРПОУ 03327664);

- витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ЕНЕРГО" на користь територіальної громади м. Києва в особі Київської міської ради 13798441 акцій Публічного акціонерного товариства "Київенерго" (код ЄДРПОУ 00131305).

06.09.2017 через відділ діловодства суду Заступником прокурора міста Києва подано заяву про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2017 порушено провадження у справі № 910/15044/17 та призначено розгляд справи на 02.10.2017 о 12:10 год.

29.09.2017 через відділ діловодства суду представником відповідача-5 подано клопотання про застосування Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965 (Гаага) (далі – Конвенція). Відповідно до поданого клопотання відповідач-5 просив суд здійснити повідомлення відповідачів-2, 3 про розгляд даної справи та визначити достатній строк для здійснення захисту відповідно до положень зазначеної Конвенції. В обґрунтування поданого клопотання відповідач-5 зазначив, що відповідачі-2, 3 у справі є юридичними особами, зареєстрованими за законодавством Республіки Кіпр, та станом на 25.09.2017 не мають на території України офіційно зареєстрованих представництв, що підтверджується повідомленням Міністерства економічного розвитку і торгівлі України № 3905-05/33747-07 від 25.09.2017 на запит ТОВ "ДТЕК ЕНЕРГО".

02.10.2017 через відділ діловодства суду Заступником прокурора міста Києва подано письмове повідомлення на виконання вимог ухвали суду від 08.09.2017, за змістом якого:

- повідомлено про відсутність в провадженні господарського суду або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішує господарський спір, справи за позовом прокуратури міста із аналогічного спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, а також про відсутність даних про вирішення аналогічного спору між сторонами цієї справи, про цей же предмет і з цих же підстав;

- повідомлено відомості щодо зареєстрованих за законодавством республіки Кіпр та діючих компаній "ДЕНСЕК Лімітед" (відповідач-2) та "ЗАРОВА Лімітед" (відповідач-3) згідно відомостей з офіційного сайту Департаменту реєстратора компаній та ліквідації, який входить до складу Міністерства енергетики, торгівлі, промисловості та туризму Республіки Кіпр та, зокрема, веде облік зареєстрованих компаній Республіки Кіпр;

- надано пояснення щодо викладених у позовній заяві обставин порядку зміни власників пакетів акцій ПАТ "Київенерго" та розміру їх часток.

02.10.2017 через відділ діловодства суду представником відповідача-4 подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали суду від 08.09.2017, а саме: копії Статуту Закритого акціонерного товариства "Компанія Київенергохолдинг", затвердженого Установчими зборами ЗАТ "Компанія Київенергохолдинг", протокол, № 1 від 04.04.2006, та копії Статуту Приватного акціонерного товариства "Компанія Київенергохолдинг" в чинній редакції, затвердженій позачерговими загальними зборами акціонерів Приватного акціонерного товариства "Компанія Київенергохолдинг", протокол від 21.07.2017.

02.10.2017 через відділ діловодства суду представником відповідача-4 подано відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач-4 просив суд вирішити спір у даній справі на підставі доказів, наявних в матеріалах справи та додатково поданих іншими сторонами у справі, враховуючи, що відповідач-4, зокрема його посадові особи чи інші працівники, не володіють додатковими відомостями та документами стосовно предмету позову, аніж ті, що зазначені у позовній заяві, оскільки нинішнє керівництво Приватного акціонерного товариства "Компанія Київенергохолдинг" (відповідач-4) та інші працівники відповідача-4 не були працівниками ЗАТ "Компанія Київенергохолдинг" (найменування відповідача-4 до зміни типу товариства) у період його створення та формування статутного капіталу чи іншими учасниками подій, про які йдеться у позовній заяві.

В судовому засіданні 02.10.2017 судом розглянуто та задоволено клопотання представників відповідача-5 про застосування Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965 (Гаага).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2017 відкладено розгляд справи на 21.05.2018 о 10:00 год., а також, враховуючи необхідність звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до компетентного органу іноземної держави, зупинено провадження у справі № 910/15044/17 до 21.05.2018 на підставі ч. 1 ст. 79 ГПК України.

15.12.2017 набула чинності нова редакція Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК України), відповідно до пункту 9 частини 1 Перехідних положень якого справи у судах першої та апеляційної інстанції, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 ГПК України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу.

Враховуючи набрання чинності новою редакцією Господарського процесуального кодексу України та приписи ч. 1 ст. 230 цього Кодексу, а також те, що провадження у справі № 910/15044/17 було зупинено ухвалою суду від 02.10.2017 до 21.05.2018, суд дійшов висновку про поновлення провадження у справі № 910/15044/17.

Керуючись ст.ст. 230, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

Поновити провадження у справі № 910/15044/17.

Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання – 02.02.2018 та оскарженню не підлягає.

Суддя Гумега О.В.