Ухвала суду № 71771995, 17.01.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

17.01.2018Справа № 910/16159/17

За позовом ОСОБА_1, місто Київ

до 1. Компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД (MATRIX GROUP LTD), Сейшельські

острови

2. Спільного підприємства «Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу»,

місто Київ

3. Компанії ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК (DALET BUSINESS INC), місто Беліз

4. Державного реєстратора Житомирської обласної філії Комунального

підприємства «Центр державної реєстрації» Хабібуліної Катерини Василівни,

місто Житомир

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача

1. ОСОБА_5, місто Коростень Житомирської області

2. ОСОБА_6, місто Київ

3. ОСОБА_7, місто Коростень Житомирської області

4. Державний реєстратор Коростенської районної державної адміністрації

Ходаківська Людмила Василівна, місто Коростень Житомирської області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 ОСОБА_9, місто Керч Автономної Республіки Крим

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів

Міністерство юстиції України, місто Київ

про - визнання недійсним Договору № 2 купівлі-продажу частки в статутному

капіталі Спільного підприємства «Щорсівський гранітний кар'єр

Укооппостачмашу», укладеного 06.09.2017 між Компанією МАТРІКС ГРУП

ЛТД та компанією ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК;

- визнання недійсними рішень Загальних зборів учасників Спільного

підприємства «Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу», оформлених

протоколом від 06.09.2017;

- визнання недійсною нової редакції Статуту Спільного підприємства

«Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу», зареєстровану державним

реєстратором Житомирської обласної філії КП «Центр державної реєстрації»

Хабібуліною Катериною Василівною 06.09.2017 за № 13061050054001816;

- скасування проведеної 06.09.2017 державним реєстратором Житомирської

обласної філії КП ««Центр державної реєстрації» Хабібуліною Катериною

Василівною реєстраційної дії № 13061050053001816 «зміна відомостей про

керівника юридичної особи, зміна складу підписантів»;

- скасування проведеної 06.09.2017 державним реєстратором Житомирської

обласної філії КП ««Центр державної реєстрації» Хабібуліною Катериною

Василівною реєстраційної дії № 13061050054001816 «зміна місцезнаходження,

зміна складу або інформації про засновників»,

та

За зустрічним позовом Спільного підприємства «Щорсівський гранітний кар'єр

Укооппостачмашу», місто Київ

до 1. ОСОБА_1, місто Київ

2. ОСОБА_5, місто Коростень Житомирської області

3. ОСОБА_6, місто Київ

4. ОСОБА_7, місто Коростень Житомирської області

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача за зустрічним позовом

1. Компанія МАТРІКС ГРУП ЛТД (MATRIX GROUP LTD), Сейшельскі острови

2. Державний реєстратор Коростенської районної державної адміністрації Ходаківська Людмила Василівна, місто Коростень Житомирської області

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача за зустрічним позовом

1. Компанія ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК (DALET BUSINESS INC), місто Беліз

2. Державний реєстратор Житомирської обласної філії Комунального підприємства «Центр державної реєстрації» Хабібуліна Катерина Василівна, місто Житомир

3. ОСОБА_9, місто Керч Автономної Республіки Крим

про визнання договорів недійсними, визнання недійсними рішення Загальних

зборів, визнання недійсними змін до Статуту та нової редакції Статуту,

Суддя Літвінова М.Є.

Представники учасників справи:

від позивача: ОСОБА_11 за довіреністю від 22.08.2017;

від відповідача-1: Крівінюк Є.П. за довіреністю від 28.09.2017;

від відповідача-2: не з'явився;

від відповідача-3: не з'явився;

від відповідача-4: не з'явився;

від третьої особи-1: ОСОБА_11 за довіреністю від 26.08.2017;

від третьої особи-2: ОСОБА_11 за довіреністю від 02.10.2017;

від третьої особи-3: ОСОБА_11 за довіреністю від 06.10.2017;

від третьої особи-4: не з'явився;

від третьої особи-5: не з'явився;

від третьої особи-6: ОСОБА_13 за довіреністю № 7/33/357 від 11.01.2018.

Присутній вільний слухач: ОСОБА_14

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до Компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД (MATRIX GROUP LTD) (далі - відповідач-1), Спільного підприємства «Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу» (далі - відповідач-2), Компанії ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК (DALET BUSINESS INC) (далі - відповідач-3), Державного реєстратора Житомирської обласної філії Комунального підприємства «Центр державної реєстрації» Хабібуліної Катерини Василівни (далі - відповідач-4) про:

- визнання недійсним Договору № 2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Спільного підприємства «Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу», укладеного 06.09.2017 між Компанією МАТРІКС ГРУП ЛТД та компанією ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК;

- визнання недійсними рішень Загальних зборів учасників Спільного підприємства «Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу», оформлених протоколом від 06.09.2017;

- визнання недійсною нової редакції Статуту Спільного підприємства «Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу», зареєстровану державним реєстратором Житомирської обласної філії КП «Центр державної реєстрації» Хабібуліною Катериною Василівною 06.09.2017 за № 13061050054001816;

- скасування проведеної 06.09.2017 державним реєстратором Житомирської обласної філії КП ««Центр державної реєстрації» Хабібуліною Катериною Василівною реєстраційної дії № 13061050053001816 «зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна складу підписантів»;

- скасування проведеної 06.09.2017 державним реєстратором Житомирської обласної філії КП ««Центр державної реєстрації» Хабібуліною Катериною Василівною реєстраційної дії № 13061050054001816 «зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників».

Одночасно з позовною заявою позивачем було подано заяву про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку в розмірі 100% Статутного капіталу Спільного підприємства «Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу» та заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань проводити державну реєстрацію будь-яких змін до установчих документів Спільного підприємства «Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу», в тому числі тих, які пов'язані зі зміною складу учасників, а також вносити будь-які зміни до відомостей про Спільне підприємство «Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу», що містяться в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 22.09.2017 порушено провадження у справі № 910/16159/17, на підставі статті 27 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, державного реєстратора Коростенської районної державної адміністрації Ходаківську Людмилу Василівну, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 ОСОБА_9, розгляд справи призначено на 09.10.2017 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.10.2017 на підставі статті 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи відкладено на 25.10.2017 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 25.10.2017 на підставі статті 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи відкладено на 08.11.2017 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.10.2017 прийнято зустрічну позовну заяву Спільного підприємства «Щорсівський гранітний кар'єр Укоопостачмашу» для спільного розгляду з первісним позовом у справі № 910/16159/17, на підставі статті 27 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача за зустрічним позовом Компанію МАТРІКС ГРУП ЛТД (MATRIX GROUP LTD), ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, Державного реєстратора Коростенської районної державної адміністрації Ходаківську Людмилу Василівну, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача за зустрічним позовом Компанію ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК (DALET BUSINESS INC), Державного реєстратора Житомирської обласної філії Комунального підприємства «Центр державної реєстрації» Хабібуліну Катерину Василівну, ОСОБА_9, судове засідання призначено на 08.11.2017 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 08.11.2017 клопотання ОСОБА_1 про вжиття заходів до забезпечення позову залишено без задоволення, на підставі статті 24 Господарського процесуального кодексу України залучити до участі у справі в якості іншого відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, на підставі статті 27 Господарського процесуального кодексу України залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору за первісним позовом на стороні відповідачів Міністерство юстиції України, відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи відкладено на 21.11.2017 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.11.2017 на підставі статті 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи відкладено на 04.12.2017 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 04.12.2017 на підставі статті 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи відкладено на 20.12.2017 року.

Проте, 20.12.2017 року судове засідання не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Літвінової М.Є. у відпустці без збереження заробітної за сімейними обставинами.

15.12.2017 року набула чинності нова редакція Господарського процесуального кодексу України, у відповідності до пункту 9 частини 1 Перехідних положень якого справи у судах першої та апеляційної інстанції, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

У зв'язку з цим, ухвалою господарського суду міста Києва від 22.12.2017 вирішено здійснювати розгляд справи № 910/16159/17 у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання у справі № 910/16159/17 призначено на 17.01.2018 року.

Згідно з пунктом 10 частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд вирішує заяви та клопотання учасників справи.

В підготовчому засіданні 17.01.2018 року судом розглянуто подане 21.12.2017 року клопотання відповідача-2 про передачу справи за підсудністю до господарського суду Житомирської області та вирішено відмовити в його задоволенні, враховуючи наступне.

Статтею 125 Конституції України передбачено, що судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Аналогічні положення закріплені в частині 1 статті 17 Закону України «Про судоустрій і статус суддів».

Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України цей Кодекс визначає юрисдикцію та повноваження господарських судів, встановлює порядок здійснення судочинства у господарських судах.

Пунктом 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Водночас, частиною 6 статті 30 Господарського процесуального кодексу України встановлено виключну підсудність означеної категорії справ та передбачено, що спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Згідно з частиною 2 статті 27 Господарського процесуального кодексу України для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Як зазначено позивачем у позовній заяві та встановлено судом на підставі відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (інформаційний ресурс https://usr.minjust.gov.ua/ua/freesearch), місцезнаходженням Спільного підприємства «Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу» є: 04073, місто Київ, вулиця Куренівська, будинок 16 Б.

За таких обставин, оскільки в даному випадку спір виник з корпоративних правовідносин, а місцезнаходженням юридичної особи є місто Київ, підсудність даного спору слід визначати відповідно до правил виключної підсудності, що містяться у ч. 6 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України.

Таким чином, суд вважає, що дана справа повинна розглядатись за правилами виключної підсудності господарським судом міста Києва і будь-які правові підстави для передачі її за підсудністю до господарського суду Житомирської області відсутні. Враховуючи вищевикладені обставини, суд відмовляє у задоволенні поданого 21.12.2017 року відповідачем-2 клопотання про передачу справи № 910/16159/17 за підсудністю до господарського суду Житомирської області.

Керуючись статтями 27, 30, 182, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

Клопотання Спільного підприємства «Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу» про направлення справи за підсудністю залишити без задоволення.

Ухвала набирає законної сили 17.01.2018 року та оскарженню не підлягає.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://ki.arbitr.gov.ua.

Повний текст ухвали складено та підписано 22.01.2018 року.

Суддя М.Є. Літвінова