Постанова № 71738319, 18.01.2018, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@kia.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" січня 2018 р. Справа№ 910/14742/17

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Андрієнка В.В.

Власова Ю.Л.

секретар: Ковальчук Р.Ю.

за участю

представників: позивач - не з`явилися

відповідач-1 - Савченко О.О.

відповідача-2 - не з`явилися

третьої особи-1 - Колосюк С.Л.

третьої особи-2 - не з`явилися

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дрім-Компані"

на рішення Господарського суду м. Києва від 12.10.2017 р.

у справі № 910/14742/17 (суддя - Смирнова Ю.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дрім-Компані"

до 1. Публічного акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфатрейдер"

треті особи 1. Національний банк України

2. Міністерство фінансів України

про визнання права та визнання відсутнім права

В С Т А Н О В И В :

У серпні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Дрім-Компані" (далі - позивач) звернулося з позовом до Публічного акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфатрейдер" (далі - відповідач-2) про:

- визнання права Товариства з обмеженою відповідальністю "Дрім-Компані" вимагати від Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфатрейдер" сплати суми боргу за кредитними договорами від 12.11.2014 р. № 4А14343И, від 03.09.2014 р. № 4А14303И, від 03.09.2014 р. № 4А14302И, від 20.02.2014 р. № 4А14101И, а саме кредит та відсотки за користування кредитами на загальну суму 320 644 491,06 грн, які були сплачені Товариством з обмеженою відповідальністю "Дрім-Компані" Публічному акціонерному товариству Комерційному банку "Приватбанк" за Товариство з обмеженою відповідальністю "Альфатрейдер";

- визнаня відсутнім у Публічного акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" права вимагати від Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфатрейдер" сплати суми боргу за кредитними договорами від 12.11.2014 р. № 4А14343И, від 03.09.2014 р. № 4А14303И, від 03.09.2014 р. № 4А14302И, від 20.02.2014 р. № 4А14101И в розмірі 320 644 491,06 грн, які були сплачені Товариством з обмеженою відповідальністю "Дрім-Компані" Публічному акціонерному товариству Комерційному банку "Приватбанк" за Товариство з обмеженою відповідальністю "Альфатрейдер".

Вимоги позивача обґрунтовані тим, що між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альфатрейдер" укладені кредитні договори від 12.11.2014 р. № 4А14343И, від 03.09.2014 р. № 4А14303И, від 03.09.2014 р. № 4А14302И, від 20.02.2014 р. № 4А14101И. В забезпечення виконання даних кредитних договорів між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дрім-Компані" був укладений договір поруки № 4А14101И/П від 20.10.2016 р. шляхом використання електронного цифрового підпису згідно п. 17 договору поруки. 20.10.2016 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Дрім-Компані" як поручитель виконав обов'язок боржника перед кредитором за кредитним договором, а саме погасив борг в сумі 320 644 491,06 грн, у зв'язку з чим позивач звернувся з листом до відповідача-2 про зобов'язання виконати передбачені умовами кредитних договорів обов'язки з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитами. Однак, будь-яких передбачених вимогою дій відповідачем-2 вчинено не було.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2017 р. було залучено до участі у справі Національний банк України та Міністерство фінансів України третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 12.10.2017 р. у справі № 910/14742/17 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Дрім-Компані" подало апеляційну скаргу, у якій просить оскаржуване рішення суду скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення порушено норми матеріального та процесуального права.

Так, в апеляційній скарзі позивач вказує на те, що на підставі договору поруки № 4А14101И/П від 20.10.2016 р. ним було виконано обов'язок боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфатрейдер" перед Публічним акціонерним товариства Комерційний банк "Приватбанк" за кредитними договорами шляхом погашення заборгованості в сумі 320 644 491,06 грн.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 14.12.2017 р. апеляційну скаргу прийнято до провадження у складі колегії суддів: Буравльов С.І. (головуючий), Андрієнко В.В., Власов Ю.Л., та призначено до розгляду на 18.01.2018 р.

У засідання суду, призначене на 18.01.2018 р., представники позивача, відповідача-2 та третьої особи-2 не з`явилися, хоча були належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового розгляду, що підтверджується наявними у матеріалах справи повідомленнями про вручення поштових відправлень.

Колегія суддів зазначає, що неявка у судове засідання представників не перешкоджає розгляду апеляційної скарги. Подальше відкладення може призвести до затягування розгляду скарги, а тому постанова приймається за наявними в справі матеріалами, яких достатньо для повного та об'єктивного розгляду.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників відповідача-1 та третьої особи-1, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.

20.10.2016 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дрім-Компані" (далі - поручитель) та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (далі - кредитор) було укладено договір поруки № 4А14101И/П (далі - договір поруки), предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Альфатрейдер" (далі - боржник) своїх зобов'язань за:

- кредитним договором від 20.02.2014 р. № 4А14101И (далі - кредитний договір-1), а саме: з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитного договору-1;

- кредитним договором від 03.09.2014 р. № 4А14302И (далі - кредитний договір-2), а саме: з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитного договору-2;

- кредитним договором від 03.09.2014 р. № 4А14303И (далі - кредитний договір-3), а саме: з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитного договору-3;

- кредитним договором від 12.11.2014 р. № 4А14343И (далі - кредитний договір-4), а саме: з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитного договору-4.

Відповідно до п. 2 кредитних договорів поручитель відповідає перед кредитором за виконання обов'язку боржника за кредитним договором з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитного договору.

За змістом п. 4 кредитних договорів у випадку невиконання боржником зобов'язань за кредитним договором, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники у сумі заборгованості за кредитом та у сумі відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни відповідно до кредитного договору.

Спір у справі виник у зв'язку з тим, що відповідачі, на думку позивача, не визнають факту погашення заборгованості та переходу до нього прав кредитора.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.

Приписами ч. ч. 1, 2 ст. 553 ЦК України встановлено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі.

Відповідно до ст. 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 556 ЦК України після виконання поручителем зобов'язання, забезпеченого порукою, кредитор повинен вручити йому документи, які підтверджують цей обов'язок боржника. До поручителя, який виконав зобов'язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов'язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання.

Таким чином, позивач повинен довести обставини, на які посилається у позові щодо виконання замість боржника зобов'язання за кредитними договорами, погашення всієї заборгованості, зокрема зі сплати кредиту та відсотків, по кредитним договорам.

Як передбачено ст. 599 ЦК України, зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Однак, в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що станом на час звернення позивача з даним позовом заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфатрейдер" за кредитними договорами становила саме 320 644 491,06 грн.

Крім того, позивачем не надано належних доказів того, що за рахунок коштів в сумі 320 644 491,06 грн було в повному обсязі погашено заборгованість за боржника за кредитними договорами.

Так, часткове виконання поручителем зобов'язань за кредитним договором не породжує перехід до нього прав кредитора за цим договором.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду України від 23.09.2015 р. у справі № 6-466цс15 та від 07.10.2015 р. у справі № 6-932цс15.

Заявлені вимоги позивача є фактично вимогами про встановлення факту та не можуть бути предметом спору і самостійно розглядатись в окремій справі.

Встановлення факту може лише бути елементом оцінки фактичних обставин справи та обґрунтованості вимог, а тому заявлені позивачем вимоги можуть бути предметом дослідження та доказування в разі виникнення спору за кредитним договором.

Також позивачем не доведено, в чому саме та з яких підстав його права та законні інтереси є порушеними з боку визначених ним відповідачів.

Так, відповідачем-1 не заперечується факт укладення договору поруки № 4А14101И/П від 20.10.2016 р., отримання коштів від позивача в сумі 320 644 491,06 грн згідно платіжних доручень № 2118, № 2117, № 2116, № 2115, зарахування вказаних коштів в рахунок погашення заборгованості по поверненню кредиту та сплати відсотків (як це передбачено умовами договору поруки).

Також позивачем не надано доказів того, що відповідачами не визнаються або оспорюються обставини щодо сплати позивачем на користь Публічного акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" коштів у розмірі 320 644 491,06 грн в рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфатрейдер" за кредитними договорами від 12.11.2014 р. № 4А14343И, від 03.09.2014 р. № 4А14303И, від 03.09.2014 р. № 4А14302И, від 20.02.2014 р. № 4А14101И.

Враховуючи викладене, судова колегія погоджується з висновком місцевого суду про те, що вимоги позивача про визнання права вимагати від Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфатрейдер" сплати суми боргу за кредитними договорами від 12.11.2014 р. № 4А14343И, від 03.09.2014 р. № 4А14303И, від 03.09.2014 р. № 4А14302И, від 20.02.2014 р. № 4А14101И, а саме кредиту та відсотків за користування кредитами на загальну суму 320 644 491,06 грн, а також визнання відсутнім у Публічного акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" права вимагати від Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфатрейдер" сплати суми боргу за кредитними договорами від 12.11.2014 р. № 4А14343И, від 03.09.2014 р. № 4А14303И, від 03.09.2014 р. № 4А14302И, від 20.02.2014 р. № 4А14101И в розмірі 320 644 491,06 грн є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Доводи апеляційної скарги наведеного не спростовують.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, апеляційний суд вважає, що рішення Господарського суду м. Києва від 12.10.2017 р. прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Дрім-Компані" задоволенню не підлягає.

У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладається на скаржника.

Керуючись ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дрім-Компані" залишити без задоволення, рішення Господарського суду м. Києва від 12.10.2017 р. у справі № 910/14742/17 - без змін.

2. Матеріали справи № 910/14742/17 повернути до Господарського суду м. Києва.

3. Копію даної постанови надіслати учасникам справи.

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в силу п. 1 ч. 1 ст. 287 ГПК України протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту відповідно до ч. 1 ст. 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 22.01.2018 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Андрієнко

Ю.Л. Власов